中信证券股份有限公司
关于
广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问(主承销商)
二〇一五年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 5
二、本次交易的决策过程及批准文件 ........................................................ 7第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................ 9
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办
理状况 ....................................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 12
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形13
六、相关协议的履行情况 ........................................................................ 13
七、相关承诺的履行情况 ........................................................................ 14
八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 18
九、独立财务顾问意见 ............................................................................ 18第三节 备查文件 ............................................................................................ 20
一、备查文件 .......................................................................................... 20
二、备查地点 .......................................................................................... 20
释 义
在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司
本核查意见 指 发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、广船国际 指 广州广船国际股份有限公司
中船集团 指 中国船舶工业集团公司
扬州科进 指 扬州科进船业有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
广船国际扬州 指 广船国际扬州有限公司
标的资产 指 黄埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造船资产
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发
行 A 股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲
本次交易、本次重大资产 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船
指
重组、本次重组 资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行 A 股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过
本次交易总额的 25%
广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买
《重组预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买
《重组草案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非
发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议》买资产协议》
《广船国际向扬州科进 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
指
发行股份购买资产协议》 公开发行股份购买资产协议》《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非
发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》买资产协议之补充协议》《广船国际向扬州科进
《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
发行股份购买资产协议 指
公开发行股份购买资产协议之补充协议》之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司问、本独立财务顾问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
VLCC 指 超大型油轮 Very Large Crude Carrier
VLOC 指 大型矿砂船 Very Large Ore Carrier
元 指 无特别说明指人民币元本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概述一、本次交易的基本情况
本次交易由广船国际分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产;同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易的具体内容如下:(一)发行股份及支付现金购买资产
广船国际向中船集团发行 272,099,300 股 A 股股份及支付 68,040.83 万元现金购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权;向扬州科进发行 68,313,338 股A 股股份购买其持有的相关造船资产。标的资产黄埔文冲 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告,截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产黄埔文冲 100%股权评估值为 453,605.54 万元。标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告,截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估值为 166,010.01 万元,同时根据上市公司与扬州科进协商确定本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价 96,800.00 万元。
上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日),股份发行价格为14.18 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日广船国际 A 股股票交易均价的90%。根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 14.17 元/股。(二)发行股份募集配套资金
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上,广船国际向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%,即约 160,788.24 万元。股份发行数量不超过 97,565,677 股。
本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易完成后,黄埔文冲将成为公司全资子公司,中船集团仍将是公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人,参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为公司的股东。二、本次交易的决策过程及批准文件(一)上市公司的决策过程
1、2014 年 10 月 31 日,广船国际召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2014 年 10 月 31 日,上市公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。
3、2014 年 11 月 6 日,广船国际召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《重组草案》及其他相关议案。
4、2014 年 11 月 6 日,上市公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,上市公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
5、2014 年 12 月 22 日,上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议,审议通过本次交易方案,并同意豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。(二)发行股份购买资产交易对方的决策过程
1、中船集团
2014 年 7 月,中船集团下发“船工经[2014]507 号”文,批准向广船国际出售黄埔文冲 100%股权。
2、扬州科进
2014 年 10 月 8 日,扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书,同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产,由广船国际以发行 A 股股份的方式作为交易对价。(三)本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2014 年 11 月 4 日,国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;2014 年 10 月 15 日,中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案。
2、2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函[2014]291 号),对广船国际增发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。
3、2014 年 12 月 19 日,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号),原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。
4、2015 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]330 号),核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行272,099,300 股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338 股股份购买相关资产。非公开发行不超过 97,565,677 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。
第二节 本次交易的实施情况一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况(一)标的资产过户情况
1、黄埔文冲 100%股权
根据广船国际和中船集团签署的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,广船国际将通过非公开发行 A 股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲 85%的股权,另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 15%的股权。
截至本核查意见出具日,根据广州市黄埔区工商行政管理局于 2013 年 3月 9 日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向黄埔文冲换发的《企业法人营业执照》,中船集团所持有的黄埔文冲 100%的股权已过户至广船国际名下,相关工商变更手续已办理完成。广船国际已成为黄埔文冲的唯一股东,合法拥有股东的一切权利和义务。
2、扬州科进持有的相关造船资产
根据广船国际与扬州科进签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》,扬州科进可以向广船国际或广船国际的指定方进行资产交割。
广船国际已经设立全资子公司广船国际扬州以接收扬州科进持有的相关造船资产。2015 年 3 月 18 日,广船国际、广船国际扬州和扬州科进签署《资产交割确认书》,确认以 2015 年 3 月 18 日作为资产交割日,扬州科进已实质性完成了向广船国际扬州的交割资产的相关手续。该部分资产交割情况如下:
(1)截至资产交割日,扬州科进持有的相关造船资产中的土地使用权、房屋所有权已经过户至广船国际扬州名下。
(2)截至资产交割日,扬州科进持有的相关造船资产中的车辆已经全部实际交付给广船国际扬州,其中的 15 辆车已经在车辆管理部门办理了过户手续且已经取得了所有人为广船国际扬州的新的车辆行驶证。后续将由扬州科进配合广船国际扬州至车辆管理部门办理剩余 1 辆车的登记过户手续。扬州科进在《资产交割确认书》中承诺尽早完成该等资产的后续完善事项的办理。
(3)截至资产交割日,除土地使用权、房屋所有权和车辆外的其余标的资产均已经实际交由广船国际扬州控制,除 2 台起重机尚在继续安装建造以及一艘拖轮待取得相关证书外,标的资产中其他不需要办理变更手续的固定资产、设备等,自资产交割日起,已经实际由广船国际扬州占有和控制,与该等资产相关的权利、义务以及风险全部转移给广船国际扬州。对于上述设备中需要进一步维修、完善并取证等事项,三方已经通过备忘录的形式约定扬州科进将承担有关的义务并全力协助广船国际扬州完成上述事项。(二)过渡期的相关安排
根据广船国际与中船集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,以黄埔文冲 100%股权交割完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,黄埔文冲及相关业务产生的损益均由中船集团享有或承担。
截至本核查意见出具日,广船国际聘请的具有证券期货相关业务资格的信永中和已经出具专项审计报告,对黄埔文冲在过渡期间的损益进行交割审计确认,后续中船集团和广船国际将按照审计报告进行过渡期间的损益交割。(三)验资情况
2015 年 3 月 19 日,信永中和对广船国际本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》(XYZH/2015BJA100013)。根据该验资报告,截至 2015 年 3 月 18 日,上市公司已收到中船集团、扬州科进缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币340,412,638 元,发行股份购买资产完成后上市公司注册资本(股本)将变更为 1,370,947,289 元。(四)证券发行登记事宜的办理情况
2015 年 4 月 8 日,广船国际在中登公司上海分公司办理完毕向中船集团和扬州科进发行股份购买资产的新增股份登记手续,中船集团本次认购的广船国际 272,099,300 股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,扬州科进本次认购的广船国际 68,313,338 股股票自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。二、募集配套资金的实施情况
2015 年 3 月 3 日,上市公司收到了中国证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号),核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
截至本核查意见出具日,广船国际已经根据证监许可[2015]330号批复实施了本次配套融资,广船国际和主承销商中信证券已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数,具体情况如下:
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者名称
(股) (元) (月)
1 山西证券股份有限公司 9,021,916 340,847,986.48 12
2 财通基金管理有限公司 8,000,423 302,255,980.94 12
3 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 198,143,972.62 12
4 西安投资控股有限公司 5,291,159 199,899,987.02 12
5 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 218,789,987.02 12
6 华安基金管理有限公司 7,092,641 267,959,976.98 12
7 诺安基金管理有限公司 2,117,112 79,984,491.36 12
合 计 42,559,089 1,607,882,382.42 -
2015年3月31日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》(XYZH/2015BJA100014),确认截至2015年3月30日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,607,882,382.42 元。
2015年4月1日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就广船国际本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》(XYZH/2015BJA100015), 确认募集资金(扣除承销费用后)划至广船国际指定的资金账户。根据该验资报告,截至 2015年3月31日止,广船国际已增发42,559,089股人民币普通股(A 股)股,募集资金总额为1,607,882,382.42元,扣除各项发行费用66,509,089.85元,募集资金净额为1,541,373,292.57元。
本次广船国际募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日,本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司执行董事陈激先生、 陈利平先生和独立非执行董事李俊平女士、朱震宇先生已向公司董事会提出辞去本公司董事及其在各专业委员会担任相关职务的申请,总会计师陈利平先生已申请辞去公司总会计师职务,监事会主席陈景奇先生已向公司监事会提出辞去公司监事及监事会主席职务。
2015 年 3 月 18 日,广船国际召开第八届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于增补本公司第八届董事会部分董事的预案》:增补向辉明先生为公司第八届董事会执行董事候选人;增补王国忠先生为公司第八届董事会非执行董事候选人;增补刘怀镜先生、周德群先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人,并提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议该预案。鉴于周德群先生未通过上交所关于会计学专业人士独立董事候选人资格的审核,根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关监管要求,2015年第一次临时股东大会议案《关于选举周德群先生为本公司独立非执行董事的议案》已被取消。
2015 年 4 月 2 日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过了《增补区广权先生为本公司第八届监事会监事候选人的预案》:同意增补区广权先生为公司第八届监事会监事候选人,并提交公司将于 2015 年 5 月 8 日召开的2015 年第一次临时股东大会审议。
上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换,均系正常工作需要作出的调整,符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定,不会对上市公司的生产经营带来不利影响。五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日,本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议的履行情况
2014 年 10 月 31 日,广船国际与交易对方签署附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》;2014 年 11 月 6 日,广船国际与交易对方签署附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。2015 年 3 月 30 日,广船国际与募集配套资金的获配对象签署《广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》。
截至本核查意见签署日,上述协议的生效条件已全部成熟,协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。七、相关承诺的履行情况
(一) 中船集团关于避免同业竞争的承诺
中船集团承诺:“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。 2、除上述1的情况外,在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东 (或实际控制人)的任何期限内,本公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业除外)从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
经核查,截至目前,上述承诺仍在履行中。
(二) 中船集团关于减少并规范关联交易的承诺
中船集团承诺:“1、在广船国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易;2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
经核查,截至目前,上述承诺仍在履行中。
(三) 中船集团关于保持上市公司独立性的承诺
中船集团承诺:“在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害广船国际及其他股东的利益,切实保障广船国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查,截至目前,上述承诺仍在履行中。
(四) 中船集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺
中船集团承诺:“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的A股股份,自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后(从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算)6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格,本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”
经核查,截至目前,上述承诺仍在履行中。
(五) 中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺
中船集团承诺:“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善
截至目前,黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明,本公司将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续,并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书;如因该等房产的权属问题未能如期解决,导致重组后上市公司遭受任何损失,本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排
根据广州市政府整体规划,黄埔文冲长洲街(以下简称“长洲厂区”)地块、下属广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)文冲厂区地块,按所在区域功能规划,未来不适合继续用作造船工业用地,将由广州市政府统一收储。为此,根据国资管理的相关规定,将上述两地块及地上建筑无偿划转至本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项,明确如下:1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致,故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内,为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营,同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂,由黄埔文冲及文冲船厂继续使用,租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时,本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地,尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产,若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的,本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”
经核查,截至目前,关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善的承诺已经履行完毕,关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排的承诺仍在履行中。
(六) 中船集团关于关于支持广船国际重大资产重组的进一步
说明和承诺
“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由本公司在相关政府补偿全部到位后90日内以现金方式予以补足。”
经核查,截至目前,上述承诺仍在履行中。
(七) 扬州科进关于本次以资产认购股份限售期的承诺
扬州科进承诺:“保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限公司的股份,自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所的规定执行。”
经核查,截至目前,上述承诺仍在履行中。
(八) 扬州科进关于瑕疵资产的承诺
扬州科进承诺:“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗,面积224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中,对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成土地权属证书。2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产,公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”
经核查,截至目前,以上承诺已经履行完毕。八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日,本次交易相关后续事项主要如下:
1、广船国际需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》,办理相应工商变更登记手续,并向商务部门办理外商投资企业证书的变更及备案;
2、广船国际尚需在非公开发行股票募集配套资金完成后三个工作日内将购买黄埔文冲 15%股权的现金一次性支付至中船集团指定银行账户;
3、根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,自评估基准日至交割日期间,黄埔文冲在运营过程中产生的收益和亏损均由中船集团享有或承担;广船国际和中船集团之间将根据具有证券从业资格的审计机构对过渡期间的期间损益出具的专项审计报告,对黄埔文冲在过渡期间的损益进行交割。
4、截至本核查意见出具日,扬州科进尚有车辆一台待办理过户手续,除此之外,其他发行股份购买的标的资产均已经完成交割。扬州科进已经出具承诺尽快办理完成剩余车辆的过户手续,如因未办理过户手续致使广船国际以及广船国际以外的第三方(包括但不限于中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所等第三方机构)遭受任何损失,扬州科进将在实际损失发生之日起 2个月内全额现金补偿广船国际及该等第三方遭受的直接损失。
5、本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺,具体请参见本节“七、相关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效,因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下,相关方需要继续履行相应承诺。
截至本核查意见出具日,本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施,对广船国际不构成重大法律风险。九、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问中信证券认为:
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕;上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换符合法律、法规的相关规定,不会对上市公司的生产经营带来不利影响;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
上市公司发行股份募集配套资金的发行组织过程严格遵守相关法律和法规,以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
第三节 备查文件一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号);
2、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》;
4、信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》(XYZH/2015BJA100013)、《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》(XYZH/2015BJA100014)、《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》(XYZH/2015BJA100015);
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件;
6、《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。二、备查地点(一)广州广船国际股份有限公司
办公地址:广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号
法定代表人:韩广德
联系人:于文波
电话:020-81891712-3155
传真:020-81891575(二)中信证券股份有限公司
办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
法定代表人:王东明
联系人:姚逸宇
电话:(010)60837677
传真:(010)60833254(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页)法定代表人(或授权代表):
陈 军财务顾问主办人
何 洋 朱烨辛项目协办人
姚逸宇
中信证券股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
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