广船国际:中信证券股份有限公司关于公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

来源:上交所 2015-04-10 10:08:58
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中信证券股份有限公司

关于

广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

二〇一五年四月

中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]330 号文核准,广州广船国际股份有限公司(简称“广船国际”、“上市公司”)拟分别向中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”)和扬州科进船业有限公司(以下简称“扬州科进”)购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)100%股权,以发行股份方式购买扬州科进船业有限公司(以下简称“扬州科进”)持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)作为本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的独立财务顾问和主承销商,对上市公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次发行”)的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,认为广船国际本次配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及广船国际有关本次发行的董事会、股东大会决议,并出具本报告。一、本次发行概况

(一)发行价格

本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价

-1-原则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 11 月 1 日)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日广船国际 A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48 元/股。

本次发行的价格为 37.78 元/股,相当于本次发行底价 16.48 元/股的229.25%;相当于发行询价截止日(2015 年 3 月 25 日)前 20 个交易日股票交易均价 38.93 元/股的 97.05%。

(二)发行数量

本次发行的发行数量为 42,559,089 股,符合上市公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议决议以及中国证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号)中不超过 97,565,677 股的要求。

(三)发行对象

本次发行对象最终确定为 7 名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

(四)募集资金额

本次发行募集资金总额为 1,607,882,382.42 元,符合公司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额不超过人民币 160,788.24 万元的要求。

-2-二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、上市公司决策程序

(1)2014 年 10 月 31 日,广船国际召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。

(2)2014 年 10 月 31 日,上市公司与中船集团签署了《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》。

(3)2014 年 11 月 6 日,广船国际召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关议案。

(4)2014 年 11 月 6 日,上市公司与中船集团签署了《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,上市公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

(5)2014 年 12 月 22 日,上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议,审议通过本次交易方案,并同意豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。

2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序

(1)中船集团

2014 年 7 月,中船集团下发“船工经[2014]507 号”文,批准向广船国际出售黄埔文冲 100%股权。

(2)扬州科进

-3-

2014 年 10 月 8 日,扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书,同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产,由广船国际以发行 A 股股份的方式作为交易对价。

(二)本次发行监管部门核准过程

1、2014 年 11 月 4 日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;2014 年 10月 15 日,中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案。

2、2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函[2014]291 号),对广船国际增发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。

3、2014 年 12 月 19 日,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号),原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。

4、2015 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号),核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行272,099,300 股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338 股股份购买相关资产。非公开发行不超过 97,565,677 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。三、 本次配套融资的发行过程

(一)本次发行程序

发行日 日期 主要事项

向证监会报备发行方案

T-3 日 2015.03.20

向投资者发送认购邀请文件

-4-

发行日 日期 主要事项

投资者向中信证券传真《申购报价单》并划付定金

T日 2015.03.25 公司与中信证券确定配售结果

律师对投资者认购过程进行见证

向证监会报备配售结果

T+1 日 2015.03.26

向配售对象发送缴款通知书和股份认购协议

T+2 日 2015.03.27 向未获配售的投资者退还申购定金

获配售投资者补缴申购余款

T+3 日 2015.03.30

会计师对申购资金验资

募集资金扣除承销费用后划付至广船国际募集资金

T+4 日 2015.03.31 专户

会计师对募集资金专户到账净额验资

T+5 日 2015.04.01 证监会报备

(二)认购邀请书发送情况

本次发行共向 101 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括,前 20 大股东(剔除重复后,3 家)、基金公司 26 家、证券公司 13 家、保险公司 7 家、其他对象 52 家。

具体名单如下:

总序 分类 总序 分类

发送对象 发送对象

号 序号 号 序号

前 20 大股东(剔除重复后) 其他机构

1 1 科威特政府投资局-自有资金 50 1 安徽省投资集团控股有限公司

2 2 方绍霞 51 2 安徽省铁路投资基金有限公司

3 3 夏建文 52 3 中广核财务有限公司

基金公司 53 4 杭州金投资本管理有限公司

4 1 财通基金管理有限公司 54 5 中国银河投资管理有限公司

5 2 兴业全球基金管理有限公司 55 6 三峡财务有限公司

6 3 汇添富基金管理股份有限公司 56 7 郝慧

广州汇信财富资产管理有限公

7 4 申万菱信基金管理有限公司 57 8

8 5 国投瑞银基金管理有限公司 58 9 汇腾投资管理有限公司

-5-

9 6 金鹰基金管理有限公司 59 10 深圳泛盈捷资产

10 7 平安大华基金管理有限公司 60 11 上海通晟资产管理有限公司

11 8 诺安基金管理有限公司 61 12 广发乾和投资有限公司

深圳前海富银基金管理有限公

12 9 62 13 淮海天玺投资集团

13 10 博时基金管理有限公司 63 14 上海华信石油集团有限公司

14 11 国联安基金管理有限公司 64 15 智德盛投资顾问有限公司

中国对外经济贸易信托投资有

15 12 鹏华基金管理有限公司 65 16

限公司

加金资产管理(上海)有限公

16 13 泰达宏利基金管理有限公司 66 17

江苏瑞华投资控股集团有限公

17 14 富国基金管理有限公司 67 18

南京瑞森投资管理合伙企业

18 15 海富通基金管理有限公司 68 19

(有限合伙)

19 16 中邮基金管理有限公司 69 20 西藏瑞华投资发展有限公司

20 17 国泰基金管理有限公司 70 21 浙江野风资产管理有限公司

21 18 易方达基金管理有限公司 71 22 北京国际信托有限公司

鹏华资产管理(深圳)有限公

22 19 建信基金管理有限公司 72 23

申万菱信(上海)资产管理有

23 20 嘉实基金管理有限公司 73 24

限公司

24 21 华安基金管理有限公司 74 25 招商财富资产管理有限公司

25 22 前海开源基金管理有限公司 75 26 张怀斌

26 23 宝盈基金管理有限公司 76 27 上海远桥投资有限公司

北京深蓝启明投资管理有限公

27 24 东海基金管理有限公司 77 28

江苏汇鸿汇升投资管理有限公

28 25 信达澳银基金管理有限公司 78 29

29 26 华宝兴业基金管理有限公司 79 30 吴兰珍

东莞市融易分享创业投资管理

保险公司 80 31

有限公司

30 1 太平洋资产管理公司 81 32 富舜投资

31 2 泰康资产管理有限公司 82 33 浙江宽客投资管理有限公司

32 3 国华人寿保险股份有限公司 83 34 博时资本管理有限公司

33 4 平安资产管理有限责任公司 84 35 兴证证券资产管理有限公司

-6-

34 5 华夏人寿保险股份有限公司 85 36 兴业财富管理有限公司

35 6 中国人寿资产管理有限公司 86 37 中新融创资本管理有限公司

36 7 太平资产管理公司 87 38 西安投资控股有限公司

证券公司 88 39 深圳市宝德投资控股有限公司

山东省国有资产投资控股有限

37 1 中国银河证券股份有限公司 89 40

公司

38 2 浙商证券股份有限公司 90 41 山西国信投资集团有限公司

39 3 海通证券股份有限公司 91 42 陕西省国际信托股份有限公司

40 4 广发证券股份有限公司 92 43 常州投资集团有限公司

41 5 渤海证券股份有限公司 93 44 众和投资有限公司

42 6 山西证券股份有限公司 94 45 邢云庆

43 7 齐鲁证券有限公司 95 46 同华投资集团

浙江国贸东方投资管理有限公

44 8 东海证券股份有限公司 96 47

中国东方资产管理(国际)控

45 9 招商证券股份有限公司 97 48

股有限公司

46 10 中信建投证券股份有限公司 98 49 施玉庆

47 11 光大证券股份有限公司 99 50 深圳创新投资集团有限公司

广发证券资产管理(广东)有

48 12 申万宏源证券有限公司 100 51

限公司

49 13 广州证券股份有限公司 101 52 郁玉生

(三)投资者申购报价情况

2015 年 3 月 25 日上午 9:00~12:00,在认购邀请书规定的时限内,独立财务顾问(主承销商)中信证券共收到 22 单申购报价单,均为有效申购。投资者申购报价情况如下:

认购价格 认购股数

单号 投资者名称 认购金额(万元)

(元) (万股)

1 山西证券股份有限公司 42.08 810 34,084.80

18.08 1000 18,080.00

2 郁玉生 19.08 1000 19,080.00

20.08 1000 20,080.00

-7-

3 博时基金管理有限公司 36.08 480 17,318.40

4 广发证券股份有限公司 32.08 530 17,002.40

37.08 460 17,056.80

5 海通证券股份有限公司 29.28 1200 35,136.00

28.78 1200 34,536.00

6 汇添富基金管理股份有限公司 29.88 570 17,031.60

7 兴业全球基金管理有限公司 25.08 1380 34,610.40

8 申万宏源证券有限公司 29.98 570 17,088.60

41.58 480 19,958.40

9 西安投资控股有限公司 41.18 480 19,766.40

39.98 500 19,990.00

10 太平洋资产管理有限责任公司 35.78 480 17,174.40

11 安徽省投资集团控股有限公司 36.88 470 17,333.60

37.78 1010 38,157.80

12 诺安基金管理有限公司 36.38 1050 38,199.00

34.38 1110 38,161.80

39.78 550 21,879.00

13 鹏华基金管理有限公司

36.28 650 23,582.00

14 安徽省铁路建设投资基金有限公司 36.88 920 33,929.60

39.78 460 18,298.80

15 华安基金管理有限公司 38.28 700 26,796.00

35.78 890 31,844.20

36.38 790 28,740.20

16 渤海证券股份有限公司 35.18 1430 50,307.40

34.38 1930 66,353.40

32.08 1060 34,004.80

17 东海基金管理有限责任公司

30.08 2240 67,379.20

41.98 720 30,225.60

18 财通基金管理有限公司

36.08 1480 53,398.40

-8-

35.08 1980 69,458.40

19 申万菱信(上海)资产管理有限公司 33.28 750 24,960.00

20 齐鲁证券有限公司 36.08 480 17,318.40

41.28 480 19,814.40

21 金鹰基金管理有限公司 32.08 1160 37,212.80

30.08 1230 36,998.40

22 广发证券资产管理(广东)有限公司 34.08 500 17,040.00

合计 20,540 672,127.20注:本次申购和配售按金额进行;申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算;申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应申购股数计算。

(四)发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况,并遵循价格优先等原则,确定本次发行价格为37.78 元/股,配售数量 42,559,089 股,募集资金额 1,607,882,382.42 元,确定的认购对象及配售结果如下:

获配股数 获配金额 锁定期

序号 投资者名称

(股) (元) (月)

1 山西证券股份有限公司 9,021,916 340,847,986.48 12

2 财通基金管理有限公司 8,000,423 302,255,980.94 12

3 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 198,143,972.62 12

4 西安投资控股有限公司 5,291,159 199,899,987.02 12

5 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 218,789,987.02 12

6 华安基金管理有限公司 7,092,641 267,959,976.98 12

7 诺安基金管理有限公司 2,117,112 79,984,491.36 12

合 计 42,559,089 1,607,882,382.42 -

(五)缴款与验资

截至 2015 年 3 月 30 日,山西证券股份有限公司等 7 名发行对象均与上市公司签订了《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》,并缴纳了股票认购款。信永中和会计

-9-师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对认购资金实收情况进行了审验,并出具了《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》(XYZH/2015BJA100014)。

2015 年 3 月 31 日,主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内,根据信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》(XYZH/2015BJA100015)验证:截至 2015 年 3 月31 日,广船国际本次发行募集资金总额为 1,607,882,382.42 元,扣除各项发行费用 66,509,089.85 元,募集资金净额为 1,541,373,292.57 元。四、 本次发行过程中的信息披露

上市公司于 2015 年 3 月 3 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复,并于当日进行了公告。

独立财务顾问(主承销商)将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。五、 结论意见

综上所述,本独立财务顾问(主承销商)认为:

本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

- 10 -等有关法律、法规的规定。

(以下无正文)

- 11 -(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)法定代表人(或授权代表):

陈 军财务顾问主办人:

何 洋 朱 烨 辛项目协办人:

姚 逸 宇

中信证券股份有限公司

2015 年 4 月 1 日

- 12 -

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