A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600685 证券简称:广船国际
H 股上市地:香港交易及结算所有限公司 证券代码:00317 证券简称:广州广船国际股份
广州广船国际股份有限公司
发行 A 股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇一五年四月
广州广船国际股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
韩广德 周笃生 陈 激
陈利平 杨 力 王 军
陈忠前 李俊平 宋德金
朱震宇 朱名有
广州广船国际股份有限公司
年 月 日
-1-
目 录
释 义 ............................................................................................................ 3第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 5
一、发行人基本情况 ..................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 6
三、本次发行概况 ......................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象情况 ....................................................................... 9
五、本次发行相关机构情况 ......................................................................... 13第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 15
一、本次发行前后股东情况 ......................................................................... 15
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 17第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................ 21第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 22第五节 中介机构声明..................................................................................... 23第六节 备查文件 ............................................................................................ 26
-2-
释 义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义:公司、本公司、上市公司、
指 广州广船国际股份有限公司广船国际、发行人
广州广船国际股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股
本次发行/本次非公开发行 指
票募集配套资金
广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行情况报告书
股东大会 指 广州广船国际股份有限公司股东大会
董事会 指 广州广船国际股份有限公司董事会
监事会 指 广州广船国际股份有限公司监事会
公司章程 指 《广州广船国际股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中船集团 指 中国船舶工业集团公司
扬州科进 指 扬州科进船业有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
标的资产 指 黄埔文冲 100%股权和扬州科进持有的相关造船资产独立财务顾问/主承销商/中
指 中信证券股份有限公司信证券
锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
VLCC 指 超大型油轮 Very Large Crude Carrier
VLOC 指 大型矿砂船 Very Large Ore Carrier本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况一、发行人基本情况
公司名称 广州广船国际股份有限公司
营业执照注册号 440101400025144
组织机构代码证号 19049939-0
粤国税字 440107190499390 号税务登记证号
粤地税字 440107190499390 号
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本 103,053.47 万元
实收资本 103,053.47 万元
法定代表人 韩广德
成立日期 1994 年 10 月 21 日
营业期限 自 1994 年 10 月 21 日起至长期
注册地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号
主要办公地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号
邮政编码 510382
联系电话 020-81891712-3155
联系传真 020-81891575
设计、加工、安装、销售:船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构
件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、
管道、工具、家具;机械设备、船舶修理;拆船;勘察设计;自有技经营范围
术转让服务;室内装饰;自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承
包境外机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材
料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
上市地:上交所
A 股上市信息 证券代码:600685
证券简称:广船国际
-5-
上市地:港交所
H 股上市信息 证券代码:00317
证券简称:广州广船国际股份二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、上市公司决策程序
(1)2014 年 10 月 31 日,广船国际召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
(2)2014 年 10 月 31 日,上市公司与中船集团签署了《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》。
(3)2014 年 11 月 6 日,广船国际召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关议案。
(4)2014 年 11 月 6 日,上市公司与中船集团签署了《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,上市公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
(5)2014 年 12 月 22 日,上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议,审议通过本次交易方案,并同意豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
(1)中船集团
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2014 年 7 月,中船集团下发“船工经[2014]507 号”文,批准向广船国际出售黄埔文冲 100%股权。
(2)扬州科进
2014 年 10 月 8 日,扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书,同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产,由广船国际以发行 A 股股份的方式作为交易对价。
(二)本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2014 年 11 月 4 日,国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;2014 年 10 月 15 日,中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案。
2、2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函[2014]291 号),对广船国际增发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。
3、2014 年 12 月 19 日,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号),原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。
4、2015 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号),核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行272,099,300 股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338 股股份购买相关资产。非公开发行不超过 97,565,677 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。
(三)本次发行募集资金及验资情况
2015 年 3 月 31 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》(XYZH/2015BJA100014),确认
-7-截至 2015 年 3 月 30 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,607,882,382.42 元。
2015 年 4 月 1 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就广船国际本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》(XYZH/2015BJA100015), 确认募集资金(扣除承销费用后)划至广船国际指定的资金账户。根据该验资报告,截至 2015 年 3 月 31 日止,广船国际已增发 42,559,089 股人民币普通股(A 股)股,募集资金总额为1,607,882,382.42 元,扣除各项发行费用 66,509,089.85 元,募集资金净额为1,541,373,292.57 元。
(四)本次发行股份登记和托管情况
本公司已于 2015 年 4 月 8 日就本次发行新增的 42,559,089 股股份向中国结算上海分公司提交相关登记材料,登记托管及限售手续已于 2015 年 4 月 8 日办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起 12 个月,预计上市流通时间为 2016 年 4 月 9 日。三、本次发行概况
证券简称 广船国际
证券代码 600685
上市地点 上海证券交易所
发行时间 2015 年 3 月 25 日
发行方式 向特定对象非公开发行股票
发行数量 42,559,089 股
证券类型 境内上市人民币普通股(A 股)
证券面值 1.00 元
-8-
37.78 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定
价基准日(上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日(2014 年 11 月 1 日)前 20 个交易日广船国际
A 股股票交易均价,即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6
月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公
发行价格 司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含
税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调
整为不低于 16.48 元/股。
本次发行通过投资者竞价,共有 22 位投资者提交申购报价
单,均为有效申购。根据价格优先等原则,确定最后的发
行价格为 37.78 元/股,与发行底价的比率为 229.25%。
募集资金总额 1,607,882,382.42 元
发行费用 66,509,089.85 元
募集资金净额 1,541,373,292.57 元
发行证券的锁定期 发行结束之日起 12 个月四、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象
本次非公开发行股份总量为 42,559,089 股,未超过中国证监会核准的上限97,565,677 股。发行对象总数为 7 名,不超过 10 名。根据价格优先等原则,最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者名称
(股) (元) (月)
1 山西证券股份有限公司 9,021,916 340,847,986.48 12
2 财通基金管理有限公司 8,000,423 302,255,980.94 12
3 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 198,143,972.62 12
4 西安投资控股有限公司 5,291,159 199,899,987.02 12
5 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 218,789,987.02 12
6 华安基金管理有限公司 7,092,641 267,959,976.98 12
7 诺安基金管理有限公司 2,117,112 79,984,491.36 12
合 计 42,559,089 1,607,882,382.42 -
-9-
(二)发行对象的基本情况
1、山西证券股份有限公司
公司名称:山西证券股份有限公司
公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)
住所:太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本:2,518,725,153 元
法定代表人:侯巍
经营范围:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务。
2、财通基金管理有限公司
公司名称:财通基金管理有限公司
公司类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本:人民币 20,000.0000 万元整
法定代表人:阮琪
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、金鹰基金管理有限公司
公司名称:金鹰基金管理有限公司
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本:250,000,000 元
- 10 -
法定代表人:凌富华
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
4、西安投资控股有限公司
公司名称:西安投资控股有限公司
公司类型:有限责任公司(国有独资)
住所:西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
注册资本:4,393,747,225.77 元人民币
法定代表人:肖西萍
经营范围:许可经营项目:一般经营项目:投资业务;项目融资;资产管理;资产重组与购并;财务咨询;资信调查;房屋租赁,销售;物业管理;其他市政府批准的业务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
5、鹏华基金管理有限公司
公司名称:鹏华基金管理有限公司
公司类型:有限责任公司(中外合资)
住所:深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人:何如
注册资本:15,000 万元
经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其它业务。
6、华安基金管理有限公司
公司名称:华安基金管理有限公司
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公司类型:有限责任公司(国有控股)
住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本:人民币 15,000.0000 万元整
法定代表人:朱学华
经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
7、诺安基金管理有限公司
公司名称:诺安基金管理有限公司
公司类型:有限责任公司
住所:深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20层 2001-2008 室
法定代表人:秦维舟
注册资本:15,000 万元
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
(三)发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定,本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
- 12 -五、本次发行相关机构情况
(一)独立财务顾问(主承销商)
名称:中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
财务顾问主办人:何洋、朱烨辛
经办人员:王伶、宋家俊、朱烨辛、何洋、姚逸宇、孙守安、郭丹、陈继云、李斯阳、王凯、李颖婕
联系电话:010-60838888
传真:010-60833960
(二)发行人律师
名称:上海市锦天城师事务所
法定代表人:吴明德
住所:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
经办律师:刘建法、孙亦涛、李冰
联系电话:021-61059000
传真:021-61059100
(三)审计及验资机构
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:叶韶勋
住所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
- 13 -经办注册会计师:陈刚、赵学平联系电话:010-65542288传真:010-65547190
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第二节 本次发行前后公司相关情况一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 3 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下表所示:
持股数量 持股比
股东名称
(股) 例
HKSCC NOMINEES LIMITED 588,383,880 57.10%
中国船舶工业集团公司 229,645,800 22.28%
中国建设银行股份有限公司 –富国中证军工指数分级证券投资基金 4,554,513 0.44%
科威特政府投资局-自有资金 2,523,964 0.24%
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 2,411,491 0.23%
国家开发投资公司 2,206,013 0.21%
中国农业银行 –长城安心回报混合型证券投资基金 2,000,951 0.19%
全国社保基金一一六组合 2,000,000 0.19%
中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资 2,000,000 0.19%
中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 1,756,041 0.17%
合 计 837,482,653 81.27%注 1:中船集团与中船航运租赁于 2014 年 4 月 25 日签署了《一致行动人协议》。协议中约定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间,其享有股东权利均授权由中船集团行使。注 2:中船航运租赁持有的上市公司 345,940,890 股股份及其他境外投资者持有的 H 股集中存放在在 HKSCC NOMINEES LIMITED,即香港中央结算(代理人)有限公司。
(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表所示:
持股数量
股东名称 持股比例
(股)
- 15 -
持股数量
股东名称 持股比例
(股)
HKSCC NOMINEES LIMITED 588,383,880 41.63%
中国船舶工业集团公司 501,745,100 35.50%
扬州科进船业有限公司 68,313,338 4.83%
山西证券股份有限公司 9,221,916 0.65%
全国社保基金五零三组合 5,791,159 0.41%
西安投资控股有限公司 5,291,159 0.37%
金鹰基金-工商银行-金鹰穗通 9 号资产管理计划 5,244,679 0.37%
华安基金-兴业银行-中海信托股份有限公司 4,400,000 0.31%中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数
4,206,613 0.30%分级证券投资基金
科威特政府投资局-自有资金 2,689,464 0.19%
合 计 1,195,287,308 84.56%
(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后,公司现任董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变化,上述相关人员均未持有公司股份,具体情况如下:
姓名 职务 发行后持股数(股) 其中:高管锁定份数(股)
韩广德 董事长、执行董事 0 0
周笃生 总经理、执行董事 0 0
陈 激 执行董事 0 0
陈利平 执行董事 0 0
杨 力 非执行董事 0 0
王 军 非执行董事 0 0
陈忠前 非执行董事 0 0
李俊平 独立非执行董事 0 0
朱震宇 独立非执行董事 0 0
朱名有 独立非执行董事 0 0
宋德金 独立非执行董事 0 0
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傅孝思 外部监事 0 0
朱征夫 外部监事 0 0
陈少龙 内部监事 0 0
覃廷贵 内部监事 0 0
金利潮 副总经理 0 0
施卫东 副总经理、董事会秘书 0 0
麦荣枝 总工程师 0 0
陈卫平 副总经理 0 0
合 计 0 0二、本次发行对公司的影响
(一)股本结构变化情况
发行前 发行后
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
一、有限售条件的流通股 0 0 382,971,727 27.09%
二、无限售条件流通股 1,030,534,651 100% 1,030,534,651 72.91%
三、股份总数 1,030,534,651 100% 1,413,506,378 100%
注:中船航运租赁拥有本公司 345,940,890 股 H 股,由于股东承诺 36 个月内不得转让,因此该部分 H 股在香港市场视作有限售条件的股份进行管理。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(二)资产结构变化情况
本次发行后,公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下降,公司抗风险能力得到提高。
(三)业务结构变动情况
本次重组完成后,公司产品涵盖军民两大类船舶,进一步加强海洋工程装备
- 17 -和特种船的业务能力,全方位的提升公司的综合实力和竞争力。军用船舶方面,在公司现有领先的军辅船市场份额基础上,进一步扩展到各类战斗舰艇和辅助舰艇等。民用船舶方面,业务范围涵盖油船、散货船、集装箱船三个常规船型,同时在公务船、半潜船、疏浚工程船、滚装船等特种船方面实现全面领先,在海洋工程装备方面进一步将产品范围拓展至海洋工程辅助船、自升式钻井平台等。
本次配套融资有利于广船国际降低资产负债率,提高抗财务风险能力,部分募集资金将投入上市公司收购扬州科进相关造船资产的运营,为广船国际的灵便型液货船产能转移奠定基础;同时,通过黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目的建设,完善黄埔文冲海洋工程装备建造设施,形成海洋工程装备生产线。本次募集配套资金的使用,有利于提高本次重组的整合绩效
(四)公司治理变动情况
本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。同时,鉴于公司在本次重组完成之后经营范围有所拓展,为全面体现未来公司业务内容和行业地位,拟将公司中文名称“广州广船国际股份有限公司”变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”(已经获得国家工商局名称预核准),英文名称“GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED”变更为“CSSC OFFSHORE AND MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANYLIMITED”。《公司章程》除对公司注册资本、股本结构、经营范围和公司名称等内容进行调整外,没有因为本次发行而进行其他调整的计划。本次发行对公司治理无实质影响。
(五)高级管理人员结构变化情况
公司执行董事陈激先生、 陈利平先生和独立非执行董事李俊平女士、朱震宇先生已向公司董事会提出辞去本公司董事及其在各专业委员会担任相关职务的申请,总会计师陈利平先生已申请辞去公司总会计师职务,监事会主席陈景奇先生已向公司监事会提出辞去公司监事及监事会主席职务。
2015 年 3 月 18 日,广船国际召开第八届董事会第十七次会议,审议并通
- 18 -过了《关于增补本公司第八届董事会部分董事的预案》:增补向辉明先生为公司第八届董事会执行董事候选人;增补王国忠先生为公司第八届董事会非执行董事候选人;增补刘怀镜先生、周德群先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人,并提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议该预案。鉴于周德群先生未通过上交所关于会计学专业人士独立董事候选人资格的审核,根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关监管要求,2015 年第一次临时股东大会议案《关于选举周德群先生为本公司独立非执行董事的议案》已被取消。
2015 年 4 月 2 日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过了《增补区广权先生为本公司第八届监事会监事候选人的预案》:同意增补区广权先生为公司第八届监事会监事候选人,并提交公司将于 2015 年 5 月 8 日召开的 2015年第一次临时股东大会审议。
以上人员变动均系正常工作需要做出的调整,不会对公司的生产经营带来不利影响。
(六)关联交易及同业竞争影响
本次重组完成后,公司产品范围进一步拓展,将在 VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面与中船集团下属中国船舶和沪东中华存在一定的同业竞争。为保证广船国际的正常经营,就本次收购黄埔文冲完成后,避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜,中船集团已出具进一步避免同业竞争的承诺函:
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。
2、除上述 1 的情况外,在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法
- 19 -规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业除外)从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
本次交易完成后,本公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易,将严格按照关联交易程序审批。本公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响,不会因关联关系发生利益输送,不存在损害投资者利益的情况。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护广船国际及其中小股东的合法权益,中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
- 20 -第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问(主承销商)中信证券认为:
本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
- 21 -第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师上海市锦天城师事务所认为:
“截至本法律意见书出具之日,发行人本次交易已依法取得了全部必要的授权和批准,该等授权和批准均合法、有效;本次配套融资方案符合《发行管理办法》、《重组管理办法》以及《实施细则》的规定;发行人本次配套融资所涉及的发行对象、询价、申购及配售程序及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定;本次配套融资的实施过程和实施结果公平、公正、合法有效。”
- 22 -
第五节 中介机构声明
独立财务顾问(主承销商)声明
本公司已对广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人(或授权代表):
陈 军财务顾问主办人:
何 洋 朱 烨 辛项目协办人:
姚 逸 宇
中信证券股份有限公司(公章)
年 月 日
- 23 -
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人:
吴明德经办律师:
刘建法 孙亦涛 李冰
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
- 24 -
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。执行事务合伙人:
叶韶勋签字注册会计师:
陈 刚 赵学平
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)
年 月 日
- 25 -
第六节 备查文件
以下备查文件,投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询:
1、广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2、中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告;
3、中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资实施过程的法律意见书》;
5、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》(XYZH/2015BJA100013)、《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》(XYZH/2015BJA100014)、《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》(XYZH/2015BJA100015);
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
7、认购股东出具的股份限售承诺;
8、上海证券交易所要求的其他文件。
(以下无正文)
- 26 -(本页无正文,为《广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)
广州广船国际股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
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