600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司
2014 年度股东大会
会 议 资 料重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○一五年五月
目录
议案一、关于 2014 年度董事会工作报告的议案……….2
议案二、关于 2014 年度监事会工作报告的议案……...10
议案三、关于 2014 年年度报告的议案………………...19
议案四、关于 2014 年度独立董事述职报告的议案….20
议案五、关于 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告的议案…………………………………………………..28
议案六、关于制定《重庆燃气集团股份有限公司2015-2017 三年股东分红回报规划》的议案…………….32
议案七、关于 2014 年度利润分配的议案…………38
议案八、关于与重庆市能源投资集团财务有限公司签订《金融服务协议》关联交易的议案…………………….40
议案九、关于制定《董事会经费管理办法》的议案……………………………………………………….…..58
2014 年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之一
关于 2014 年度董事会工作报告的议案各位股东:
2014 年,公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,充分发挥作用,带领公司实现了平稳健康发展。现将有关情况报告如下,请予以审议。
第一部分 2014 年度董事会工作回顾
在股东的大力支持下,公司于 2014 年 4 月 11 日完成了董事会、监事会和管理层的换届。新一届董事会认真履行职责,面对宏观经济增速放缓、天然气成本上涨、市场竞争加剧、业绩回报压力增大、上市规范运作监管加强等困难和挑战,和公司管理层一道,带领全体员工,规范法人治理,强化内部管控,抓好生产经营,提升经济效益,确保供气安全,在资本运作、管网建设、新兴产业拓展、对外合资合作等方面的工作卓有成效,较好地完成了全年各项目标任务。
一、 确定发展战略,明确工作目标
在充分考虑公司发展实际的基础上,本届董事会制订了“3567”发展战略,以“三大任务、五大目标、六化建设和七项
2014 年度股东大会会议资料重点工作”为任期发展战略和目标,同时制订了年度完成销售收入 59 亿元,利润总额 3.3 亿元,供气量 24 亿立方米,新发展户数 23 万户,输差率控制在 5%以内的工作计划。
二、认真履行职权,做好决策工作
2014 年,董事会以维护股东利益为行为准则,主持召开股东大会 3 次,审议议案 25 个,有效贯彻股东对公司发展的要求,认真落实股东大会各项决议,在股东大会授权范围内决策,接受监事会监督。遵照公司《董事会议事规则》的相关规定,严格按程序履职,全年公司共召开董事会 10 次,审议涉及法人治理、重大生产经营决策、基本制度等方面的议案 57 个,及时对公司重大事项作出决策,提出意见,全面引领公司发展方向。
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会充分履行职能,全年共召开战略委员会 1次,审计委员会 5 次,提名委员会 2 次,薪酬与考核委员会4 次,在各自领域为董事会提出专业和客观的决策意见和建议,为董事会科学决策提供了有力支持。有效发挥独立董事作用,保证了公司重大决策的科学性和公允性。
三、加强指导考核,确保目标实现
2014 年,董事会参与和指导公司日常生产经营,有效贯彻落实股东大会和董事会决策,指导和支持管理层开展工作,全面分解目标任务;通过对经营层的绩效考核,层层落实主体责任,督促管理层认真履职。
2014 年度股东大会会议资料
在董事会的正确领导下,公司立足燃气主业,全面开展各项生产经营活动,较好的完成了年度各项目标任务,实现了良好的经济效益。2014 年公司实现营业收入 57.23 亿元,较 2013 年同比下降 3.57%,主要由于涪陵页岩气投产,公司原用户建峰化工改用中石化涪陵页岩气,新增转供用户中国石化集团四川维尼纶厂的供气商业模式发生变化,从原收取终端销售气价转为收取管输费,而管输费远低于终端销售气价所致;利润总额 4.30 亿元,同比增长 15.6%;归属于上市公司股东的净利润 3.60 亿元,同比增长 19.67%;每股收益0.25 元,同比增长 19.05%。全年供气总量 25.82 亿立方米,同比增长 3.12%,超过年计划 7.6%;全年发展客户 30.85 万户,超过年计划 34%;输差率为 4.16%。
截至 2014 年末,公司总资产 72.20 亿元,同比增长 14.11%;归属于母公司的所有者权益 32.94 亿元,同比增长 20.78%,各项经济指标表现良好。
一年来,通过全司员工的共同努力,公司取得了新一届班子制定“3567”战略发展思路和目标,公司成功上市,荣获第 12 届詹天佑奖,外环(旱土段)重点工程及卧 C 线降压配套项目工程建成投运,成功利用渝产页岩气并与中石化等合资合作,地下管网及设施设备三年普查工作完成,首个分布式能源业务弹子石项目建成投运,取得 13 座 LNG、L-CNG加气站建设指标,完成总部组织机构调整,五家基层单位成立党委、纪委等 “十大成果”。公司工作呈现出“十个新”,即
2014 年度股东大会会议资料转型发展有新举措,成功上市启新航程,管网建设有新战果,安全供气有新保障,新兴产业有新发展,投资合作有新成效,管理技术有新进步,党群工作有新加强,经济效益有新增长,职工收入有新提高。
四、适应上市要求,规范公司运行
着力推进公司上市实现。新一届董事会履职后,抓住 IPO重启的契机,有效化解上市面临的各种问题和风险,妥善处理了国家工商总局对公司的处罚事项,于 4 月 30 日将更新后的申报资料报送证监会。5 月 21 日证监会发审委第 69 次会议全票通过了公司首发申请,8 月 19 日公司取得上市发行批文。本次公司发行 1.56 亿股,发行价 3.25 元/股,发行价格对应市盈率 19.12 倍,超过行业平均市盈率(17.9 倍),募集资金净额 4.7 亿元。9 月 30 日,公司股票正式在上海证券交易所挂牌交易,实现了多年的上市目标,在发展混合所有制经济的改革道路上迈出了实质性步伐。
着力规范公司法人治理。根据证监会、交易所规范运作要求,在上市后新增、修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等 23 个公司治理的基础管理制度,全年共出台、修订制度 42 个;建立重大信息内部报告体系和内幕知情人登记管理体系,依法合规开展信息披露工作。
着力投资者关系维护。一是加强上市公司的规范运作,高度注重信息披露质量,做好定期报告和临时公告,依法合规开展信息披露各项工作,全年披露公告 73 个。二是做好投
2014 年度股东大会会议资料资者关系维护,特别是以对公司股价有支撑和提振作用的机构投资者为工作重点,建立沟通联系机制,树立和维护好公司在资本市场的良好形象。截止目前,共接待包括德意志银行、贝莱德投资等 10 家机构投资者的 4 次现场调研活动,通过电话、邮件、上证 E 互动、投资者网上接待日活动等回答投资者问题 150 余次,在公司网站“投资者关系”板块更新公告等信息 40 次。
五、加强自身建设,提高履职水平
2014 年,董事会凝聚全体成员的集体智慧,在战略定位、生产经营、内部管理、制度建设、人才培养等各个方面的重大事项发挥总体指导和战略决策作用。董事会成员通过现场和通讯表决方式,积极认真参与议案审议,全年无董事缺席会议的情况;不断规范会议召开程序,保证董事会及专委会合法合规运行;全年共组织董监高参加内部及证监局、上市公司协会举办的培训和专题讲座 7 次,培训内容涉及内幕交易防范、中小投资者保护、并购重组等,同时邀请独立董事到公司外环重点工程项目—南岸段进行现场考察,不断提高董事会的决策和履职能力。虚心听取监事会的监督和建议,接受股东的指导,保证决策科学有效,充分体现股东意图。
过去的一年,公司董事会切实承担起了引领企业改革发展的重任。但作为新上市公司,董事会运作中还存在一些问题:一是听取股东意见还不够;二是决策前的调研分析还不够全面;三是对董事会成员持续的履职和业务培训还需要加
2014 年度股东大会会议资料强;四是公司刚刚上市,许多工作还在摸索阶段,与成熟上市公司董事会的规范高效运作还有一定差距。这些问题都需要董事会在未来的工作中不断改进和完善。
第二部分 2015 年董事会主要工作
2015 年, 公司董事会将按照“把握新形势,贯彻新要求,适应新常态,务求新实效”的总体要求和积极经营、积极投资的战略,持续推进“3567”发展目标的实现,重点抓好以下五项工作:
一、抓好重大事项决策
2015 年董事会提出的主要经营目标是:全年实现供气26 亿立方米,新发展用户 25 万户,供气输差控制在 5%以内;实现营业收入 59 亿元,利润总额 3.8 亿元。全年计划投资16.25 亿元,用于重点工程,管线、站场建设,房屋土建及对外并购等。董事会将紧紧围绕企业的改革与发展,做好重大事项的决策,抓好各项目标任务的落实。
二、督促落实,确保年度目标任务实现
围绕上述目标,董事会要加强工作协调,支持和指导管理层全面分解、督促落实和严格执行各项目标任务。董事会要做好过程控制,定期听取管理层的报告,分析工作中的问题和困难,积极应对,对于经营管理层提出的“抓好市场发展、加快供应体系改造升级、完善安全管理长效机制、全力
2014 年度股东大会会议资料推进基础设施建设、加强上市公司规范运作、着力新兴产业市场培育、推动创新管理引领转型、加大信息化智能化推进力度、强化人力资源管理、加强统筹协调把握发展主动权”等年度十大重点工作要定期检查工作进度。不仅要抓好对公司经营层的考核,还要同步强化经营层的队伍建设和激励机制,确保董事会意图有效贯彻,各项经营目标全面实现。
三、谋划蓝图,科学制定“十三五”发展战略
进一步推动董事会“3567”发展战略的落实,牢牢立足燃气主业,维护现有供区,拓展新兴市场,做到存量运营与增量开拓双管齐下,推动内涵增长和外延扩张同步实现;结合国家、行业和地区特点,根据自身发展情况,推进“十三五”规划的编制工作,实现“3567”发展战略与“十三五”规划的有效衔接,谋划长远发展蓝图。
四、规范运作,努力提升公司治理水平
加强制度建设,进一步建立完善规范高效的公司治理结构,借助财务审计、内控审计和专项审计,发现并及时纠正法人治理存在的问题;严格按照上市公司规定和上交所要求,认真做好“三会”和信息披露工作,建立季度、年度经营和财务数据披露机制;做好投资者关系管理,防止内幕交易、规范关联交易,切实按照上市公司要求规范运作,不断提升治理水平,树立公司在资本市场的蓝筹形象,提升公司市场美誉度和品牌价值。
五、进一步强化董事会自身建设
2014 年度股东大会会议资料
全面深化专委会职能,为董事会献计献策,提高董事会决策的科学、合理和前瞻性;持续开展董事、监事、高级管理人员培训,强化规范运作,不断提高董、监、高履职能力;充分发挥独立董事作用,确保独立董事自由、公允、充分的发表独立意见。
新的一年里,我们将秉承公司第一届董事会优良传统,遵循股东意志,以“3567”发展战略统领全局,把握上市的历史机遇,按照上市公司规范运作的要求,着力解决发展中遇到的人才瓶颈问题,大力培养和引进符合企业发展需求的金融投资、风险控制等各类人才;着力深度拓展资本市场,构建多层次多渠道投融资平台,不断改善资本结构,实现资本结构多元化,助推企业做大做强;着力提高员工的福利待遇,让员工共享企业改革发展成果。为了燃气集团的永续发展,不为任何风险所惧,不为任何干扰所惑,勇于变革,勇于创新,永不僵化,永不停滞,努力推动燃气集团新一轮的改革和发展,以良好的经营业绩回报股东、员工和社会。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之二
关于 2014 年度监事会工作报告的议案各位股东:
受本公司第二届监事会委托,根据《中华人民共和国公司法》和《重庆燃气集团股份有限公司章程》的规定,现向股东大会报告 2014 年度监事会的主要工作情况,请予审议。
燃气集团监事会按照公司章程赋予的职能和股东的要求,在能投集团监事会、燃气集团董事会和党政各级领导的高度重视和关心支持指导下,围绕集团转型升级和“3567”发展战略目标,按照上市公司的规范要求,坚持“依法监督、服务大局、围绕中心、突出重点、求真务实”的工作方针,以创新为动力、提高监督成果水平为核心、强化企业管理为目的,全面完成了监事会工作任务。
一、注重制度建设、组织建设和队伍建设,增强监督能力。
提高监督能力是做好监事会工作的关键。监事会办公室高度重视并统筹制度、组织和队伍三个方面的配套建设,大力促进监督能力的持续提升。
一是抓好制度建设。为确保监事会和委派监事监督职能
2014 年年度股东大会会议资料的充分发挥,结合公司上市要求,监事会修订出台了《重庆燃气集团股份有限公司子公司监事管理规定》,制度更加切合集团公司现阶段对子公司监事人员的管理工作要求,同时推动监事的规范管理;更新《监事会制度汇编》,并印制发放。
二是逐步推进组织基础建设。监事会办公室会同组织部完成了对所属七家子公司的监事机构与监事人员,依据法定程序进行调整更换,通过对新任监事开展集体谈话,建立委派监事定期报告制度,组织召开委派监事工作会议,安排布臵工作,要求委派监事在子公司开展监督工作,完成监督检查工作任务,逐步完善委派监事联系机制,健全了公司监事会工作队伍。
三是抓好队伍建设,增强整体履职能力。监事会办公室充分运用合力监督的平台,开展多种形式的培训学习,促使监事人员以及监事会办公室工作人员熟悉监事会内容和职责,掌握监事会工作方法和程序,提高对政策制度的运用能力。2014 年 8 月组织了为期两天的监事人员业务培训,培训专业性强,内容重点突出,收到良好效果,为更好地开展各项工作奠定基础。同时,注重加强与股东单位派出监事的交流沟通,主动学习股东单位的先进经验和做法,注重人员知识结构的多元化,不断提高专业队伍履职能力。
二、坚持风险导向和重要性相结合的原则,有序推进监
2014 年年度股东大会会议资料事会工作。
一年来,监事会办公室主要开展四个方面的工作:
(一)充分发挥监督职能,积极开展监事会监督检查工作。
集中监督检查深入基层,全面准确获取信息。为高质量完成年度集中监督检查报告和高管人员履职评价报告,监事会高度重视、周密部署,做到规定动作不走样,创新动作求实效。集团监事和下属单位委派监事共同深入一线,认真履职,及时全面准确获取信息;重点关注经营管理中存在的重点、焦点和突出问题;多渠道多角度收集整理意见建议。通过细致有效地监督工作,监事会圆满完成年度集中监督检查工作任务。
通过检查监事会披露了由于价格杠杆作用导致工业客户面临风险和安全风险管控两个方面存在的问题,同时提出了四条合理化建议。对董事会、经营层、董事长、总经理和财务总监分别提出了工作建议,共计十四条。通过检查促进了公司进一步规范运作,推动企业持续健康发展。
日常监督加强动态监督增强时效性。监事会成员根据参与各种会议和日常经营活动,收集掌握情况,整理分析资料,发现问题,及时提出监督检查意见,实时更新监督检查题目库,确保库存题目贴近生产经营主题。监事会办公室按时完成四期季度报告和季度报表,将每个季度公司的重大事项和
2014 年年度股东大会会议资料财务状况以及监事会开展工作的情况及时记录,按时报送股东单位。建立监事会与董事会的工作沟通机制,加强与董事会的日常交流,及时了解掌握集团“三重一大”决策机制、决策行为、决策程序及决策执行情况,及时完善更新了集团董事、高管人员履职档案。
专项监督检查重点突出针对性强。监事会专项监督检查工作有丰富的题目库作支撑,针对生产经营的重点、难点和职工群众关心的热点问题,精心选择检查题目。今年圆满完成“城市燃气老旧管网维护情况”和“房屋及附属基础设施工程项目投资管理情况”两项专项监督检查工作。监事会专项监督检查重点关注内部控制制度的建立健全,业务流程中风险管控机制的建立情况;做到检查工作深入具体,问题查找真实准确,分析问题客观公正,提出建议切实可行。
(二)委派监事管理工作迈上新台阶。
逐步完善制度体系,推动规范管理。“制之有衡,行之有度”, “没有规矩,不成方圆”。监事会先后出台《子公司监事管理规定》、《子公司监事考核管理暂行办法》、《监事会监督检查工作操作规范(试行)》和《关于支持监事会开展监督工作的通知》,并根据实际情况,逐渐修订完善。监事会制度体系的建立和完善顺应公司实际情况,为规范监事管理工作,提高监事工作质量和效果提供了有力保障。
建立激励约束机制,有效调动积极性。监事会建立有效
2014 年年度股东大会会议资料激励考核机制,严格考核程序标准。组成考核领导小组和评审组,对下属单位委派监事完成的两项监督检查报告进行认真评议、打分和集中审议,圆满完成委派监事人员年度考核工作。通过邀请委派监事参加审计进场会、专题会等多种形式,为委派监事开展子公司监督工作积极创造有利条件。
(三)夯实基础管理工作。
规范召开监事会会议。集团监事会办公室严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,组织召开好监事会定期会议和不定期会议,研究讨论监事会工作,做好会议记录,形成监事会决议,全套会议资料模版化,按上市公司规范要求,及时公告披露相关信息。今年监事会顺利完成换届工作。2014 年监事会办公室共计召开了五次监事会会议,审议了关于《监事会 2013 年度监督检查报告》的议案、《监事会 2013 年度对董事高管履职评价报告》的议案、《2013 年度财务决算报告》的议案、《监事会关于城市燃气老旧管网维护情况专项监督检查报告》等十四项议题,与会监事经过认真审议,采取投票的形式进行表决,议案均全票通过,形成监事会决议。在保证切实履行监督职权的同时,严格执行监事会的议事规程。
建立规范档案管理。为保证监事会和审计资料的真实完整,监事会办公室及审计工作部严格按照国资委和股东单位的要求和公司章程的规定,严格执行监督检查工作操作规范,
2014 年年度股东大会会议资料严格遵循监督程序,依法开展审计监督工作,形成真实、完整的审计监督检查材料,归集整理并按类别装订完成年度监事会会议档案、日常监督检查档案、专项监督检查档案、集中监督检查档案、董事高管履职档案、审计档案。
(四)大力拓展监督成果运用,重视跟踪督促问题的整改落实。
监督成果运用充分。注重各种监督成果的综合运用。充分利用合力监督平台的优势,将各种监督的成果,信息共享,旨在促进公司规范管理、健康发展。通过组织中介单位专题会议,广泛收集意见,分析整理问题,召开会议讨论研究,加强部门之间沟通协调,积极推动防范风险点的机制建立工作,以逐步降低企业管理风险。
跟踪督促整改及时。监督工作最关键是要跟踪督促问题的整改。监事会高度重视跟踪监督成果的落实情况,加大整改工作再监督的力度,做好密切跟踪整改工作落实情况。通过建立监督检查需整改问题整改落实情况进度登记制度,对每一项监督检查情况的整改进度和落实情况进行记录,并定时进行跟踪,及时掌握整改情况。
责任追究措施到位。根据“三审计一巡视”提出的问题,公司领导高度重视,立即组成整改领导小组,落实责任追究措施。集团公司通过约谈、清退等方式不折不扣整改问题,落实措施;重点对南岸、北碚等单位领导班子开展约谈并要
2014 年年度股东大会会议资料求签订廉洁责任书,认清问题,端正态度,积极整改;集团领导班子及时清退审计年度超发年薪;江津公司领导班子对住房公积金超发部分进行全额清退。
三、存在问题
一是随着监督工作领域的不断拓宽,监督人员的综合工作能力还有待进一步提高;二是监督检查时效性和质量有待进一步提高;三是监督检查报告的综合运用及监督检查后续整改落实工作有待进一步加强。
四、明年工作思路
2015 年监事会工作总体以党的十八大四中全会精神为指引, 紧紧围绕集团公司转型升级战略发展目标的实现,坚持“依法监督、建立机制、规范行为、服务全局、提升质量”总体思路,认真履行监事会的工作职责,积极开拓工作思路,探索创新工作方法,努力提升监督质量。
我们当前和今后一个时期加强和创新监事会工作的思路:
一是强化依法监督。依据十八大四中全会精神对监督工作的新要求,切实增强法治观念和依法监督能力,做到监督事项合法、程序合法、问题定性处理合法,确保监督工作质量;同时,加快推进监督坚持法制化、规范化建设,健全完善燃气集团监事会制度体系,细化监督检查标准和工作流程,使各项工作有依据、按程序、讲证据、可检查。
2014 年年度股东大会会议资料
二是重点突出风险防范。加大监事会监督力度,对企业经营管理过程中的风险控制点进行重点关注和监督;专项监督工作将围绕权利运行和职责履行,突出经营管理中关键控制点的防控措施的建立及执行有效性;2015 年将根据各受检单位和检查项目具体特点量身打造、调整监督检查方案,关注重点转到经营管理流程中重点难点和薄弱环节的风险防控上,形成权利运行和履行责任的长效监督机制;同时,在集团全面推行廉洁风险排查工作、推广廉洁风险防控手册的编制,着力构建内控评价和风险防控体系,确保国有资产保值增值。
三是发挥好监事会工作对企业持续健康发展的保障作用。注重发挥监事会促进企业重大决策落实的保障作用,通过加强监督工作,推动政策措施落实,促进企业规范高效运营,维护资金安全,推动转型升级,促进企业健康持续发展;明年集团将建立领导人员经济责任审计结果配套风险抵押金制度,强化监督对权力运行的制约和监督作用,以监督促进依法经营和履职尽责、推进廉政建设。
四是加强监事会队伍建设。加强监事会队伍的思想建设,组织建设,纪律建设,能力建设和作风建设,从严管理监事人员,以提高监事人员依法履职能力为抓手,加强理论研究与实践经验总结,深入推进监督理论创新和专业化建设;教育引导监事人员保持职业谨慎,客观独立地开展监事会工作,
2014 年年度股东大会会议资料并且加强素质培养,不断提升专业能力,建立并完善业绩考核激励机制,力求打造一支政治素质、专业技能和综合素质过硬的监事会队伍。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之三
关于 2014 年年度报告的议案各位股东:
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》(2014 年修订),上海证券交易所《股票上市规则》(2014 年修订)、《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》等法律、法规及规范性文件要求,公司高度重视、精心组织,切实做好上市后的首次年度报告编制工作。公司《2014 年年度报告》主要包括:公司简介;董事会报告;股份变动及股东情况;董事、监事、高级管理人员及员工情况;公司治理;内部控制;财务报告等十一部分。
请各位股东审议。
附件:公司《2014 年年度报告》(另附)
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之四
关于 2014 年度独立董事述职报告的议案各位股东:
2014 年 4 月,经重庆燃气集团股份有限公司(下称“公司”)2013 年度股东大会选举产生,公司第一届董事会 4 位独立董事均获得连任,继续担任公司第二届董事会独立董事职务。本着对上市公司及公司全体股东负责的态度,我们严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及公司《章程》、公司《独立董事制度》等法律法规和公司制度要求,独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作,发挥了独立董事的独立性和专业性作用,努力维护了公司整体利益及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
现就公司独立董事 2014 年履职情况具体报告如下:
一、 独立董事基本情况
1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
谭启平先生:1964 年 4 月出生,中国国籍,研究生学历,法学教授,中共党员,1987 年 7 月参加工作。现任西南政法大学民商法学院教授(博士生导师)、民法研究所主任,重
2014 年年度股东大会会议资料庆学苑律师事务所兼职律师。
魏晓野女士:1955 年 4 月出生,中国国籍,研究生学历,高级会计师,中共党员。1976 年 12 月参加工作,历任重庆商务集团有限公司财务总监、副总经理、总经理,重庆渝惠食品集团有限公司副总经理、董事等职务。2010 年 6 月退休后任重庆市商业会计协会会长、重庆安全产业发展集团有限公司顾问等职务,现任公司独立董事。
彭世尼先生:1961 年 10 月出生,中国国籍,博士学位,教授,中共党员,1987 年 7 月参加工作。现任重庆大学教授,2012 年 7 月至今兼任天津华迈燃气装备股份有限公司独立董事。
王红生先生:1967 年 4 月出生,中国国籍,工商管理硕士,无党派人士,1990 年 8 月参加工作。现任上海智伴企业管理咨询事务所合伙人。
2. 关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备法律法规所要求的独立性,不存在影响其独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
我们通过现场会议、电话沟通、电子邮件以及现场调研等多种方式,积极主动了解公司的生产经营和运行情况,为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了大量工作。
2014 年年度股东大会会议资料
1.出席董事会会议情况
2014 年度,公司共召开了 10 次董事会,我们出席了所有董事会,无缺席董事会的情况。出席会议的具体情况如下:
独立董事 应参加董事 亲自出席 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
缺席次数
姓 名 会次数 次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
谭启平 10 9 1 0 0 否
魏晓野 10 9 1 0 0 否
彭世尼 10 9 1 0 0 否
王红生 10 5 1 4 0 否
在董事会会议上,我们依法认真履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、客观地行使表决权。报告期内,没有发生独立董事对公司董事会议案提出反对或弃权的情况。
2.出席股东大会情况
报告期内,公司召开股东大会共 3 次。独立董事出席股东大会情况如下表:
独立董事 2014 年第一次临时股东
2013 年度股东大会 2014 年第二次临时股东大会
姓 名 大会
谭启平 √ √ √
魏晓野 √ √ √
彭世尼 √ √ —
王红生 √ — √
报告期内,没有发生独立董事对公司股东大会议案提出反对的情况。
2014 年年度股东大会会议资料
3. 专门委员会履职情况
独立董事均为董事会各专门委员会成员,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员(召集人)均由独立董事担任。报告期内,共召开战略委员会 1 次,审计委员会 5 次,提名委员会 2 次,薪酬与考核委员会 4 次。独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工作,有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策中的作用,促进董事会决策的合理、科学、有效。
4.现场调研情况
2014 年 12 月,独立董事赴公司上市募投项目—外环管网项目南岸段进行了现场调研,全面了解项目概况、工程进度、工程难点等有关情况,并与现场人员进行了深入交流。本次调研进一步增进我们对募投项目的了解,对于深入认识公司工程建设、市场拓展和发展规划具有积极意义。
5. 培训学习工作
2014 年,我们积极参加公司和监管部门、行业协会组织的业务培训,并主动学习相关法律法规和规范性要求,了解上市公司监管和运作的最新情况,不断提高履职水平。
2015 年 1 月,独立董事谭启平先生以“依法治国”为主题在公司进行了现场讲座。讲座从法律专业角度,结合当前依法治国、依法治企的宏观政策和国有企业经营管理实际,对公司经营管理人员进行了一次高水准的培训。
2014 年年度股东大会会议资料
三、年度履职重点关注的情况
(一)公司上市进程和上市后的规范运作问题
公司上市申请于 2014 年 5 月经中国证监会审核通过,7月底完成封卷工作,8 月 19 日取得证监会上市发行批文,9月 30 日正式在上交所挂牌上市,圆满完成上市工作。
上市后,按照公司治理、规范运作的要求,我们对《公司章程》等 23 个新增、修订的基本管理制度进行了深入的探讨和研究,提出了修改意见,并讨论审核通过。公司以此为准则,做好信息披露,有效开展投资者关系管理,按照上市公司要求规范运作,切实保障了公司全体股东权益。
(二)关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定,我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断和审核,对与重庆能源集团下属中梁山煤电气公司、南桐矿业、永荣矿业的关联交易事项发表了独立意见。报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易,不存在损害公司及广大股东权益的情形。
(三)募集资金使用情况
2014 年 12 月 15 日,公司第二届董事会第七次(临时)
2014 年年度股东大会会议资料会议审议通过《关于募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司首次公开发行募集的资金 4.69 亿元全部用于臵换公司预先投入募投项目的自筹资金。目前,公司募集资金已臵换完毕。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年履职期间,我们认真审查了公司聘任高级管理人员的提名程序及薪酬情况。我们认为:相关候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,能够胜任相关职务,不存在违反相关法规规定的情况;对于相关候选人的提名和聘任程序、表决结果合法合规。公司高级管理人员的薪酬方案是结合公司的实际经营情况及国资管理规定、行业性质和地区经济发展水平而制定的,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。
(五)关联方资金往来及担保情况
报告期内,我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况进行了核查,认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他关联方进行担保,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支期间费用、互相代为承担成本和其他支出的情况,也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
(六)聘任会计师事务所情况
2014 年年度股东大会会议资料
公司与原上市审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计服务已按双方协议约定,于公司上市挂牌后结束。公司第二届董事会第七次(临时)会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更审计机构的议案》,同意选聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表及内部控制审计事务所。
(七)现金分红情况
根据《公司章程》等相关规定,公司拟定了《关于 2014年利润分配的议案》,拟按照每 10 股 1.3 元(含税)的标准,以现金方式进行利润分配。
(八)信息披露执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定,严格履行信息披露义务,有效做到披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
(九)其他情况
报告期内,无独立董事提议召开董事会的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
在履职期间,作为公司独立董事,我们能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,本着客观、公正、独立的原则,参
2014 年年度股东大会会议资料与公司重大事项的决策,并按照有关规定独立发表了意见,促进了董事会科学决策,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
我们认为,2014 年公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责,董事会运作规范高效。公司稳步发展,业绩稳健增长,实现了对广大股东的良好回报。此外,公司董事会秘书和董事会办公室在我们履行独立董事职责时,给予了积极有效的配合,在此深表感谢!
2015 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步深化与公司董事、监事及管理层的沟通,加强对新的监管法规的学习,增加现场调研,不断提高专业水平和决策能力,有效履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之五关于 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预
算报告的议案各位股东:
2014年,在公司董事会的正确领导下,在公司各位董事和监事的关心和支持下,公司经营层带领全体员工紧紧围绕董事会确定的经营目标和各项工作部署,克服诸多困难,努力挖掘增长潜力,全面完成了年度经营发展任务。按公司有关规定,编制了2014年度财务决算报告与2015年度财务预算报告。
第一部分 2014年度决算主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
单位:万元、%
本年与上年
项 目 2014 年末 2013 年末 增减百分比
比较增减
总资产 722,021.85 632,738.15 89,283.70 14%
总负债 365,620.15 335,250.95 30,369.20 9%
所有者权益 356,401.70 297,487.20 58,914.50 20%
资产负债率 51% 53% -2%
二、利润表指标和数据
2014 年年度股东大会会议资料
单位:万元、%
本年与上年
项 目 2014 年度 2013 年度 增减百分比
比较增减
营业收入 572,264.05 593,466.75 -21,202.70 -4%
营业成本 488,569.01 522,597.89 -34,028.88 -7%
利润总额 42,976.59 37,178.03 5,798.56 16%归属于母公司
35,958.14 30,047.76 5,910.38 20%
的净利润
净资产收益率 10.88% 10.74% 0.14%
第二部分 2015年预算主要财务数据和指标
单位:万元、%
项 目 2015 年度
营业收入 590,000
利润总额 38,000
净资产收益率 10%
成本费用率 6.88%
请各位股东审议。
附件:2015 年度财务预算编制说明
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料附件:
2015 年度财务预算报告编制说明
编制原则:预算收入、成本和税金根据 2014 年度财务收支实际完成情况结合 2015 年度生产经营计划预估编制,固定费用基本按 2014 年度实际支出数结合 2015 年实际情况进行编制,敏感性费用、“三公经费”按 2014 年度实际支出数不得增长。本财务预算结合生产经营计划,具体如下:
一、天然气销售量和安装量编制情况
1 .天然气销售量按 217,000 万立方米(供气量 260,000万立方米,其中转供川维厂 33,000 万立方米)编制,其中:
(1)专用管网天然气销售量 8,200 万立方米,与 2014年预计完成 8,526 万立方米比较,减少 326 万立方米,减少比例 3%。
(2)公用管网天然气销售量 208,800 万立方米。与 2014年预计完成 199,785 万立方米比较,增加 9,015 万立方米,增加比例 5%。
(3)天然气输差 10,000 万立方米,输差率为 5%。
2.天然气民用气安装量按 26 万户编制。
二、营业收入编制情况
专用管网天然气营业收入为 21,233 万元
公用管网天然气营业收入为 441,320 万元
天然气安装营业收入为 82,154 万元
一次性入网费为 26,773 万元
2014 年年度股东大会会议资料
自来水销售经营及安装收入为 8,406 万元
主营业务其他收入为 7,514 万元
其他业务收入为 2,600 万元
合计 590,000 万元
三、成本与销售税金附加编制情况
专用管网天然气销售成本为 14,131 万元
公用管网天然气销售成本为 423,365 万元
天然气安装成本为 55,024 万元
自来水销售经营及安装成本为 6,251 万元
主营业务其他成本为 6,309 万元
其他业务成本为 800 万元
营业税金附加为 4,823 万元
合计 510,703 万元
四、费用总额编制情况
费用(销售费用、管理费用)中的固定费用按 2014 年支出数结合 2015 年实际情况进行编制。敏感性费用、“三公经费”按 2014 年度实际支出数不得增长,因此,2015 年费用总额为 41,697 万元(其中销售费用 23,299 万元;管理费用22,598 万元,财务费用-4,200 万元)。
五、利税编制情况
利润总额按 38,000 万元编制。
税金总额按 15,000 万元编制。
利税总额按 53,000 万元编制。
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之六
关于制定《重庆燃气集团股份有限公司2015-2017 三年股东分红回报规划》的议案各位股东:
根据重庆燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》规定,公司应以每三年为一周期,制订周期内股东分红回报规划。现制定《重庆燃气集团股份有限公司 2015—2017 三年股东分红回报规划》(见附件)。
请各位股东审议。
附件:重庆燃气集团股份有限公司 2015—2017 三年股东分红回报规划
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料附件:
重庆燃气集团股份有限公司
2015-2017 三年股东分红回报规划
为积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,特制定公司 2015-2017 三年股东回报规划,具体如下:
一、基本原则
公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
二、差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
2014 年年度股东大会会议资料80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目除外。
三、利润分配的形式、比例、期间
公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
2014 年年度股东大会会议资料分之三十。
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应,则公司可以实施股票股利分配预案。
四、公司现金分红的具体条件
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
2.公司累计可供分配利润为正值。
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。
五、公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充
2014 年年度股东大会会议资料分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投资者权益保护出具监事会意见。
六、公司利润分配政策的变更
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。
七、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政
2014 年年度股东大会会议资料策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
八、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之七
关于 2014 年度利润分配的议案各位股东:
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014 年度母公司净利润为 468,019,322.24 元,加上年初未分配利润 275,165,368.07 元,减去报告期已分配的现金股利280,000,000.00 元,可供股东分配的利润为 463,184,690.31 元,减去本年度提取法定盈余公积金 46,801,932.22 元,2014 年末可用于分配的未分配利润为 416,382,758.09 元。2014 年末母公司货币资金余额 2,030,660,606.82 元。
根据公司经营业绩,结合 2015 年资本性支出及流动资金需求情况,本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟定2014 年度利润分配预案为:以 1,556,000,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派送现金 1.30 元(含税),共计派送现金202,280,000.00 元。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定,保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
公司 2012-2014 年度利润分配比较如下表所示:
2014 年年度股东大会会议资料
单位:元
分红年度合并报
每 10 股派 占合并报表中归属
分红 现金分红的数 表中归属于上市
息数 于上市公司股东的
年度 额(含税) 公司股东的净利
(含税) 净利润的比率
润2014 年
1.30 202,280,000.00 359,581,392.44 56.25%(预案)
2013 年 2.00 280,000,000.00 300,477,612.03 93.18%
2012 年 0.55 76,574,103.31 253,518,397.97 30.20%
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之八关于与重庆市能源投资集团财务有限公司
签订《金融服务协议》关联交易的议案各位股东:
经友好协商,依据平等自愿、互惠互利的原则,公司拟与重庆市能源投资集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》(见附件 1),自协议生效起的一年内,财务公司将为公司提供每日最高存款余额不高于 10 亿元的存款服务、综合授信总额为 5 亿元的信贷服务、结算服务以及其他金融服务。
鉴于财务公司与公司同受重庆市能源投资集团有限公司控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次事项构成关联交易。
本议案关联股东重庆市能源投资集团有限公司回避表决,请其他股东审议。
附件:1.金融服务协议
2.财务公司简介
3.财务公司营业执照
2014 年年度股东大会会议资料4.财务公司金融许可证5.财务公司开户许可证
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料
附件 1:
金融服务协议
甲方:重庆市能源投资集团财务有限公司
法定代表人:冯跃
注册地址:重庆市渝北区洪湖西路 12 号
乙方:重庆燃气集团股份有限公司
法定代表人:李华清
住所:重庆市江北区小苑一村 30 号
鉴于:
1.甲方为 2014 年 11 月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定,甲方有权为重庆市能源投资集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。
2.甲方注册资金 10 亿元人民币,由重庆市能源投资集团有限公司出资 8.5 亿元,占比 85%;重庆松藻煤电有限责任公司出资 1.0 亿元,占比 10%;重庆顺安爆破器材有限公司出资 0.5 亿元,占比 5%。
3.乙方是依法设立合法存续的上市公司,其股票在上海
2014 年年度股东大会会议资料证券交易所挂牌交易,股票简称“重庆燃气”,股票代码为“600917”。乙方包括重庆燃气集团股份有限公司及其合并范围内的相关子公司。
4.甲方、乙方均为重庆市能源投资集团有限公司控股的子公司。根据乙方上市地的上市规则,甲方是乙方的关联方,甲方与乙方的交易均构成关联交易,须遵守上市规则中有关关联交易的规定。
甲、乙双方经友好协商,依据平等自愿、互惠互利的原则,就甲方为乙方提供金融服务事宜,达成协议条款如下:
一、合作原则
1.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴,双方同意进行金融业务合作,由甲方按照本协议约定在依法核准的业务范围内为乙方提供相关金融服务,以实现合作双方利益最大化。
2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,乙方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
3.甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、金融服务内容
甲方在中国银监会核准的业务范围内,应乙方要求,为乙方提供以下相关金融服务,包括但不限于:甲方为乙方办理存款、贷款、结算、票据业务、财务顾问等服务。
2014 年年度股东大会会议资料
1.存款服务
(1)乙方在甲方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在甲方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;
(2)甲方为乙方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于重庆市能源投资集团有限公司及其成员单位同期在甲方同类存款的存款利率;
(3)甲方保障乙方存款的资金安全,在乙方提出资金需求时及时足额予以兑付。甲方未能按时足额向乙方支付存款的,乙方有权终止本协议, 并有权要求甲方按照同期中国人民银行贷款利率赔偿乙方损失;
(4)甲方吸收乙方的每日最高存款余额不超过 10 亿元;
2.贷款业务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下,甲方根据乙方经营和发展需要,为乙方提供综合授信服务,乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、国内信用证、保函及其他形式的资金融通业务;
(2)甲方承诺向乙方提供优惠的贷款利率,并不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率;不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率;不高于重庆市
2014 年年度股东大会会议资料能源投资集团有限公司及其成员单位同期在甲方同类贷款的贷款利率;
(3)甲方给予乙方 5 亿元人民币的综合授信额度,甲方应按照一般商业条款向乙方提供信贷,有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3.结算业务
(1)甲方根据乙方指令为乙方提供收款和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;
(2)甲方按照商业银行同行标准为乙方提供上述结算服务。
4.其他金融服务
(1)甲方将按乙方的指示及要求,向乙方提供其经营范围内的其他金融服务,甲方向乙方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;
(2)甲方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的 收费标准,且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或甲方向重庆市能源投资集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用,以较低者为准。
在遵守本协议的前提下,乙方与甲方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体
2014 年年度股东大会会议资料交易条款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、甲方的权力和义务
1.甲方根据本协议享有以下权力:
(1)甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务;
(2)甲方有权拒绝乙方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求;
(3)甲方向乙方提供金融服务,甲方有权按相关规定取得信息和收取费用;
(4)要求乙方按照约定提供相关资料和文件。
2.甲方根据本协议承担以下义务:
(1)对甲方在金融服务过程中获取的乙方尚未公开的信息负有保密的义务,法律法规另有规定的除外;
(2)根据乙方受监管和信息披露要求,提供所需的各种法律文件、协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性;
(3)业务发生期间,甲方出现以下情形之一时,将于二个工作日内书面通知乙方履行临时报告的信息披露义务,并采取措施避免损失发生或者扩大:
A.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32 条、或第 33 条规定的情形;
2014 年年度股东大会会议资料
B.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求;
C.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
D.发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;
E.甲方有价证券投资业务蒙受巨大损失,亏损额已达注册资本金的 50%;
F.财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该股东对财务公司的出资额;
G.甲方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;
H.甲方出现严重支付危机;
I.甲方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%;
J.甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;
K.甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
L.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
(4)甲方应通过公司业务管理制度对乙方的活期存款、定期存款、通知存款、协定存款业务和存款账户进行规范,通过提供网银服务,规范资金调拨流程,保障乙方资金存放
2014 年年度股东大会会议资料和调拨合规、安全;
(5)甲方须注意网络信息安全的保护,加强网银信息系统的安全管理,监督安全管理办法的执行情况,进行定期和不定期的检查,为乙方提供安全的金融服务。
(6)甲方应配合乙方每半年对甲方的经营资质、业务和风险状况进行一次进行评估。
四、乙方的权力及义务
1.乙方根据本协议享有以下权力:
(1)查验甲方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;
(2)乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务;
(3)乙方有权要求甲方建立保证乙方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况;
(4)乙方有权定期取得甲方的财务月报及经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报;
(5)要求甲方提供乙方信息披露所需的相关资料;
(6)要求甲方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作;
(7)本协议有效期内,乙方有权选择其他金融机构提
2014 年年度股东大会会议资料供金融服务;
(8)有权不定期检查其在甲方的存款,以了解相关存款的安全性和流动性;
(9)乙方有权每半年对甲方的经营资质、业务和风险状况进行评估,出具风险评估报告,并做为单独议案提交董事会审议并披露;
(10)乙方有权每年度提交一次会计师事务所出具的涉及甲方的存款、贷款等金融业务的专项说明,并在年度报告中予以披露。
2.乙方根据本协议承担以下义务:
(1)积极配合甲方开展工作,提供甲方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性;
(2)乙方使用甲方业务系统, 应严格遵守甲方的规定及要求,并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任;
(3)乙方在其与甲方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与甲方进行通报和交流;
(4)根据上市公司的监管要求,乙方募集资金不得存放于甲方。
五、合作保障
2014 年年度股东大会会议资料
1.乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持,包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作,积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
2.甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系,确保依法合规经营,并设立适当的风险隔离措施,保证各自的经营风险不向对方扩散。
3.甲、乙双方应加强沟通联系,密切配合,及时向对方提供各种有关信息、资料,通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议,应本着“互谅互让、诚信务实”的原则,共同协商解决。
六、保密条款
1.甲、乙双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用,法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外;若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2.除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开
2014 年年度股东大会会议资料或者进入公知领域时止。
七、违约责任
1.除不可抗力外,任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用, 包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费等。
2.由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时协议各方无法预见,对其发生不可避免且无法克服的客观情况)的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故的情况以书面形式通知其他方,并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明;按照事故对履行协议的影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行协议。
八、协议的期限、生效、变更和解除
1.本协议由甲乙双方协商签订,经甲乙双方各自履行审批程序并自甲乙双方法定代表人或授权代表签字且盖章之日起生效,协议有效期为一年。本协议有效期满,如双方未提出异议并书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条
2014 年年度股东大会会议资料款的效力。如一方提出终止本协议,须由双方协商后确定。
九、争议解决
1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决。
2.协商不能解决的,任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
十、其他
本协议一式四份,甲、乙双方各执二份,每份具有同等法律效力。
甲方:重庆市能源投资集团财务有限公司
法定代表人或授权代表:
2015 年 月 日
乙方:重庆燃气集团股份有限公司
法定代表人或授权代表:
2015 年 月 日
2014 年年度股东大会会议资料附件 2:
重庆市能源投资集团财务有限公司
简介
重庆市能源投资集团财务有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 4 月 3 日经中国银行业监督管理委员会批复筹建,2014 年 11 月 19 日获准开业,正式成立。公司是由重庆市能源投资集团有限公司(以下简称“重庆能源集团”)及其下属企业重庆松藻煤电有限责任公司、重庆顺安爆破器材有限公司共同出资组建,为集团公司及其成员单位提供财务管理和金融服务的非银行金融机构。公司注册资本 10 亿元。
公司法人治理结构完善,设有股东会、董事会、监事会及经营管理层。董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬管理委员会四个专业委员会。公司现有综合管理部、财务计划部、结算业务部、风险控制部、信贷业务部、审计稽核部六个部门,负责公司的各项基本业务。公司拥有一支高素质的金融人才队伍,所有从业人员均通过公开选拔,择优竞争上岗。
公司作为重庆能源集团产融结合平台,以“依托集团,服务集团,稳健经营,防范风险”为经营宗旨,着力加强集团资金集中管理,流动性管理,提高集团资金使用效率,降低集团财务成本,缓解集团内中小企业融资难题。公司将立足于
2014 年年度股东大会会议资料集团内企业特点,全面贯彻落实集团发展理念,服务集团煤电、燃气、清洁能源、建设、煤电铝、商贸物流六大产业板块,为重庆能源集团及其成员单位提供优质的金融产品和完善的金融服务,为重庆能源集团转型升级,打造“中国西部一流能源与综合服务型企业”提供金融支持。
2014 年年度股东大会会议资料附件 3:
2014 年年度股东大会会议资料附件 4:
2014 年年度股东大会会议资料附件 5:
2014 年年度股东大会会议资料2014 年 年度 股东大会会议资料之九关于制定《重庆燃气集团股份有限公司董事
会经费管理办法》的议案各位股东:
为了完善公司法人治理结构,充分体现董事会代表公司经营决策职能,促进公司董事会更好地履行各项职责,提高董事会决策效率,规范公司董事会内部运作,根据《公司法》和《公司章程》,结合实际情况,制定了《重庆燃气集团股份有限公司董事会经费管理办法》(见附件)。
请各位股东审议。
附件:重庆燃气集团股份有限公司董事会经费管理办法
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一五年五月六日
2014 年年度股东大会会议资料附件:
重庆燃气集团股份有限公司
董事会经费管理办法
第一条 为了完善重庆燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,充分体现董事会代表公司经营决策职能,促进董事会更好地履行各项职责,提高董事会决策效率,调动董事会成员工作的积极性,规范公司董事会内部运作,特制定本办法。
第二条 本办法所称董事会经费是指专项用于公司股东大会、董事会及其下属专门委员会执行决策和发挥监控职能开展相关活动,处理相关事项及对董事、高级管理人员和其他有特殊贡献的人员进行激励的专项费用。
第三条 公司董事会办公室是公司董事会经费管理的归口部门,主要负责经费的计划报批和使用。
第四条 董事会经费每年按公司上年度经审计的合并会计报表营业收入的 1.5‰范围内据实开支。
第五条 董事会经费使用范围包括:
(一) 公司召开股东大会、董事会会议所需经费;
(二) 董事、董事会秘书履行职责所需费用;
(三) 公司董事、高级管理人员及其他有特殊贡献人员的
2014 年年度股东大会会议资料专项激励;
(四) 公司董事长认为需要进行奖励的事项;
(五) 公司董事的津贴(含独立董事的津贴及会议津贴);
(六) 以董事会或董事长名义组织的各项活动经费;
(七) 未在公司任职的董事的学习、培训费用;
(八) 董事会的其它支出。
第六条 公司董事、高级管理人员的激励方案由董事长提议,公司董事会薪酬与考核委员会审议批准后执行。
第七条 公司召开股东大会、董事会会议所需经费,由公司董事会办公室提出预算方案,经董事会秘书初核、财务负责人复核后,报董事长批准后执行。
第八条 以董事会或董事长名义组织的各项活动经费以及公司董事及相关人员的学习、培训费用,由董事会办公室提出经办,经董事会秘书初核、财务负责人复核后,报董事长签批后办理支付。
第九条 董事出席会议的差旅费、住宿费由公司董事会办公室经办,经董事会秘书初核、财务负责人复核,董事长签批后,据实报销。
第十条 董事会其它支出由公司董事会办公室经办,经董事会秘书初核、财务负责人复核后,报董事长批准执行。
第十一条 董事会授权公司董事会办公室负责拟订年度董事会经费使用预算计划,经董事会秘书初核、财务负责人
2014 年年度股东大会会议资料审核,报董事长批准后,纳入当年公司财务预算方案,计入公司管理费用。
第十二条 公司财务部对董事会经费进行会计核算,在管理费用科目内设立“董事会经费”明细科目,进行明细核算。
第十三条 本办法与国家有关法律法规、上级规定以及公司章程的规定不一致的,以其规定为准。
第十四条 本办法由公司董事会制定、修改,具体由董事会办公室负责解释。
第十五条 本办法自公司股东大会会议通过之日起施行。
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