酒钢宏兴：国泰君安证券股份有限公司关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2013年度非公开发行股票之保荐总结报告书_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2013 年度非公开发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司

申报时间:保荐机构编号:Z29131000一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况内容

保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司

注册地址上海市浦东新区商城路 618 号

主要办公地址上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

法定代表人万建华

保荐代表人刘欣、刘启群

联系人刘启群、陈琦

联系电话 010-59312899

三、发行人基本情况

情况内容

发行人名称甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

证券代码 600307

注册资本 6,263,357,424

注册地址甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号

法定代表人程子建

控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司

实际控制人甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会本次证券发行类型非公开发行股票本次证券上市时间 2013 年 1 月 25 日本次证券上市地点上海证券交易所

其他无

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]1024号《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“酒钢宏兴”、“公司”)于2013 年 1 月 25 日完成非公开发行 2,172,000,000 股人民币普通股,募集资金总额人民币 8,058,120,000.00 元,扣除发行费用人民币 91,500,000.00 元,募集资金净额为人民币 7,966,620,000.00 元,其中增加股本人民币 2,172,000,000.00 元,增加资本公积人民币 5,794,620,000.00 元。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)担任酒钢宏兴本次非公开发行股票的保荐机构,负责对酒钢宏兴本次发行完成后的持续督导工作,持续督导期至 2014 年 12 月31 日。

五、保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;申请材料提交后,配合中国证监会的审核工作,组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复,并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件,并报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

在持续督导期间,保荐机构勤勉尽责、诚实守信,督导上市公司规范运作,依照约定切实履行承诺,依法履行信息披露及其他义务。

1、督导发行人规范运作

保荐机构根据有关法律法规的规定,对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作:

(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度;

(2)督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

(4)督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

(5)督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况;

(6)督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露;

(7)持续关注发行人为他人提供担保等事项;

2、督导发行人年度报告的披露

酒钢宏兴于 2013 年 1 月完成本次发行后,分别于 2014 年 3 月 31 日和 2015年 3 月 31 日披露了 2013 年和 2014 年年度报告,保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅,确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

因钢铁行业整体供大于求,钢铁产品价格自2012年初以来出现较大幅度下跌。酒钢宏兴处于西部,有一定的区域优势和成本优势,但2013年度下半年以来,公司所在市场和周边钢企同类产品产能增量或投放力度明显加大,公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺,公司的主要产品销售价格较2012年度出现较大幅度的下降。同时,主要原材料价格的坚挺,成本控制空间的有限及运输成本的提升严重挤压了盈利空间,致使公司的毛利率下降并出现亏损,归属于上市公司股东净利润由上年度的6.41亿元下降为-23.38亿元。

保荐机构于 2014 年 3 月 25 日至 3 月 27 日针对酒钢宏兴当期业绩出现亏损的情况进行了专项现场检查,并对酒钢宏兴提出了相关建议。

2014 年度,公司通过加强成本控制、优化产业结构等措施,盈利能力逐渐好转并扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润 3,913.37 万元。

七、发行人配合保荐工作的情况

尽职推荐阶段,酒钢宏兴能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性;按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作,为保荐机构对于本次发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

持续督导阶段,酒钢宏兴能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确的进行信息披露;能够及时将重要事项通知保荐机构并提供有关文件,同时根据保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流。

八、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段,发行人聘请的其他中介机构(包括审计机构和律师)能够积极配合保荐工作,接受保荐机构组织协调、并履行其相应职责、保持专业独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断,向保荐机构、发行人及时发表意见。

九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合上海证券交易所相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人募集资金管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

十一、其他申报事项

无。(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》签章页)

保荐代表人:

刘欣刘启群

法定代表人: