上海凌云实业发展股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的要求,勤勉尽责、忠实诚信地履行各项工作职责,做到独立履行职责,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度的工作情况报告如下:
一、 现任独立董事的基本情况
朱贵春,男,1946 年出生,中共党员,本科学历,工程师。曾任辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长;中辽国际辽西公司总经理;朝阳市发改委雇员;本公司第六届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会和薪酬与考核委员会委员。
彭诚信,男,1973 年出生,法学博士,教授,博士生导师。曾任吉林大学法学院教授;宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师,本公司第六届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。
赵丽琴,女,1970 年出生,工学学士、经济学硕士,注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。曾任万隆会计师事务所审计三部部门副经理;上海凌云实业发展股份有限公司财务部经理、财务总监;上海浦东新区国资委专职监事;上海虹口区国资委外派财务总监。现任上海虹口区国资委聘任总会计师,本公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人、战略发展委员会和提名委员会委员。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职,没有直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东;不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职。我们没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
由于本报告期内公司董事会进行了换届,第五届董事会的三位独立董事因任期已满 6 年于 2014 年 5 月 28 日离任,第六届董事会的三位独立董事于该日到任,本报告期内共有两届董事会共 6 任独立董事履行了职责。2014 年 11 月,第六届董事会独立董事朱贵春先生向公司申请辞去公司董事会独立董事职务,鉴于朱贵春先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一,根据相关规定,朱贵春先生的辞职应当在股东大会选举出新任独立董事后生效,因此,报告期内朱贵春先生继续履行了独立董事的相关职责。
公司本报告期内共召开 8 次董事会,均以现场方式召开。两届董事会的六位独立董事全部亲自参加了报告期内任职期间公司召开的各次董事会会议、亲自出席了年度股东大会、各次审计沟通见面会等。通过现场调研、座谈等多种方式积极了解公司经营状况,并对相关议案发表了专项意见。独立董事报告期内均无授权委托其他独立董事出席会议情况,均没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
独立董事报告期内参会审议的决议及其表决结果详见公司报告期内的公告。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内公司没有发生关联交易的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计对外担保余额为 3 亿元,全部系报告期内为控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司投资建设 100兆瓦光伏电站的项目贷款提供的连带责任担保,公司对控股子公司的担保履行了相应的决策程序。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。我们根据中国证监会等监管机构的有关规定,本着独立、公正、客观、实事求是的态度,对公司 2014 年度对外担保情况进行了审慎调查,并发表了专项说明及独立意见。
3. 募集资金使用情况
报告期内,公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事对五届董事会第二十一次会议审议的《公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见,认为审议的提案在提交董事会审议前,已经公司第五届董事会提名委员会审核通过,公司第六届董事会的各位候选人均符合担任上市公司董事的任职条件,能胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
5. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况,也没有发布业绩预告及业绩快报。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。独立董事认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则,能较好地按计划完成公司委托的各项工作,鉴于此,同意公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务及内控审计机构。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2013 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》,报告期内,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2013 年末累计未分配利润为负数,公司不分配利润,不进行资本公积金转增资本。独立董事认为董事会提出的 2013 年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司及投资者利益的情况。
8. 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东没有承诺履行事项。
9. 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作,认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定,认真履行相关义务。2014 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10.内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。2014 年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价,并聘请了会计师事务所进行了内控审计,具体情况将在披露公司 2014 年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果,我们认为公司的内部控制制度健全、执行有效。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会及各专门委员会工作会议,各位董事均出席会议并认真履行了职责,董事会及专门委员会对相关重大事项作出决议,运作情况良好。
四、 总体评价和建议
2014 年,我们认真履行独立董事职责,按时出席董事会会议,针对董事会决策的重大事项,在事前对议案的内容进行认真调研,谨慎分析议案的合理性和合规性,认真尽职地发表独立董事意见和进行表决,尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建设性意见,为董事会决策起到了积极作用。
2015,我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求,勤勉履行职责,持续关注公司的生产经营、信息披露等工作,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司和全体股东的利益。
2015 年 4 月 8 日独立董事签名:朱贵春、彭诚信、赵丽琴
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