广船国际：上海市锦天城律师事务所关于公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话:(8621)61059000 传真:(8621)61059100

邮政编码:200120

目 录

释 义 ............................................................................................................ 4

正 文 ............................................................................................................ 6一、本次重大资产重组的方案概述 ........................................................................... 6二、本次重大资产重组的授权和批准 ....................................................................... 6三、本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................... 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 11五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 12六、相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12七、相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 12八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 16九、结论意见 ............................................................................................................. 16

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书致:广州广船国际股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广船国际股份有限公司(以下简称“广船国际”、“公司”或“上市公司”)的委托,并根据广船国际与本所签订的《聘请律师合同》,作为广船国际 2014 年度发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具法律意见书。

本所已就本次重大资产重组出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》以及《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资实施过程的法律意见书》。现本所针

上海市锦天城律师事务所 法律意见书对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据中国法律的规定,对广船国际本次发行的应获得的授权和批准及本次重大资产重组标的资产、资产交割和配套融资实施、相关承诺的履行等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等,并就有关事项向广船国际及重大资产重组标的资产所有方和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实。本所得到广船国际和本次重大资产重组标的资产所有方、股份认购方的如下保证:即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,上述人员在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、广船国际、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本所依据中国法律的规定,对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中,本所仅就与本次重大资产重组实施过程有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或广船国际的文件引述,本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务;本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之

上海市锦天城律师事务所 法律意见书日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对广船国际本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供广船国际为本次重大资产重组之目的使用。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得向任何他人提供,或被任何他人所依赖,或用作任何其他目的。

释 义

在本法律意见书中,除非文中另有说明或根据上下文含义另有所指,下列词语具有如下含义:

广船国际、公司 指 广州广船国际股份有限公司

中船集团 指 中国船舶工业集团公司

广船国际设立以用来接收标的资产二的全资子公司广

广船国际扬州 指

船国际扬州有限责任公司

黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司

扬州科进 指 扬州科进船业有限公司

标的资产 指 黄埔文冲 100%的股权;扬州科进持有的相关造船资产

标的资产一 指 黄埔文冲 100%的股权

标的资产二 指 扬州科进持有的相关造船资产

广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中

以发行 A 股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄本次重大资产重

埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的

组、本次重组、本 指

相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特次交易

定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金,募集配套

资金总额不超过本次交易总额的 25%

上海市锦天城律师事务所 法律意见书《发行股份及支付

《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公

现金购买资产协 指

司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》议》

《发行股份购买资 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公

指

产协议》 司非公开发行股份购买资产协议》

《发行股份及支付 《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公

现金购买资产协议 指 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

之补充协议》 议》

本所 指 上海市锦天城律师事务所

信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中信证券、独立财

指 中信证券股份有限公司务顾问

中国 指 中华人民共和国

商务部 指 中华人民共和国商务部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

上交所 指 上海证券交易所

在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币

A股 指

认购和进行交易的股票

中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章及

中国法律 指 其他规范性文件,就本法律意见书而言,不包括中国香

港、澳门特别行政区和台湾地区法律法规

重大资产重组 广船国际发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套

指

报告书 资金暨关联交易报告书

元 指 人民币元

港元 指 港币元

VLCC 指 超大型油轮 Very Large Crude Carrier

VLOC 指 大型矿砂船 Very Large Ore Carrier

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正 文

一、本次重大资产重组的方案概述

根据广船国际于 2014 年 11 月 6 日召开的第八届董事会第十二次会议、2014年 12 月 22 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过的相关决议、《重大资产重组报告书》以及广船国际和中船集团、扬州科进就本次重大资产重组事宜签署的相关协议,本次交易方案的核心内容如下:

1、广船国际以发行 A 股股份和支付现金相结合的方式向中船集团购买其持有的黄埔文冲 100%股权,其中,以发行股份方式购买黄埔文冲 85%股权,以支付现金方式购买黄埔文冲 15%股权;

2、广船国际以发行 A 股股份的方式向扬州科进购买其拥有的相关造船资产;

3、广船国际拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件;但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

综上,本所律师审核后认为:广船国际本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在侵害上市公司和上市公司其他股东利益的情形。

二、本次重大资产重组的授权和批准

1、广船国际的内部授权和批准

2014 年 10 月 31 日,广船国际召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》、《关于公司与中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议

上海市锦天城律师事务所 法律意见书案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的预案》等议案。该等议案中涉及关联交易的,关联董事均回避表决。

2014 年 11 月 6 日,广船国际召开第八届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于提请召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议的议案》等相关议案。该等议案中涉及关联交易的,关联董事均回避表决。

2014 年 12 月 22 日,广船国际召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议,审议批准了包括《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《附条件生效的<广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议>及其<补充协议>的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案》等与本次重组相关的一系列议案。该等议案中涉及关联交易的,关联股东均回避表决。

2、中船集团的内部授权和批准

2014 年 7 月,中船集团下发“船工经【2014】507 号”文,批准向广船国际出售黄埔文冲 100%股权。

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2014 年 11 月,中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案。

3、扬州科进的内部授权和批准

2014 年 10 月 8 日,扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书,同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产,由广船国际以发行 A 股股份的方式作为交易对价。

4、主管部门的批准

2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函[2014]291 号),对广船国际增发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。

2014 年 12 月 19 日,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号),原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。

2015 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号),核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行 272,099,300股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338 股股份购买相关资产。非公开发行不超过 97,565,677 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。

本所律师审查了涉及本次重大资产重组的相关会议资料及决策文件以及有关审批机关的批准文件后认为:本次交易已取得了必要的授权和批准,且已获得中国证监会的核准;该等已取得授权、批准和核准,符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次交易各方有权按照该等批准和授权文件实施本次交易。

三、本次重大资产重组的实施情况

(一)标的资产的交割情况

根据本次重大资产重组交易方案,广船国际发行股份收购两大标的资产,标的资产一为黄埔文冲 100%股权;标的资产二为扬州科进相关造船资产。

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1、根据广州市黄埔区工商行政管理局 2015 年 3 月 9 日出具的《准予变更登记(备案)通知书》及其向黄埔文冲换发的《营业执照》,截至本法律意见书出具之日,中船集团所持有的黄埔文冲 100%的股权已过户至广船国际名下,相关工商变更手续已办理完成。

2、根据广船国际与扬州科进签署的《发行股份购买资产协议》,广船国际以发行股份的方式向扬州科进购买标的资产二。

截至本法律意见书出具之日,广船国际已经设立全资子公司广船国际扬州以接收标的资产二。2015 年 3 月 18 日,广船国际、广船国际扬州和扬州科进签署《资产交割确认书》,确认以 2015 年 3 月 18 日作为资产交割日,扬州科进已实质性完成了向广船国际扬州交割资产的相关手续。根据《资产交割确认书》,资产交割情况如下:

扬州科进所有的标的资产已实际移交给广船国际的全资子公司广船国际扬州,其中:

(1)标的资产中的土地和房屋已经全部过户至广船国际扬州名下;

(2)标的资产中的车辆除尚有1辆待办理过户手续外,其余已经完成在车辆管理部门的变更登记手续,登记至广船国际扬州名下。自交割日起,该等财产相关的权利义务全部转移至广船国际扬州。

(3)其余标的资产均已经实际交由广船国际扬州控制,除2台起重机尚在继续安装建造以及一艘拖轮待取得相关证书外,标的资产中其他不需要办理变更手续的固定资产、设备等,自交割日起,已经实际由广船国际扬州占有和控制,与该等资产相关的权利、义务以及风险全部转移给广船国际扬州。对于上述设备中需要进一步维修、完善并取证等事项,三方已经通过备忘录的形式约定扬州科进将承担有关的义务并全力协助广船国际扬州完成上述事项。

2015 年 3 月 19 日,信永中和对广船国际本次发行股份购买资产的增资事宜进 行 了验资,并出具了《广州 广船国际股份有限公司资产交割验资报 告 》(XYZH/2015BJA100013)。根据该验资报告,截至 2015 年 3 月 18 日,上市公司已收到中船集团、扬州科进缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 340,412,638元,发行股份购买资产完成后上市公司注册资本(股本)将变更为 1,370,947,289元。

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2015 年 3 月 31 日,待交割资产中的拖轮已经登记至广船国际扬州名下。取得扬州海事局颁发的编号为 060715000003《船舶所有权登记证书》。

基于上述,本所律师认为,本次重大资产重组收购的标的资产均已经完成交割,标的资产二中尚剩余1台车辆权属登记变更未完成,但该等资产已由广船国际扬州实际行使占有、使用、收益和处分的权利;并且,扬州科进也已经承诺将在一定时间内协助完成上述事项。

(二)配套资金募集情况

广船国际和本次发行的独立财务顾问(主承销商)中信证券根据核准文件的规定,于 2015 年 3 月 20 日启动募集配套资金非公开发行股票,向拟邀请参与申购的投资者发送认购邀请文件,共向 101 家机构及个人发送了认购邀请文件。

在认购邀请书所确定的时间内,即 2015 年 3 月 25 日上午 9:00-12:00 点,独立财务顾问(主承销商)中信证券共收到 22 单申购报价单,并据此簿记建档,上述 22 份申购均为有效申购报价。

在询价阶段申报期结束后,广船国际及主承销商中信证券根据申购人的有效报价,按照《认购邀请书》规定的程序确定了本次配套融资的发行价格为 37.78元/股,配售数量 42,559,089 股,募集资金额 1,607,882,382.42 元,确定的认购对象及配售结果如下:

获配股数 获配金额

序号 投资者名称 锁定期(月)

(股) (元)

1 山西证券股份有限公司 9,021,916 340,847,986.48 12

2 财通基金管理有限公司 8,000,423 302,255,980.94 12

3 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 198,143,972.62 12

4 西安投资控股有限公司 5,291,159 199,899,987.02 12

5 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 218,789,987.02 12

6 华安基金管理有限公司 7,092,641 267,959,976.98 12

7 诺安基金管理有限公司 2,117,112 79,984,491.36 12

合 计 42,559,089 1,607,882,382.42 -

广船国际已于 2015 年 3 月 26 日向最终确定的 7 名配售对象发出了缴款通知书,要求该等配售对象于 2015 年 3 月 30 日指定时间前向中信证券指定账户足额缴纳认股款。

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根据信永中和出具的 XYZH/2015BJA100014 号《验资报告》,截至 2015年 3 月 30 日,认购人已将认购价款缴付至承销商的指定账户。根据信永中和就募集资金划转事项出具的 XYZH/2015BJA100015 号《验资报告》,本次募集配套资金扣除发行成本后的实际募集资金均已到账,广船国际增加注册资本(股本)人民币 42,559,089 元(人民币肆仟贰佰伍拾伍万玖仟零捌拾玖元整),增加资本公积人民币 1,498,814,203.57 元(人民币壹拾肆亿玖仟捌佰捌拾壹万肆仟贰佰零叁元伍角柒分)。截至 2015 年 3 月 31 日止,广船国际变更后的注册资本(股本)为人民币 1,413,506,378 元。

(三)股份发行登记情况

2015 年 4 月 8 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就广船国际本次总计新增发行 382,971,727 股人民币普通股 A 股,出具了《证券变更登记证明》。

中船集团本次认购的广船国际 272,099,300 股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,扬州科进本次认购的广船国际 68,313,338 股股票自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让,7 名非公开发行对象本次认购的广船国际 42,559,089 股股票自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。

综上,本所律师认为,本次发行股份购买的资产已经合法完成交割,配套融资所涉及的发行对象、询价、申购及配售程序及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定;本次资产交割合法有效、配套融资的实施过程和实施结果公平、公正、合法有效。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查,上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况如下:

公司执行董事陈激先生、陈利平先生和独立非执行董事李俊平女士、朱震宇先生于 2015 年 3 月向公司董事会提出辞去上市公司董事及其在各专业委员会担任相关职务的申请。2015 年 3 月 18 日,广船国际召开第八届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于增补本公司第八届董事会部分董事的预案》:增补向辉明先生为公司第八届董事会执行董事候选人;增补王国忠先生为公司第八届董

上海市锦天城律师事务所 法律意见书事会非执行董事候选人;增补刘怀镜先生、周德群先生为上市公司第八届董事会独立非执行董事候选人;2015 年 4 月 2 日,公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于增补区广权先生为公司第八届监事会监事候选人德预案》,上述增补事项将提请于 2015 年 5 月 8 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议该预案(后因周德群先生未通过监管机构德独立董事资格审核,取消了增补其为独立董事的提案)。2015 年 4 月 2 日,公司总会计师陈利平先生因工作变动辞职,公司监事会主席因年龄原因提出辞职。

广船国际在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况,均系正常工作需要作出的调整,符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定,不会对上市公司的生产经营带来不利影响。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本法律意见书出具日,本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2014 年 10 月 31 日,广船国际与交易对方签署附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》;2014 年 11 月 6 日,广船国际与交易对方签署附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。2015 年 3 月 30 日,广船国际与募集配套资金的获配对象签署《股份认购协议》。

经本所律师审查,截至本法律意见书出具日,上述协议的生效条件已全部成就,相关协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

七、相关承诺的履行情况

(一) 中船集团关于避免同业竞争的承诺

中船集团承诺:“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企

上海市锦天城律师事务所 法律意见书业相关产品形成的特殊历史原因,收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在 VLCC、VLOC 和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争,本公司不会利用对广船国际的控股地位,从事任何有损于广船国际利益的行为,并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且,本公司将在本次重组完成后 5 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合,消除上述同业竞争问题。 2、除上述 1 的情况外,在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东 (或实际控制人)的任何期限内,本公司将不会并防止和避免本公司控制企业(广船国际及其控制企业除外)从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

截至本法律意见书出具日,上述承诺仍在履行中。

(二) 中船集团关于减少并规范关联交易的承诺

中船集团承诺:“1、在广船国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易;2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

截至本法律意见书出具日,上述承诺仍在履行中。

(三) 中船集团关于保持上市公司独立性的承诺

中船集团承诺:“在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害广船国际及其他股东的利益,切实保障广船国际在人员、资

上海市锦天城律师事务所 法律意见书产、业务、机构和财务等方面的独立。”

截至本法律意见书出具日,上述承诺仍在履行中。

(四) 中船集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺

中船集团承诺:“保证中国船舶工业集团公司本次以资产认购而取得的上市公司的 A 股股份,自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后(从黄埔文冲 100%股权交割完毕起计算)6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格,本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。”

截至本法律意见书出具日,上述承诺仍在履行中。

(五) 中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺

“一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善

截至目前,黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明,本公司将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续,并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权证书;如因该等房产的权属问题未能如期解决,导致重组后上市公司遭受任何损失,本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排

根据广州市政府整体规划,黄埔文冲长洲街(以下简称“长洲厂区”)地块、下属广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)文冲厂区地块,按所在区域功能规划,未来不适合继续用作造船工业用地,将由广州市政府统一收储。为此,根据国资管理的相关规定,将上述两地块及地上建筑无偿划转至本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项,明确如下:1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致,故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内,为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营,同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶

上海市锦天城律师事务所 法律意见书工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂,由黄埔文冲及文冲船厂继续使用,租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时,本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地,尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产,若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的,本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”

截至本法律意见书出具日,关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善的承诺已经履行完毕,关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排的承诺仍在履行中。

(六) 中船集团关于关于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和承诺

“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府主导性,本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文冲船厂。3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用,由本公司在相关政府补偿全部到位后 90 日内以现金方式予以补足。”

截至本法律意见书出具日,上述承诺仍在履行中。

(七) 扬州科进关于本次以资产认购股份限售期的承诺

扬州科进承诺:“保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股份有限公司的股份,自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所的规定执行。”

截至本法律意见书出具日,上述承诺仍在履行中。

(八) 扬州科进关于瑕疵资产的承诺

扬州科进承诺:“1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属证书的土地 1

上海市锦天城律师事务所 法律意见书宗,面积 224,477.00 平方米。相关土地出让手续正在办理过程中,对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成土地权属证书。2、本次拟出售资产中未办理权属证书的房产,公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成相关的房屋权属证书。”

截至本法律意见书出具日,该项承诺已经履行完毕。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见出具日,本次交易相关后续事项主要如下:

1、广船国际需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》,办理相应工商变更登记手续,并向商务部门办理外商投资企业证书的变更及备案。

2、广船国际尚需在非公开发行股票募集配套资金完成后三个工作日内将购买黄埔文冲 15%股权的现金一次性支付至中船集团指定银行账户。

3、根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,自评估基准日至交割日期间,黄埔文冲在运营过程中产生的收益和亏损均由中船集团享有或承担;广船国际和中船集团之间将根据具有证券从业资格的审计机构对过渡期间的期间损益出具的专项审计报告,对黄埔文冲在过渡期间的损益进行交割。

4、扬州科进尚有车辆一台待办理过户手续,除此之外,其他发行股份购买的标的资产均已经完成交割。扬州科进已经出具承诺尽快办理完成剩余车辆的过户手续,“如因未办理过户手续致使广船国际以及广船国际以外的第三方(包括但不限于中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所等第三方机构)遭受任何损失,扬州科进将在实际损失发生之日起 2 个月内全额现金补偿广船国际及该等第三方遭受的直接损失”。

5、本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺,具体请参见本节“七、相关承诺的履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效,因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下,相关方需要继续履行相应承诺。

截至本法律意见书出具日,本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施,对广船国际不构成重大法律风险。

九、结论意见

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日:

1、本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定;

2、本次重组已经取得了必要的授权和批准,该等授权与批准合法、有效。

3、本次重组所涉及的标的资产已经依法办理了交割手续;本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。

4、广船国际与交易对方签订的协议均已生效,协议各方正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。本次重组的相关方作出的各项承诺履行期届满的,均已经在履行期内完成承诺;尚在履行期内的,相关各方继续履行,未出现承诺方违反承诺的情况。

5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式陆份。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师:

刘建法负责人:

吴明德 孙亦涛

李 冰

2015 年 4 月 9 日

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地 址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,邮编:200120

电 话: (86)21-61059000;传真:(86)21-61059100

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