广船国际：上海市锦天城律师事务所关于公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资实施过程的法律意见书

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关于广州广船国际股份有限公司

发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之配套融资实施过程的

法律意见书

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关于广州广船国际股份有限公司

发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之配套融资实施过程的

法律意见书致:广州广船国际股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广船国际股份有限公司(以下简称“广船国际”、“公司”或“上市公司”)的委托,并根据广船国际与本所签订的《聘请律师合同》,作为广船国际 2014 年度发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”)工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次重大资产重组涉及的向特定对象募集配套资金(以下简称“本次配套融资”)的发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所承办律师依据中国法律的规定以及律师行业公认的业务标准,对本次重大资产重组及配套募集资金的有关资料进行了合理、必要及可能的核查和验证;本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等,并就有关事项向广船国际/重大资产重组标的资产所有方和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实。本所得到广船国际和本次重大资产重组标的资产所有方、配套募集资金的认购方的如下保证:即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料

上海市锦天城律师事务所 法律意见书或口头证言,上述人员在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、广船国际、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本所依据中国法律的规定,对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对广船国际本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

释 义

在本法律意见书中,除非文中另有说明或根据上下文含义另有所指,下列词语具有如下含义:

广船国际、公司 指 广州广船国际股份有限公司

本所 指 上海市锦天城律师事务所

信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中信证券、独立财

指 中信证券股份有限公司务顾问

中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章及

中国法律 指 其他规范性文件,就本法律意见书而言,不包括中国香

港、澳门特别行政区和台湾地区法律法规

元 指 人民币元

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一、本次交易的批准和授权

1、广船国际的内部授权和批准

2014 年 10 月 31 日,广船国际召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》、《关于公司与中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的预案》、《关于暂不召开临时股东大会及 A 股、H 股类别股东会议的议案》。该等议案中涉及关联交易的,关联董事均回避表决。

2014 年 11 月 6 日,广船国际召开第八届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于提请召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议的议案》等相关议案。该等议案中涉及关联交易的,关联董事均回避表决。

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2014 年 12 月 22 日,广船国际召开 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议,审议批准了包括《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《附条件生效的<广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议>及其<补充协议>的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案》等与本次重组相关的一系列议案。该等议案中涉及关联交易的,关联股东均回避表决。

2、中船集团的内部授权和批准

2014 年 7 月,中船集团下发“船工经【2014】507 号”文,批准向广船国际出售黄埔文冲 100%股权。

3、扬州科进的内部授权和批准

2014 年 10 月 8 日,扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书,同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产,由广船国际以发行 A 股股份的方式作为交易对价。

4、2014 年 11 月,国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案。

5、2014 年 11 月,中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案。

6、2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函【2014】291 号),对广船国际增发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。

7、2014 年 12 月 19 日,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号), 原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。

8、2015 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号),核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行 272,099,300股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338 股股份购买相关资产。非公

上海市锦天城律师事务所 法律意见书开发行不超过 97,565,677 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。

本所律师认为,本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序,且已获得中国证监会的核准,本次交易各方有权按照该等核准文件实施本次交易。

二、本次募集配套资金发行方案的内容

根据本次交易的总体方案,本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分,其中非公开发行股份募集配套资金方案为:

1、整体内容

广船国际拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%,即 160,788.24 万元,股份发行数量不超过 97,565,677 股。

2、发行对象

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(QFII)、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

3、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日(2014 年 11 月 1 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即不低于 16.49 元/股;最终发行价格提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后采用询价发行方式确定。根据2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 16.48 元/股。

4、募集资金用途

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募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲 15%股权的对价,同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等,具体分配如下。

单位:万元

序号 募投项目及其他用途 项目总投资额 拟使用募集资金

1 用于支付黄埔文冲 15%股权 ---- 68,040.83

黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装

2 65,300.00 38,000.00

备生产设施项目

3 补充流动资金 ---- 54,747.41

3-1 补充上市公司流动资金 ---- 11,947.41

3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 ---- 38,000.00

3-3 补充黄埔文冲流动资金 ---- 4,800.00

5、锁定期

公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份自新增股份发行上市之日起 12 个月内不得转让;之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

6、滚存利润安排

公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

7、上市地点

公司本次发行的 A 股股份拟在上海证券交易所上市。

本所律师审查后认为,发行人本次非公开发行股份募集配套资金方案符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》的相关规定;且发行人董事会已获得股东大会的必要授权,有权在股东大会授权范围内办理关于本次交易的相关事宜。

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三、发行过程的合规性

(一)认购邀请

本次发行,广船国际和本次发行的独立财务顾问(主承销商)中信证券根据核准文件的规定,于 2015 年 3 月 20 日启动募集配套资金非公开发行股票,向拟邀请参与申购的投资者发送认购邀请文件,共向 101 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括,广船国际前 20 大股东中(不包括控股股东及其关联方)的 3 名股东(剔除重复机构)、基金公司 26 家、证券公司 13 家、保险公司 7家、其他对象 52 家。发送对象名单不少于 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者。

根据本所律师核查,广船国际与主承销商中信证券向上述对象发送的本次配套融资的《认购邀请书》及其《申购报价表》均参照《实施细则》规定的范本制作,包含了认购对象与条件、认购时间安排、确定发行价格、发行对象和获配股份数量的程序和规则以及针对证券投资基金管理公司的重要提示,符合《实施细则》第二十五条的规定。同时,也包含了要求符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,按规定完成备案并提供备案证明文件。

(二)申购报价

在认购邀请书所确定的时间内,即 2015 年 3 月 25 日上午 9:00-12:00 点,在认购邀请书规定的时限内,独立财务顾问(主承销商)中信证券共收到 22 单申购报价单,并据此簿记建档,上述 22 份申购均为有效申购报价。本次配套融资的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。

(三)发行价格、配售对象及获配股份数量的确定

在询价阶段申报期结束后,广船国际及主承销商中信证券根据申购人的有效报价,按照《认购邀请书》规定的程序确定了本次配套融资的发行价格为 37.78元/股,配售数量 42,559,089 股,募集资金额 1,607,882,382.42 元,确定的认购对象及配售结果如下:

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获配股数 获配金额

锁定期

序号 投资者名称

(月)

(股) (元)

1 山西证券股份有限公司 9,021,916 340,847,986.48 12

2 财通基金管理有限公司 8,000,423 302,255,980.94 12

3 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 198,143,972.62 12

4 西安投资控股有限公司 5,291,159 199,899,987.02 12

5 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 218,789,987.02 12

6 华安基金管理有限公司 7,092,641 267,959,976.98 12

7 诺安基金管理有限公司 2,117,112 79,984,491.36 12

合 计 42,559,089 1,607,882,382.42 -

(四)缴款与验资

1、广船国际已于 2015 年 3 月 26 日向最终确定的 7 名配售对象发出了缴款通知书,要求该等配售对象于 2015 年 3 月 30 日指定时间前向中信证券指定账户足额缴纳认股款。

2、截至 2015 年 3 月 30 日,广船国际已与上述发行对象分别签署了股份认购合同。

3、截至 2015 年 3 月 30 日,本次配套融资的全部 7 名配售对象已将认购资金全额汇入中信证券为本次配套融资开设的专用账户。本次配套融资不涉及购买资产或以资产支付,认购款项全部以现金支付。2015 年 3 月 31 日,信永中和会计师事务所特殊普通合伙出具 XYZH/2015BJA100014 号《验资报告》,验证截至 2015 年 3 月 30 日,认购人已将认购价款缴付至承销商的指定账户。

4、2015 年 3 月 31 日,中信证券在扣除承销及保荐费用后向广船国际指定的募集资金专户划转了认股款。2015 年 4 月 1 日,信永中和会计师事务所就募集资金划转事项出具了 XYZH/2015BJA100015 号验资报告,确认募集资金到账。

根据本所律师核查,最终确定的配售对象已与公司签署股份认购合同,并已足额缴纳认股款,本次配套融资的募集资金已划入公司募集资金专项存储账户,符合《实施细则》第二十八条的规定。

综上,本所律师认为:

1、本次配套融资最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

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2、本次配套融资的询价、申购及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定;发行人询价、申购及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。

3、本次发行符合公平、公正及价格优先原则。

(四)股份发行登记

2015 年 4 月 9 日,广船国际取得中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,就本次向 7 名认购对象所发行的新增股份已经完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记。

四、本次发行对象的合规性

根据本所律师对本次发行认购对象提供的相关资料的查验,广船国际本次发行对象为山西证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司。

本所律师认为,广船国际本次发行股份的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司及其他投资者,符合广船国际股东大会通过的本次发行方案的规定。

经本所律师查验发行对象出具的《申购报价单》,各发行对象承诺其自身及其最终认购方不包括广船国际的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,主承销商中信证券,及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与认购本次发行股票的情形。

五、相关后续事项

广船国际尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续,以及向商务部门办理外商投资企业证书的变更。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次交易已

上海市锦天城律师事务所 法律意见书依法取得了全部必要的授权和批准,该等授权和批准均合法、有效;本次配套融资方案符合《发行管理办法》、《重组管理办法》以及《实施细则》的规定;发行人本次配套融资所涉及的发行对象、询价、申购及配售程序及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定;本次配套融资的实施过程和实施结果公平、公正、合法有效。

本法律意见书正本六份,副本若干份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资实施过程的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师:

刘建法负责人:

吴明德 孙亦涛

李 冰

2015 年 4 月 9 日

上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 青岛 厦门 香港

地 址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,邮编:200120

电 话: (86)21-61059000;传真:(86)21-61059100

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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