证券代码:601116 公司简称:三江购物 公告编号:临-2015-005
三江购物俱乐部股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于 2015 年 4 月 8 日上午 9:00 在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送,并电话确认。本次会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、 关于《2014 年度董事会工作报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
二、 关于《2014 年度总裁工作报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、 关于《2014 年度财务决算报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
四、 关于《2014 年度利润分配预案》的议案
经毕马威会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 109,806,310.99 元,母公司净利润为 120,881,979.8 元,依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定,以母公司实现的净利润按以下方案进行分配:
按照 10%提取法定盈余公积金 12,088,197.98 元;提取法定盈余公积金后剩余利润 108,793,781.82 元. 2014 年内公司实施 2013 年度利润分配方案支付普通股股利 82,151,760.00 元,加上年初未分配利润 398,796,071.38 元,报告期末母公司未分配利润 425,438,093.20 元;
以公司总股本 410,758,800 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利2.00 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 股 利 82,151,760 元 ; 本 次 利 润 分 配 后 尚 余343,286,333.20 元,结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
五、 关于《续聘公司 2015 年度审计机构》的议案
经 2013 年年度股东大会审议,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。因毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)勤勉尽责,能够公允合理地发表审计意见,较好地履行了聘任合同,圆满地完成公司2014 年度审计工作。经公司审计委员会提议,建议续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,聘期一年,审计费用为人民币60 万元整,双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
六、 关于《续聘公司 2015 年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度内部控制审计的情况,公司认为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)能够公允发表意见,较好的履行合同,经公司董事会审计委员会提议,继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构,聘期一年,审计费用为人民币40万元整,双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
七、 关于《2014 年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
八、 关于《2014 年度独立董事述职报告》的议案
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(详见上海证券交易所网站)
九、 关于《2015 年度关联交易计划》的议案
关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票(详见上海证券交易所网站)
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
十、 关于《2014 年度内部控制审计报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票(详见上海证券交易所网站)。
十一、 关于《2014 年度内部控制评价报告》的议案
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
十二、 关于《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》的议案
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
十三、 关于《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(详见上海证券交易所网站)。
十四、 关于《公司组织架构》调整的议案
由于公司内部分工的变化及调整,为了使组织结构进一步合理、优化,现对公司组织结构作了调整,如下:
股东大会
监事会
董事会
薪
酬
审 战 提 与 董事会办公室
计 略 名 考
委 委 委 核
员 员 员 委 总裁
会 会 会 员 总裁
会
副总裁 副总裁 副总裁
审 投 资 配 采 商 财 全 信 战 工 行 人 市 营 新
计 资 产 送 购 品 务 渠 息 略 程 政 力 场 运 店
部 部 保 中 部 管 部 道 部 发 部 事 资 部 部 建
护 心 理 发 展 务 源 设
部 部 展 部 部 部 部
中
心
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
十五、 关于审议《修订〈股东大会议事规则〉》的议案
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监
会公告[2014]46 号)文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,拟对公司
《股东大会议事规则》进行修订,具体内容如下:
修订内容对照表(加粗部分为修订内容):
修改前 修改后
第一条 公司应当在公司住所地或 第二条 公司应当在公司住所地或
公司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会 股东大会应当设置会场,以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 议形式召开。并应当按照法律、行政法
便捷的网络或其他方式为股东参加股 规、中国证监会或公司章程的规定,采
东大会提供便利。股东通过上述方式参 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
加股东大会的,视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东可以亲自出席股东大会并行 过上述方式参加股东大会的,视为出
使表决权,也可以委托他人代为出席和 席。
在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三条 股东与股东大会拟审议事 第三条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时,应当回避表决,其所 项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数,经过中国证券 会有表决权的股份总数,经过中国证券
监督管理部门批准的除外。 监督管理部门批准的除外。
公司持有自己的股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有 益的重大事项时,对中小投资者的表决
表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。第四十八条 本规则经公司股东大会审 第四十八条 本规则及其修订自公司股议通过,在公司股票公开发行并上市成 东大会审议通过之日起生效。功后生效并实施。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
十六、 关于审议《修订〈公司章程〉》的议案
因公司经营范围调整,现对《公司章程》进行如下修订:
修订内容对照表(加粗部分为修订内容):
修改前 修改后
第十三条 经依法登记,公司的经
营范围:许可经营项目:预包装食品(含 许可经营项目:预包装食品(含
酒类)、散装食品、乳制品(含婴幼儿 酒类)、散装食品、乳制品(含婴幼儿
配方乳粉)的批发、零售及网上销售; 配方乳粉)的批发、零售及网上销售;
乙类非处方药:(中成药、化学药制剂、 乙类非处方药:(中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品)、 抗生素制剂、生化药品、生物制品)、
中药材(饮片)(限品种经营)、卷烟、 中药材(饮片)(限品种经营)、卷烟、
雪茄烟的零售;普通货物公路运输;第 雪茄烟的零售;普通货物公路运输;第
二类增值电信业务中的信息服务业务 二类增值电信业务中的信息服务业务
(限互联网信息服务业务)以下限分支 (限互联网信息服务业务);以下限分
机构经营:音像制品、书报刊零售及网 支机构经营:音像制品、书报刊零售及
上销售(以上均在许可证有效期限内经 网上销售;冷热饮品制售;餐饮服务;
营);一般经营项目:纺织、服装及日 面点加工;(以上均在许可证有效期限
用品、化工产品、一类医疗器械、文化 内经营);一般经营项目:纺织、服装
体育用品、食用农产品、通讯器材、家 及日用品、化工产品、一类、二类医疗
用电器、五金的批发、零售及网上销售; 器械、文化体育用品、食用农产品、通
体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、 讯器材、家用电器、五金、花卉的批发、
医用卫生口罩、妊娠诊断试纸(早早孕 零售及网上销售;柜台租赁;广告、商
检测试纸)、避孕套(帽)的零售及网 品信息咨询服务;农产品、水产品的初
上销售;柜台租赁;广告、商品信息咨 级加工;话费、公交卡充值服务;代收
询服务;农产品、水产品的初级加工; 服务;服装、百货的委托加工;包装物
话费充值服务;服装、百货的委托加工; 的回收;农产品的收购;自营和代理货
包装物的回收;农产品的收购;自营和 物和技术的进出口,除国家限制经营或
代理货物和技术的进出口,除国家限制 禁止进出口的货物和技术外;含下属分
经营或禁止进出口的货物和技术外;含 支机构的经营范围。(上述经营范围不
下属分支机构的经营范围。(上述经营 含国家法律法规规定禁止、限制和许可
范围不含国家法律法规规定禁止、限制 经营的项目)(具体以工商登记机关核
和许可经营的项目)(具体以工商登记 准为准)机关核准为准)
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票(详见上海证券交易所网站)。
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
十七、 关于审议《三江购物吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全
资子公司》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票(详见上海证券交易所网站)。
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。十八、 关于审议《提请召开 2014 年年度股东大会》的议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票(详见上海证券交易所网站)。特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
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