华电重工股份有限公司
2014年度内部控制评价报告华电重工股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2014年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全并有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略目标。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其他所属单位,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、销售业务、研究与开发、投资与关联交易管理、工程管理、资产管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等方面;重点关注的高风险领域主要包括发展战略、资金活动、采购业务、销售业务、合同管理、投资与关联交易管理、财务报告、全面预算等。
本年度内部控制评价的具体内容:
1、内部环境
(1)公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,建立和完善法人治理结构,建立现代企业制度、规范公司运作,制定或修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》以及《总经理工作细则》等规章制度,制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作,符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下:
股东与股东大会:股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会,确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,充分保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证,运作规范。
董事和董事会:公司严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定选举产生董事,独立董事占全体董事的三分之一,董事会的人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。公司董事会下设提名与薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等三个专门委员会和部门。公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》开展工作。
监事和监事会:公司严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定选举产生监事,监事会的人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。公司监事会按照法律法规和公司《章程》的要求履行职责,强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能,维护了公司和全体股东的权益。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制。
(2)内部审计机构设置
公司设置了监察审计部、配备了3名专职审计人员,负责执行内部控制的监督、检查及其他各项审计活动,独立行使审计监督职权。在报告期内,监察审计部严格按照相关法律法规和公司程序文件的要求,全程参与公司的招标、竞标以及合同评审,对公司所属全资或控股子公司领导离任、公司承揽的重大项目、基建项目等进行了审计监督;对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照公司有关工作程序进行了报告,并提出相应的改进建议和处理意见,在监督检查中未发现内部控制重大缺陷,确保了内部控制程序的严格贯彻实施和经营活动的正常合法进行。
(3)企业文化
公司制定并发布了《企业识别系统(VI)管理手册》和《绿色宣言-企业文化手册》,在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下,大力弘扬“拼搏、进取、严谨、高效”的企业精神,倡导践行“诚信、求真、创新、和谐”的核心价值观,为公司战略目标的实现提供精神动力和文化支撑。同时,公司持续加强法制宣传教育活动,增强了董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和员工的法制观念,依法决策、依法办事、依法监督,树立现代管理理念,强化风险意识。
(4)人力资源管理
公司已建立起涵盖招聘、培训、薪酬、绩效考核、岗位设置、劳动关系管理、员工入离职以及内部调动等全流程的人力资源管理体系,将各项人力资源管理措施的落实情况与公司生产经营紧密结合起来,按季度进行考核管理,持续修正完善现有人力资源管理体系。
(5)公司为建立和完善内部控制进行的其他重要活动
公司董事会和股东大会严格按照有关法律、法规和公司制度的规定召集和召开。涉及重大关联交易事项均按照规定在得到独立董事事前认可后提交公司董事会审议,关联董事和关联股东主动回避了表决。从形式和实质上保证了公司“三会”运作的合法、合规。董事会各专门委员会就聘请审计机构、更换董事等重要事项召开会议,审议相关事项并发表专项审核意见,公司规范治理进一步加强。
基于各业务板块、各部门职能管控需求,持续推进“以项目管理为主线的信息化平台”的开发与建设工作。至此,公司《内部控制手册》、《规章制度汇编》与现行的“质量、环境及职业健康安全管理”三体系文件、各部门三层次文件以及信息系统,共同构成了公司的内部控制与全面风险管理体系。
完善内部控制评价体系,实现内部控制与全面风险管理的良性循环。公司依据相关制度及内控评价管理办法制定了《2014 年度内部控制评价实施方案》,基于公司内控运行实施情况,先后开展了公司层面内控评价、财务层面及各事业部层面内控评价。在内控评价的基础上,各单位及时进行动态调整与改进优化,使公司内控工作形成闭环,实现了内部控制与全面风险管理的良性循环。
2、风险识别与评估
公司基于自身的经营特点,制定了《华电重工股份有限公司风险管理制度》,系统指导公司各单位开展风险评估的相关工作。结合公司现行的《质量、环境及职业健康》三体系在安全生产、环境、特种设备作业、建设工程和产品质量、传染病、交通安全、信息安全、消防等方面建立了风险源识别、评估与应急处理程序,有效建立公司在生产经营中有关风险的评估机制,能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和外部风险,并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估,确保风险分析结果的准确性,以保证公司的可持续发展。
3、信息与沟通控制
(1)信息沟通机制与制度建设
为了满足公司上市相关信息披露工作和内部管理的需要,实现内部信息的及时传递及有效使用,公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、 内部信息沟通与传递管理办法》、《关于公司成功上市前有关事项的紧急通知》等一系列规章制度、操作流程及其他要求等,并在公司上下宣贯实施,确保公司生产经营相关信息的及时传递与沟通。
(2)信息化平台开发与建设工作
为了实现管理制度化、制度流程化、流程信息化的控制目标,将项目管理、流程优化的工作成果落地,结合内部控制的需要,公司在信息化平台的开发建设过程中,针对各业务板块、各部门职能管控需求,进行了大量、繁重的需求调研、蓝图设计、系统实现等基础工作,基本涵盖了公司运营体系,包括销售管理、技术管理、成本管理、合同管理、策划管理、进度管理、费用管理、人力资源、采购管理、QEHS管理、变更管理、文档管理、交付管理、售后管理等项目管理全生命周期的十四个功能模块。与此同时,在保证网络及设备正常运行的前提下,增加了备份存储设备、邮件服务系统、进行机房设施改善,以保障数据安全和系统服务器稳定运行。
4、监督控制
(1)持续监督
公司持续对员工进行监督和管理,并定期考核。公司对员工的监督与管理分为日常工作中的监督管理和对特殊任务执行进程和效果的监督管理,同时,公司每年对员工的绩效进行考核。
建立财产盘点制度,公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度,银行存款每月底与银行对账单及时核对,未达账项及时进行调整与跟踪。存货每周和每月末进行抽查,每年至少进行一次全面盘点,其他实物资产每年进行一次全面清查核对。
(2)内部审计
公司设置专门内部审计机构—监察审计部,配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查,包括进行审计和评价,提出改进建议和处理意见。
监察审计部一般采用现场审计的方法进行审计,通过审计来检查公司的各类管理制度的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。监察审计部发现问题后,以通报的形式通知被监察审计部门并抄送公司管理层。由被监察审计部门填制落实审计结果责任表,明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等,监察审计部门负责定期检查各项整改措施的落实情况。
5、业务活动控制
公司结合风险评估结果,通过预防性控制与发现性控制相结合的方法,在公司经营与管理的各项重要环节运用相应的控制措施,将风险控制在可承受范围内。主要业务控制活动包括:
(1)采购、费用及付款控制
为了规范采购、费用报销及付款活动,公司制定了《招标管理办法》、《业务外包管理办法》、《预算管理制度》、《资金管理规定》、《采购付款管理制度》、 成本费用管理制度》等相关管理制度和控制流程,合理设置了采购与付款业务的机构和岗位,建立和完善了采购与付款的控制程序,明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限,做到了比质比价采购,采购决策透明,尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付,必须在相关手续办理齐备后才能办理付款,在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面,除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的,可以支付现金外,货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。制定了预算与费用报销管理的相关规定,明确了各级管理人员的权限,通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况,确保了公司经营管理的正常运行,有利于公司达成经营目标,实现利润计划。
(2)销售与收款控制
为了促进公司销售稳定增长,扩大市场份额,规范销售行为,防范销售风险,公司制定了《合同管理办法》、《投标管理办法》等相关管理制度。根据上述制度,结合公司实际情况,公司已制定了较为可行的销售政策,对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从合同履行到确认收入、管理应收账款等一系列工作,公司和下属企业将收款责任落实到销售部门,将销售货款回收情况作为主要考核指标之一,保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
(3)固定资产管理控制
公司制订了《固定资产管理制度》等制度,对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则,实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则,使用部门、管理部门对实物负直接管理责任,财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程,每年年底进行一次清查盘点,做到账、卡、物相符,确保资产安全完整,帐实相符。
(4)财务管理及报告控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度,财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等,及时准确反映企业的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题,与各业务部门进行及时有效的沟通,保证了各项业务的正常进行。
(5)关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为,确保公司权益不受侵害,公司制定《关联交易管理制度》,明确了关联方的界定,关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容,能严格的控制关联交易的发生,与关联方之间的交易均签订了合同,切实做到了与公司控股股东的“五独立”,保证了关联交易公允。
(6)对外担保的控制
为加强企业担保管理,防范担保业务风险,公司制定了《对外担保管理办法》。该制度对担保决策程序和责任制度,对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定,确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
(7)对重大投资的控制
为加强公司投资的决策与管理,严格控制投资风险,公司制定了《对外投资管理办法》,管理办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度,明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制,合理保证了对外投资的效率,保障了投资资金的安全和投资效益。
(8)对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理,维护公司和全体投资者利益,公司制定了《子公司“三会”管理办法》、《子公司财务管理办法》、《对外投资管理办法》、《内部信息沟通与传递管理办法》等规章制度,从规范运作、财务管理、投资管理、信息管理等方面进行了明确。充分体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能,对控股子公司在确保自主经营的前提下,实施了有效的内部控制,确保了母公司投资的安全、完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
(9)募集资金使用的控制
公司严格按照制定的《募集资金管理办法》的有关规定,建立专门帐户存储并使用所有的募集资金,严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。募集资金项目变更需经公司董事会、股东大会审议通过。对于募集资金的使用将做到层层审批、专款专用,严格按计划开支,杜绝浪费,充分的发挥资金的使用效果。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价管理办法》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷,是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。公司从定性和定量两个方面认定财务报告缺陷的认定标准。
定量标准:公司以利润总额、资产总额、经营收入、所有者权益四个指标作为确定财务报告内控缺陷标准的依据。具体标准见下表:
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额 错报<利润总额的 3% 利润总额的 3%或 0.18 亿元≤错 错报≥利润总额
潜在错报 和 0.18 亿元 报<利润总额的 5%和 0.3 亿元 的 5%或 0.3 亿元
资产总额 错报<资产总额的 资产总额的 0.5%或 0.4 亿元≤错 错报≥资产总额
潜在错报 0.5%和 0.4 亿元 报<资产总额的 1%和 0.8 亿元 的 1%或 0.8 亿元
经营收入 错报<经营收入的 经营收入的 0.5%或 0.4 亿元≤错 错报≥经营收入
潜在错报 0.5%和 0.4 亿元 报<经营收入的 1%和 0.8 亿元 的 1%或 0.8 亿元
所有者权 错报<所有者权益的 所有者权益的 0.5%或 0.18 亿元 错报≥所有者权
益潜在错 0.5%和 0.18 亿元 ≤ 错 报 < 所 有 者 权 益 的 1% 和 益的 1%或 0.36 亿
报 0.36 亿元 元
直接财产 10 万元(含)~500 万 500 万元(含)~1000 万元 1000 万元及以上
损失金额 元
当以上述标准断定出现多种答案时,以缺陷程度最严重的为准。
定性标准:如果公司存在以下迹象,通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷:
(1)董事、监事和高级管理人员舞弊;
(2)更正已公布的财务报告;
(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
(4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2、非财务报告缺陷认定标准
除上述财务报告内控缺陷以外的内部控制缺陷是非财务报告内部控制缺陷。判断非财务报告缺陷的严重程度,从定性和定量两个方面认定。
定量标准是根据造成直接财产损失绝对金额大小确定,或根据其直接损失占资产、收入、利润及所有者权益等的比例确定,具体标准与财务报告内控缺陷的定量标准一致。
定性标准是根据直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。存在下列情况之一的,认为非财务报告内部控制存在重大缺陷:
(1)缺乏民主决策程序;
(2)决策程序不科学;
(3)违反国家法律、法规;
(4)管理人员或技术人员纷纷流失;
(5)媒体负面新闻频现;
(6)采购、项目管理等重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
(7)内部控制评价出的重大或重要缺陷未得到整改。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长(已经董事会授权):孙青松
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二〇一五年四月八日
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