国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事关于五届十四次董事会审议事项的意见
根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等相关规定,作为国投中鲁果汁股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,我们就公司五届十四次董事会审议的《关于终止重大资产重组的议案》及《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>的议案》发表以下独立意见:
公司拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易(以下简称“本次重组”)并披露了重组报告书等相关文件。在本次重组过程中,公司严格按照中国证监会和证券交易所的有关规定,组织相关各方积极推进本次重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工作,并对重组方案及相关重组协议进行充分沟通和审慎论证,同时认真按照有关要求,在本次重组进行期间认真履行信息披露义务。
因本次重组的交易对方张惊涛及其配偶徐放称,在重组协议签署后,相关主管部门发布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(自2015年1月1日起施行)和《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号),其无法筹措本次重组涉及的个人所得税,拟与公司协商终止本次重组及相关重组协议。鉴于上述原因使得本次重组已无法继续推进,公司董事会拟终止本次重组及相关重组协议。公司就终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需的内部审批程序,关联董事已回避表决,符合相关法律法规的规定。为维护广大投资者的利益,我们同意终止本次重组及相关重组协议。(本页无正文,系《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于五届十四次董事会审议事项的意见》之签署页)独立董事签名:
孔伟平 浦 军 王曙光 陈伟忠
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年 月 日
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