广发证券股份有限公司
关于辽宁禾丰牧业股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金
的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)作为辽宁禾丰牧业股份有限公司(以下简称“禾丰牧业”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,及禾丰牧业募投项目的实际资金投入状况,对禾丰牧业拟终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]675 号文核准,公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股,发行数量 8,000 万股,全部为公开发行新股,发行价格 5.88 元/股。根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(苏亚验[2014]26 号《验资报告》),本次公开发行募集资金总额为 47,040.00 万元,扣除全部发行费用 4,609.67 万元,募集资金净额为42,430.33 万元,全部为现金。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、募集资金投资项目概况
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
拟使用募集 审批/备案文
序号 项目实施单位 项目名称 环保批文号
资金投资额 号
1 黑龙江禾丰牧业 年产 24 万吨饲 17,100.00 哈经开委发 哈环开审
拟使用募集 审批/备案文
序号 项目实施单位 项目名称 环保批文号
资金投资额 号
有限公司 料项目 [2011]28 号 [2010]30 号
沈北发改核
沈阳禾丰膨化饲 年产 18 万吨膨 蒲环分审字
2 5,050.00 字[2011]第 5
料有限公司 化饲料项目 [2011]018 号
号
沈北发改核
辽宁禾丰牧业股 年产 10 万吨饲 蒲环分审字
3 5,500.00 字[2011]第 4
份有限公司 料项目 [2011]017 号
号
辽宁禾丰牧业股 辽环审字
年产 15 万吨饲 辽中发改核
4 份有限公司沈阳 4,350.00 [2011]1 号
料项目 [2011]22 号
农大分公司 (近)
年产 20 万吨(单 唐汉发改投
唐山禾丰反刍动 汉环审
5 班 10 万吨)饲 4,400.00 资核字
物饲料有限公司 [2010]2 号
料项目 [2010]01 号
辽宁禾丰牧业股
年产 8 万吨饲料 葫发改发 兴环审
6 份有限公司兴城 2,297.00
加工扩建项目 [2011]181 号 [2011]7 号
分公司
沈北发改核
辽宁禾丰牧业股 研发检测中心 蒲环分审字
7 3,840.00 字[2011]第 3
份有限公司 项目 [2011]016 号
号
合 计 42,537.00
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求,资金缺口部分将通过公司自筹方式解决。部分项目已通过公司自有资金进行先期投入,部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。
三、拟终止募投项目的情况
1、辽宁禾丰牧业股份有限公司年产 10 万吨饲料项目
本项目为新建年产各类饲料 10 万吨项目,总投资为 9,000 万元,拟使用募集资金投资 5,500 万元,因募集资金不足调整为 5,470 万元;建设地点位于沈阳市沈北新区辉山大街 149 号。截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已投入募集资金438.00 万元,用于购买设备;未使用募集资金(不含利息收入)为 5,032.00 万元。
本项目建设预混料生产线主要是应对浑南基地的预混料生产线可能因城市规划而搬迁。目前区域城市规划没有最终落实,浑南预混料生产基地在短期内搬迁的可能性不大,对浑南预混料生产基地进行改扩建后能够满足生产经营的需要。为了不进行重复投资、重复建设,经考虑决定终止该项目,前期购买的设备划转到同一厂区的全资子公司沈阳禾丰牧业有限公司使用。
2、辽宁禾丰牧业股份有限公司农大分公司年产 15 万吨饲料项目
本项目为新建年产 15 万吨配合颗粒料项目,总投资为 7,500 万元,拟使用募集资金投资 4,350 万元,因募集资金不足调整为 4,340 万元;建设地点位于沈阳近海经济区近海大街 5 号。截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已投入募集资金688.12 万元,用于支付土地使用权;未使用募集资金(不含利息收入)为 3,651.88万元。
根据发展规划,公司将同一区域内的分(子)公司进行重新划分,调整产品结构,实现专业化、集中化、规模化生产,农大分公司专业生产禽饲料。公司按要求对农大分公司的设备进行改造后能够满足需要,因此决定终止该项目。
3、辽宁禾丰牧业股份有限公司研发检测中心项目
本项目为新建研发检测中心,位于沈阳市沈北新区辉山大街 153 号;项目总投资为 5,800 万元,拟使用募集资金投资 3,840 万元,因募集资金不足调整为3,773.33 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已投入募集资金 313.03 万元,用于购买设备;未使用募集资金(不含利息收入)为 3,460.30 万元。
因公司对市场进行规划,对子公司业务进行调整,将全资子公司沈阳华康牧业有限公司(以下简称“沈阳华康”)业务按区域并入同一厂区内的其他公司。目前沈阳华康综合办公楼暂时闲置,为了充分利用资源,公司拟按照研发检测中心的设计要求对沈阳华康综合办公楼进行改建,并添置相关化验设备达到募投项目研发中心的要求,不再使用募集资金。
上述三个拟终止募投项目未使用募集资金(不含利息收入)合计 12,144.18万元,利息收入扣除手续费后 49.67 万元,实际未使用募集资金 12,193.85 万元。
四、已完工募投项目的情况
“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产 18 万吨膨化饲料项目”、“唐山禾丰反刍动物饲料有限公司年产 20 万吨(单班 10 万吨)饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司兴城分公司年产 8 万吨饲料加工扩建项目”为已完工募投项目。“唐山禾丰反刍动物饲料有限公司年产 20 万吨(单班 10 万吨)饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司兴城分公司年产 8 万吨饲料加工扩建项目” 未产生结余募集资金。
“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产 18 万吨膨化饲料项目”为新建年产膨化谷物原料 8 万吨、膨化畜禽饲料 10 万吨项目,总投资为 7,500 万元,拟使用募集资金投资 5,050 万元;建设地点位于沈阳市沈北新区辉山大街 157 号。截至2014 年 12 月 31 日,该项目已经完成投资,结余募集资金(不含利息收入)为212.18 万元,利息收入扣除手续费后 3.4 万元,实际结余募集资金 215.58 万元。
“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产 18 万吨膨化饲料项目”出现节余的主要原因是严格控制招投标,加强施工管理。
五、节余募集资金情况及使用计划
截至 2014 年 12 月 31 日,“辽宁禾丰牧业股份有限公司年产 10 万吨饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司农大分公司年产 15 万吨饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司研发检测中心项目”终止后实际结余募集资金 12,193.85万元,“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产 18 万吨膨化饲料项目”完成后实际节余募集资金 215.58 万元。经研究,公司拟变更上述节余募集资金 12,409.43 万元为永久性补充流动资金,用于公司主营业务。同时,公司承诺变更部分募集资金为永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
上述事项已经公司第五董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,独立董事均对该事项发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次终止实施部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金,符合公司实际生产经营情况,不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事均发表明确同意意见,其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。
综上,保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
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