辽宁禾丰牧业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为辽宁禾丰牧业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《辽宁禾丰牧业股份有限公司章程》、《辽宁禾丰牧业股份有限公司独立董事制度》、《辽宁禾丰牧业股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等制度的要求,本着对全体股东负责的态度,勤勉尽责,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度独立董事履行职责情况汇报如下:
一、独立董事年度履职概况
2014 年公司共召开 2 次股东大会,各位独立董事积极参加公司股东大会,认真听取公司经营管理层做的陈述和报告,全面主动了解公司经营运作情况。
2014 年,公司共召开董事会 7 次会议。各位独立董事在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备;按时参加公司董事会会议,认真审议上会议案,均依法依规、独立审慎行使职权并对各项议案提出了合理建议和建设性意见。我们认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。
2014 年度参加董事会会议情况
本年召开董 亲自出 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
事会次数 席次数 次数 亲自出席会议
刘明辉 7 7 0 0 否
张树义 7 7 0 0 否
呙于明 7 7 0 0 否
杨 松 7 7 0 0 否
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
在第四届董事会第十五次会议上审议了《关于 2014 年日常关联交易执行情况的议案》并发表独立意见:
在 2014 年度,公司与关联方发生的关联交易,价格是遵循公平合理的市场交易原则,不存在对关联方依赖的情形;关联交易价格参照市场价格或成本加合理利润的方式确定,与公司同非关联方的交易价格基本一致,无异常高于或低于正常交易价格的情况,公司与关联方发生的关联交易定价公允,不存在损害公司利益的情形。
(二)募集资金使用情况
在第四届董事会第十八次会议上对以下事项发表独立意见:
(1)《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》
公司拟以本次募集资金 24,167.95 万元置换预先已投入募集资金投资项目的等同金额的自筹资金,符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了【2014】 26 号《关于辽宁禾丰牧业股份有限公司募集资金项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,并已履行了必要的审批程序。
(2)《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
在保障资金安全的前提下,公司拟用不超过人民币 1.2 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,并获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
(三)执行新修订的会计准则
在第四届董事会第十九次会议上对《关于公司执行 2014 年财政部新颁布或修订的相关会计准则的议案》进行审议并发表独立意见:
公司执行新会计准则中的相关规定,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司按照财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则执行。
(四)高级管理人员聘任情况
在第四届董事会第二十次会议上对《辽宁禾丰牧业股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》进行审议,并发表独立意见:
公司董事会秘书候选人的提名符合《公司法》、 公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》等相关规定,经公司董事长提名,董事会提名委员会审查,邸国先生符合董事会秘书的任职资格,并经上海证券交易所审核无异议。公司本次董事会秘书的提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事,2014 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于须经公司董事会审议的各个议案,首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核,充分了解与议案相关的各项情况,提出专业的意见和建议,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
2、对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。关注公司内部刊物《禾丰人》、公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导,并与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系,了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
3、对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断;监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、及时、完整;并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督,切实保护社会公众股东的合法权益。
4、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,以不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
四、总体评价
在过去的一年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供了建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。
特此报告。
(以下无正文)
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