广州广日股份有限公司2014 年年度股东大会会议资料
二○一五年四月十六日
资料目录一、会议议程-------------------------------------------------------------2二、《关于担任公司董事、监事职务的管理人员参与<广州广日股份有限公司员工激励计划>的议案》------------------------------------------------------------4三、《关于公司<2014 年年度董事会工作报告>的议案》-------------------------5四、《关于公司<2014 年年度监事会工作报告>的议案》------------------------18五、《关于公司<2014 年年度报告>全文及摘要的议案》------------------------24六、《关于公司<2014 年年度财务决算报告>的议案》--------------------------25七、《关于公司<2015 年财务预算方案>的议案》------------------------------28八、《关于公司<2014 年年度利润分配预案>的议案》--------------------------31九、《关于续聘 2015 年年度会计师事务所的议案》---------------------------32十、《关于修订<公司章程>的议案》----------------------------------------33十一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》-------------------------------83
广州广日股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程一、会议时间:2014 年 4 月 16 日下午 13:30二、会议地点:广州市番禺区石楼镇国贸大道南 636 号(广日工业园内)G 栋一楼会议室三、主持人:吴文斌副董事长四、会议议程:
议程 内容 主持人或报告人
1 主持人宣布会议开始 吴文斌副董事长
审议《关于担任公司董事、监事职务的管理人员参与<
2 蔡志雯董事会秘书
广州广日股份有限公司员工激励计划>的议案》
3 审议《关于公司<2014 年年度董事会工作报告>的议案》 吴文斌副董事长
4 审议《关于公司<2014 年年度监事会工作报告>的议案》 刘世民监事会主席
5 审议《关于公司<2014 年年度报告>全文及摘要的议案》
6 审议《关于公司<2014 年年度财务决算报告>的议案》
7 审议《关于公司<2015 年财务预算方案>的议案》
8 审议《关于公司<2014 年年度利润分配预案>的议案》 蔡志雯董事会秘书
9 审议《关于续聘 2015 年年度会计师事务所的议案》
10 审议《关于修订<公司章程>的议案》
11 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12 听取独立董事 2014 年年度述职报告 独立董事代表
13 回答股东提问时间 蔡志雯董事会秘书
两名股东代表、一名监事及一名律师负责计票、监票工
14 吴文斌副董事长
作,宣布开始投票
15 现场计票
刘世民监事会主席
16 宣布现场表决与网络投票表决结果
17 律师对本次会议发表意见 律师
18 宣布会议结束 吴文斌副董事长广 州 广 日 股 份 有 限 公 司
2014 年年度股东大会 议案一
关于担任公司董事、监事职务的管理人员参与
《广州广日股份有限公司员工激励计划》的议案各位股东:
2014 年 6 月 16 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《广州广日股份有限公司员工激励计划》(以下简称“《员工激励计划》”)的相关事项,具体内容详见公司于 2014 年 6 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《广州广日股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:临 2014—030)。
鉴于公司制定的《员工激励计划》一旦实施,将导致激励对象薪酬变动,而部分激励对象在《员工激励计划》有效期内存在担任公司董事、监事的情形,且公司董事、监事的薪酬事项须经股东大会审议,故董事会同意,在《员工激励计划》有效期内,激励对象如存在担任公司董事、监事的情形的,均可参与《员工激励计划》,并依据《员工激励计划》以及由董事会制订相关考核管理办法确定其激励相关事项。
以上议案,请各位股东审议。
广州广日股份有限公司
二○一五年四月十六日广 州 广 日 股 份 有 限 公 司
2014 年年度股东大会 议案二
关于公司《2014 年年度董事会工作报告》的议案各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》以及《公司章程》的有关要求,公司编制了《2014 年年度董事会工作报告》,该报告已于 2015 年 3 月25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件:《2014 年年度董事会工作报告》
广州广日股份有限公司
二○一五年四月十六日议案 2-附件
广州广日股份有限公司
2014 年年度董事会工作报告
2014 年以来,我国经济国内需求疲弱,经济低迷。面对电梯主业产销量增速放缓的压力,根据董事会的战略部署,公司积极推动内部产业升级,主动求变,培育发展新业务,坚持走创新发展、转型发展、有效益发展的可持续发展之路,积极推进品牌宣传与推广,优化生产布局,提升研发实力,年度整体经营业绩实现了平稳增长。
报告期内,公司营业收入完成 45.42 亿元,比上年同期 40.79 亿元增加 4.62 亿元,同比增长 11.33%;实现扣非归母净利润 6.65 亿元,比上年同期的 5.48 亿元上升1.17 亿元,同比增长 21.28%,主要原因是营业规模增加,同时公司合理组织生产经营并致力减少费用支出;净资产收益率为 18.09%;基本每股收益为 0.8127 元。
报告期内,公司治理的不断完善和市值管理的不断强化,推动着公司在资本市场影响力和价值的不断成长。并支持公司成功入选成为中证 500 指数、上证治理指数、恒生 A 股 500 强指数样本股以及两融标的股票。公司在治理及市值管理方面取得的成果也被作为范例编入上交所《中国公司治理报告(2014)——市值管理探索与实现》。
一、2014 年工作情况
(一)总体经营情况
报告期内,公司整体经营业绩实现了平稳增长,主要得益于以下方面的努力:
一是加大市场开拓,完善营销网络,稳健推进电梯整机业务发展。参股企业日立电梯不断完善“两大两网”建设和管理,提高营销网络综合竞争力。持续优化营销、工程网络的建设和管理,提高自建网络建设的效率。截至 2014 年底,累计成立营销分公司达 76 家。全资子企业广日电梯继续深化“两网一战略”营销策略,在全国增设重庆、惠州、辽宁、海南等 7 家分公司、8 家服务中心、34 家二级办事处,成功入选 2014 年第二批军队物资入库供应商名单,正式成为军队物资采购一级供应商。
二是发挥完整产业链优势,扩大电梯关联业务规模。广日电气进一步巩固、扩充电梯零配件业务。广州塞维拉为解决广州总公司产能不足的瓶颈问题,年内投入第三条高速刨床自动生产线,组建广州塞维拉电梯轨道系统有限公司昆山分公司和成都塞维拉电梯轨道系统有限公司,开拓西部市场。广日物流坚持传统核心业务模块精心耕耘,推行“安装计划驱动生产和发货计划”,即时获取最新排产和发货信息,实现发货前端预警,提高发货及时率。
三是把握市场动向,发展关联新产业,推进产业升级。公司从技术关联、工艺关联、市场关联原则出发,已经逐步形成了电梯后市场、节能、智能三个产业升级方向。电梯后市场方面,公司正积极推进从制造型企业向制造服务型企业转型,重点是向电梯产业链下游延伸。节能产业方面,公司以广日电气培育发展的 LED 照明业务为主线,同时率先研发推出国内首款 LED 汽车前大灯产品,并顺利通过欧规、美规认证。智能产业方面,公司目前已经在相关领域完成了技术引进和消化,以及样品的试制。面对工业 4.0 时代的来临,凭借在装备制造领域积累的经验、资本和能力,公司在积极筹划相关产业的培育和发展。
四是加强技术创新,发展核心产品,全面提升企业核心竞争力。报告期内,参股企业日立电梯重点开展无机房系列产品及技术研发,强化国产高速电梯系列的竞争优势。全资子企业广日电梯通过深化建设产品平台,开发 G.Exc 经济型梯种,以满足市场不同定位的需求;为解决电梯订单快速增长引起的非标设计同步增长问题,有效提升合同设计响应速度,开发出广日电梯 EDS 参数化设计系统,目前已在 G.Wiz 梯种上批量使用,合同设计时间最大缩短 90%。
五是构建覆盖全国生产制造基地,形成规模化发展新格局。报告期内,以广日电梯、广日电气研发生产基地升级改造项目为主导的广州广日工业园二期项目有序进行,预计 2015 年底竣工;广日西部工业园完成勘察设计施工一体化招投标等前期准备工作,已进入工程勘察阶段;广日华北工业园已经完成主体建筑施工,目前进入主体装修阶段;广日华东工业园已于今年初正式竣工投产。随着各地工业园的陆续建成及投入使用,公司将逐步形成以广州为总部,辐射全国的生产和服务网络,生产、销售和服务三位一体的强大网络优势正逐步体现和发挥出效益。
此外,公司为进一步完善法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司管理层及核心员工的积极性、责任感和使命感,于报告期内颁布实施了《员工激励计划》,从而有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,为公司长足发展奠定了良好的基础。
(二)股东大会会议召开情况
2014 年,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求,董事会召集了2 次股东大会,会议召开情况如下:
1、2014 年 5 月 29 日,公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2013 年度股东大会,会议审议通过了《关于重新编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《2013 年年度董事会工作报告》、《2013 年年度监事会工作报告》、《2013年年度报告》全文及摘要、《2013 年年度财务决算报告》、《2014 年财务预算方案》、《2013 年年度利润分配预案》、《关于续聘 2014 年年度会计师事务所的议案》、《关于公司第七届董事会外部董事津贴的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于公司与日立电梯(中国)有限公司 2014-2015 年日常关联交易的议案》。
2、2014 年 6 月 19 日,公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2014 年第 1 次临时股东大会,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于吸收合并全资子公司广州广日投资管理有限公司的议案》。
上述股东大会决议已实施或执行,其中吸收合并全资子公司广州广日投资管理有限公司事宜正在办理当中。
(三)董事会会议召开情况
2014 年,公司按照法定程序共召开董事会会议 10 次,其中以现场形式召开 6 次,以通讯表决的形式召开 4 次,具体情况如下:
1、2014 年 1 月 22 日,公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第十七次会议,会议一致审议通过了《关于重新出具前次募集资金使用情况报告的议案》。
2、2014 年 3 月 24 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会第十八次会议,会议一致审议通过了《2013 年年度总经理工作报告》、《2013 年年度董事会工作报告》、《2013 年年度报告全文及摘要》、《2013 年年度财务决算报告》、《2013 年年度利润分配预案》、《2013 年年度内部控制评价报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《关于续聘 2014 年年度会计师事务所的议案》、《关于公司第七届董事会外部董事津贴的议案》、《2013 年年度董事会审计委员会履职报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》以及《关于公司 2014-2015 年日常关联交易的议案》。
3、2014 年 4 月 28 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会第十九次会议,会议审议一致通过了《2014 年第一季度报告》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《2014 年财务预算方案》以及《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》。
4、2014 年 5 月 13 日-14 日,公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第二十次会议,会议一致审议通过了《关于公司委托贷款给子公司的议案》。
5、2014 年 5 月 29 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会第二十一次会议,会议一致审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于吸收合并全资子公司广州广日投资管理有限公司的议案》以及《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2014 年 6 月 16 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会第二十二次会议,会议一致审议通过了《关于<广州广日股份有限公司员工激励计划(草案)>的议案》、《关于担任公司董事、监事职务的管理人员参与<广州广日股份有限公司员工激励计划>的议案》以及《关于<广州广日股份有限公司员工激励计划实施考核办法>的议案》。
7、2014 年 7 月 1 日,公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第二十三次会议,会议一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
8、2014 年 7 月 31 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会第二十四次会议,会议一致审议通过了《2014 年半年度报告》以及《2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9、2014 年 10 月 27 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会第二十五次会议,会议一致审议通过了《2014 年第三季度报告》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》、《关于聘任张瑞强先生为公司副总经理的议案》以及《关于聘任巴根先生为公司证券事务代表的议案》。
10、2014 年 12 月 25 日,公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第二十六次会议,会议一致审议通过了《关于收购关联方西屋月台屏蔽门(广州)有限公司 30%股权并增资的议案》。
上述董事会议案已实施或执行,其中吸收合并全资子公司广州广日投资管理有限公司事宜正在办理当中。
(四)董事会成员调整情况
2014 年 10 月 16 日,公司董事长潘胜燊先生向董事会递交了辞呈,请求辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员的职务。按本公司章程规定,潘胜燊先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,故其辞职自辞职报告送达董事会时生效。根据公司章程的有关规定,在公司新任董事长选举产生前,由公司副董事长吴文斌先生履行董事长(法定代表人)职务。
(五)董事会各专门委员会履职情况
2014 年,第七届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责,就定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、修订《董事会审计委员会实施细则》、审计委员会 2013 年年度履职报告、2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、募集资金置换、会计政策变更和财务信息调整、收购关联公司股权并增资的关联交易、提名公司副总经理、第七届外部董事薪酬、员工激励计划、公司高管 2013 年年度考核与薪酬标准、2014 年公司发展战略以及公司 2014 年半年度发展战略执行情况等事项进行了审查,为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
2014 年 3 月 24 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会审计委员会 2014年第 1 次会议,审议通过了《2013 年年度报告全文及摘要》、《2013 年年度内部控制评价报告》、《关于续聘 2014 年年度会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会 2013 年年度履职报告》以及《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
2014 年 4 月 28 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会审计委员会 2014年第 2 次会议,审议通过了《2014 年第一季度报告》。
2014 年 7 月 31 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会审计委员会 2014年第 3 次会议,审议通过了《2014 年半年度报告》以及《2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2014 年 10 月 27 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会审计委员会 2014年第 4 次会议,审议通过了《2014 年第三季度报告》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
2014 年 12 月 25 日,公司以通讯表决形式召开了第七届董事会审计委员会 2014年第 5 次会议,审议通过了《关于收购关联方西屋月台屏蔽门(广州)有限公司 30%股权并增资的议案》。
2、提名委员会
2014 年 10 月 27 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会提名委员会 2014年第 1 次会议,同意提名张瑞强先生担任公司副总经理,并提交公司董事会审议。
3、薪酬与考核委员会
2014 年 3 月 24 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会薪酬与考核委员会2014 年第 1 次会议,审议通过了《关于公司第七届董事会外部董事津贴的议案》。
2014 年 6 月 16 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会薪酬与考核委员会2014 年第 2 次会议,审议通过了《关于<广州广日股份有限公司员工激励计划(草案)>的议案》、《关于担任公司董事、监事职务的管理人员参与<广州广日股份有限公司员工激励计划>的议案》以及《关于<广州广日股份有限公司员工激励计划实施考核办法>的议案》。
2014 年 7 月 31 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会薪酬与考核委员会2014 年第 3 次会议,审议通过了《关于公司高管 2013 年年度考核与薪酬标准的议案》。
4、战略委员会
2014 年 3 月 24 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会战略委员会 2014年第 1 次会议,审议通过了《关于公司 2014 年度发展战略的议案》。
2014 年 7 月 31 日,公司以现场会议形式召开了第七届董事会战略委员会 2014年第 2 次会议,审议通过了《关于公司 2014 年半年度发展战略执行情况及下半年计划的议案》。
(六)董事履职情况
2014 年,公司各位董事勤勉尽责,基本上能按规定出席、委托出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议,对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度,各董事出席董事会会议情况如下:
是否独立 本年应参加 现场出 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数
董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数
潘胜燊 否 8 5 3 0 0
吴文斌 否 10 6 4 0 0
吴裕英 否 10 6 4 0 0
刘有贵 否 10 6 4 0 0
徐 勇 是 10 5 4 1 0
江 波 是 10 4 3 2 1
柳 絮 是 10 6 4 0 0
叶鹏智 是 10 6 4 0 0
房向前 否 10 6 3 0 1
袁志敏 否 10 6 4 0 0
梁明荣 否 10 6 4 0 0
(七)制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则,在中国证监会、广东证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下,按照上市公司的实际情况,不断完善公司各项管理制度,积极加强内控体系建设,促进公司治理水平稳步提升。
2014 年,公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关文件要求,结合公司实际情况,修订了《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》。
(八)信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整。本年度,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 53 份。
(九)内幕信息管理
本年度,公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求,针对各定期报告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜,实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
(十)投资者关系管理工作
2014 年,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监〔2014〕3 号)、《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》(广东证监〔2014〕28 号)及《关于开展 2014 广东上市公司投资者关系管理月活动的通知》(广东证监〔2014〕37 号)等相关文件的要求,我司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台以及公司网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。
公司通过网站“投资者关系”专栏,积极向投资者发布股票行情、股本结构、公司公告、公司治理、互动交流、投资者保护以及股东回报等信息,尤其是在投资者保护专栏,公司转载了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监〔2014〕3 号),引导广大投资者全面掌握国家关于保护中小投资者的政策导向和制度安排,提高各方对投资者保护工作的认识。公司根据《广东辖区上市公司投资者涉及证券市场投诉处理工作指引》,结合公司实际情况,制定了《投资者投诉处理工作制度》,并在公司网站投资者保护专栏对该工作制度及工作流程进行了公示。公司通过投资者热线电话、上证 e 互动及投资者关系互动平台积极回答投资者提问。同时,公司积极采用业绩说明会、投资者交流会、现场调研等多种方式与投资者进行沟通,2014 年公司合计举办了 8 次投资者现场交流会。
(十一)内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求,2014 年公司继续落实内控规范工作方案,陆续组织实施了 2013 年度内控评价工作,编制了《内部控制评价报告》报董事会审议后对外公告;组织实施了控股子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作,确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确;组织实施了公司在建工程的监督检查工作,确保了公司在建工程的规范运作。结合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的内控体系和《内部控制手册》,进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力,保护了股东权益,促进了公司的可持续发展。
(十二)董监高及员工的培训工作
为了做好公司的规范运作,强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认识,2014 年公司一方面积极组织相关人员参加中国证监会、广东证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、广东上市公司协会及中国证券登记结算有限责任公司组织的相关培训,另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地对各级员工进行培训。
公司总经理参加了中国证监会及中国上市公司协会联合主办的《上市公司董事长、总经理研修班》;公司高级管理人员参加了广东证监局举办的“内幕交易警示教育展”活动;公司董事会秘书及部分独立董事参加了上海证券交易所主办的相关后续培训;公司董事会秘书、财务总监及财务部负责人参加了广东上市公司协会组织的《新会计准则培训》;公司证券部从业人员参加了中国证券登记结算有限责任公司主办的登记业务与结算业务培训;公司高级管理人员、各部门负责人及全体公司员工积极参加了公司举办的《“新国九条”专题培训》。
二、2015 年工作计划
公司以“一业为主,向相关多元发展”作为发展战略导向,以电梯为核心产业,拓展节能智能电梯产品,制造与服务并重,强化关联产业,从光电一体化集成制造商,走向智能城市装备解决方案的提供者。同时,利用资本运作平台和结合公司在工业 4.0积累的技术和经验,实施公司产业外延拓展,发展高端智能制造,形成以产业经营为基础,以资本运营为依托,构建“一大支柱产业扩展、智能制造产业拓展、四个生产基地产能形成”的整体发展格局。
2015 年,公司将重点做好以下工作:
(一)进一步完善公司治理结构,推进规范运作。
公司将持续按照中国证监会《上市公司治理准则》、广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》及监管部门其他文件的要求,结合公司的实际情况,及时对相关的公司治理制度进行梳理和更新,不断健全和完善公司法人治理机制,提高公司规范运作水平,维护股东权益。
(二)提高风险防范能力,做好内控规范工作
为提高公司的经营管理水平和风险防范能力,保护股东权益,促进公司的可持续发展,2015 年,公司将重点做好以下内控规范工作:
1、组织实施 2014 年年度内控评价工作,通过实施穿行测试和控制测试,发现存在的内控缺陷,并编制《内部控制评价报告》报董事会审议。
2、组织公司及控股子公司对现有的制度进行梳理,结合实际情况对制度和流程进行修订和完善,并相应修订和完善公司及控股子公司的《内部控制手册》,进一步完善公司及控股子公司的内控体系。
3、公司的内审部门受董事会审计委员会的委托,将重点组织实施定期报告等公告信息的审核、控股子公司的财务收支情况和内控执行情况的检查以及公司在建工程的监督检查等工作。
(三)经营计划
2015 年,公司要充分认识经济新常态,抓住发展战略机遇,利用资本市场平台,在加快电梯产业有效益发展的前提下,积极拓展关联产业,实现资本运营和产业经营的双驱动;加快全国四个生产基地的投资、建设与经营,以营销管理为导向,以技术创新为动力,以产品质量为基础,以人才建设为根本,围绕工业 4.0 促进公司制造升级和产业发展;体现公司价值,回报股东及社会。
2015 年,公司主营业务收入增长的目标是高于行业平均增长水平。
为顺利完成经营目标,公司将重点做好以下工作:
1、坚定不移的以电梯业务为核心,确保经营业绩稳步增长。
在 2015 年电梯行业预期增长放缓的前提下,公司各电梯相关企业要进一步发挥产业链优势和制造网络辐射优势,依托战略合作,开展业务扩张,推动电梯整机和零部件主业的持续快速发展。切实利用华东、华北、西部生产基地建设的推进,建立市场拓展的桥头堡和业务提升的优势平台。同时要积极面向外部市场,发掘新客户,拓展新业务,建设发展有市场竞争力和品牌影响力的专业化企业。确保公司增提业绩增长不低于行业平均水平。
2、发展战略性新兴产业,加快产业升级步伐。
新产业方面,要按照公司电梯产业链、节能、智能三个战略发展方向深化布局,夯实基础,寻求突破。
2.5 产业要稳步推广“销、安、维”一体化业务,增加产品品种的多样性,以满足不同客户的使用需求。
LED 产业要逐步建立 PPP 项目运营模式、合作模式和风险防控体系,形成可持续性的盈利和发展模式。LED 汽车灯方面,要持续跟进与整车制造厂商的技术沟通和合作洽谈,以及后装市场的拓展,逐步扩大业务规模。
智能产业方面要积极推进相关产品的研发,明确产品定位,进一步规划产品发展方向。积极利用公司内部逐渐推广自动化装备应用的的基础,尝试利用资本运作方式谋求外延式扩张,实现向高端制造业布局。
3、抓好市值管理与资本运营工作,发挥上市公司平台作用。
坚持贯彻“双轮驱动”的发展路径,在抓好产业发展的基础上,积极开展上市公司市值管理工作,使公司市值管理工作向有利于促进上市公司质量的提升、有利于管理人员管理水平的提高、有利于提升公司市值、有利于企业利益相关者合法权益的维护、有利于股东财富的创造、有利于促进资本市场的规范发展等方向迈进。切实加强资本运作的战略规划和实施,以优化业务结构、做强上市公司为目标,充分运用各种有效的资本运作方式,支持公司发展。
4、加快重大项目建设,推进全国生产基地布局。
广日工业园二期项目要力争 2015 年底投入使用;华东工业园一期入园企业要尽快落实生产设备、人员投入,持续保持公司的创新能力和竞争实力,保障园区和谐和稳定发展;华北工业园项目要加紧主体建筑装修,力争年内完成投产;西部工业园项目要争取完成施工建设,力争 2016 年内建成投产。
5、抓好科技创新工作,提升自主创新能力
切实加强技术创新体系和研发平台建设,提升核心竞争力和可持续发展能力。注重产品的差异化设计和产品系列多元化,使产品在市场上具备差异化竞争能力。积极探索适应公司发展战略的技术创新体制,培育壮大研发人才队伍,加大资金投入,强化企业技术中心、工程技术中心等研发平台对企业整体发展的支持作用,提高研发软硬件水平,确保企业技术和产品的先进性。
6、提升自动化、信息化水平,打造面向未来的智能制造体系
围绕企业产业升级、制造升级、业务升级的需求,推进工业 4.0 在本企业的实践,进一步加快先进自动化生产线的应用和改进,建立、强化物联网和大数据平台,建立车间生产的数字化管理,逐步开放企业间业务端口,建立生产信息网络,形成数据共享,打造领先的工业生产模式和智慧工厂、智能生产的范本,确立公司在未来竞争中的领先地位。
7、加强内控体系建设,防范经营风险
要持续加强内控体系建设,坚决贯彻执行相关风险管理和内部控制制度,提高全面风险管理能力;加强财务与资金管理,防范各类经营风险。重点关注现金流、应收账款和库存等经营指标,设定风险警戒线;加强内部审计,建立长效的内控机制,全面防范经营风险,确保公司合法经营,规范经营,可持续发展。
广日股份自 2012 年完成重大资产重组以来,业绩一直保持高速增长,市值节节攀升,吸引了大量的优质机构投资者,公司凭借自有品牌和 LED 产业的崛起,已经走上了依靠自身实力的快速扩张,发展潜力得到了资本市场的认可。面对激烈的市场竞争和复杂的经营环境,在各有关部门的指导下,在董事会和经营班子的带领下,广日股份一定会在推进转型发展、安全发展、和谐发展中不断迈出新步伐、实现新跨越、开创新局面,努力成为以智能城市装备及现代服务产业为核心的上市公司。
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2014 年年度股东大会 议案三
关于公司《2014 年年度监事会工作报告》的议案各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》以及《公司章程》的有关要求,公司编制了《2014 年年度监事会工作报告》,该报告已于 2015 年 3 月25 日经公司第七届监事会第十六次会议审议通过,具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件:《2014 年年度监事会工作报告》
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二○一五年四月十六日议案 3-附件
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2014 年年度监事会工作报告
2014 年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内,监事会共召开 5 次会议,并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议,认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重大事项的决策,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,促进了公司规范运作水平的提高。报告期内,公司成功入选成为中证 500 指数、上证治理指数、恒生 A 股 500 强指数样本股以及两融标的股票,公司在治理及市值管理方面取得的成果也被作为范例编入上交所《中国公司治理报告(2014)——市值管理探索与实现》。
一、监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开 5 次会议,会议审议事项如下:
1、2014 年 3 月 24 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十一次会议,会议审议通过了《2013 年年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告全文及摘要》及《2013 年年度利润分配预案》。
2、2014 年 4 月 28 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十二次会议,会议审核通过了《2014 年第一季度报告》。
3、2014 年 7 月 2 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、2014 年 7 月 31 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十四次会议,会议审议通过了《2014 年半年度报告》及《2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2014 年 10 月 27 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十五次会议,会议审议通过了《2014 年第三季度报告》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责,严格执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关文件要求,结合公司实际情况,修订了《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》。
2、检查公司财务状况
报告期内,监事会对会计政策变更和财务信息调整进行了审核,认为本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更和财务信息调整。同时,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范,内控制度严格,未发现违规担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内,公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求,继续落实内控规范工作方案,陆续组织实施了 2013 年度内控评价工作,编制了《内部控制评价报告》报董事会审议后对外公告;组织实施了控股子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作,确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确;组织实施了公司在建工程的监督检查工作,确保了公司在建工程的规范运作。结合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的内控体系和《内部控制手册》,进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力,保护了股东权益,促进了公司的可持续发展。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内,公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求,针对各定期报告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜,实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查,监事会认为:报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司 2014 年年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内,监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2014 年 7 月 2 日,公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定;不影响募集资金项目的正常实施,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形;使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率,增加资金存储收益,不存在损害公司股东利益的情形;该事项的审议程序符合监管要求。同意对最高额度不超过 67,200 万元(含67,200 万元)的部分闲置募集资金适时进行现金管理,办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款产品。
2014 年 10 月 27 日,公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 13,642.20 万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核;公司监事会同意公司以募集资金人民币 13,642.20 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、监事会 2015 年工作计划
2015 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:
1、按照法律法规,认真履行职责。2015 年,监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查,防范经营风险。第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查。 第二,进一步加强内部控制制度,定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正。第三,经常保持与内部审计和公司所委托的会(审)计事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。 第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。第五,加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、“三重一大”重大决策制度、中央“八项规定”的监管力度。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。
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2014 年年度股东大会 议案四
关于公司《2014年年度报告》全文及摘要的议案各位股东:
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2014 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的有关要求,公司编制了《2014 年年度报告》全文和摘要,该报告和摘要已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,并于 2015 年 3 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告披露。
请各位股东审议。
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2014 年年度股东大会 议案五
关于公司《2014年年度财务决算报告》的议案各位股东:
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定,公司编制了 2014 年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的 2014 年度财务报表及相关附注编制了《2014 年年度财务决算报告》,该报告已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件: 《2014 年年度财务决算报告》
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二○一五年四月十六日议案 5-附件
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2014 年年度财务决算报告
公司根据经审计的 2014 年度财务报表及相关附注编制了《2014 年年度财务决算报告》,现将有关情况报告如下:
一、 财务决算报告的编制基础
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定,公司编制了 2014 年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的 2014 年度财务报表及相关附注编制了《2014 年年度财务决算报告》。
二、 2014 年度合并范围的子企业:
2014 年末,广日股份合并范围的子企业共 26 家,包括:
广州塞维 拉 电梯
广州广日投 资管 广州广日电 梯工 广州广日电 气设 广州广日 物 流有 轨道系统 有 限公
理有限公司 业有限公司 备有限公司 限公司 司
珠海市广日 电梯 深圳市广 日 电梯
广州广日智 能停 广州广日电 梯工 工程服务有 限公 维修服务 有 限公 佛山广日 电 梯工
车设备有限公司 程有限公司 司 司 程有限公司
广州广日阿特美
广日(澳门)电气 斯光能源有限公 安捷通电梯 有限 广州广日 物 业管 艺宏发展 有 限公
设备有限公司 司 公司 理有限公司 司
高达物流中 心有 广日科技(昆山) 广日电气(昆山) 广日物流(昆山) 成都广日 科 技有
限公司 发展有限公司 有限公司 有限公司 限公司
成都塞维拉 电梯 广州安速通建筑
成都广日电 气设 成都广日物 流有 轨道系统有 限公 广州广日电气工 工程机械有限公
备有限公司 限公司 司 程科技有限公司 司江西莱菱电 梯工程有限公司
其中广州广日电气工程科技有限公司、广州安速通建筑工程机械有限公司及江西莱菱电梯工程有限公司 3 家子企业为 2014 年起新增入广日股份合并范围。
三、 2014 年主要会计数据
主要会计数据 单位:人民币元
本年比上年同期增减 本年比上年同
2014 年 2013 年
(元) 期增减(%)
营业收入 1 4,541,664,539.46 4,079,478,829.49 462,185,709.97 11.33%
营业成本 1 3,523,705,715.79 3,188,754,989.19 334,950,726.60 10.50%
营业利润 749,199,815.21 623,650,635.78 125,549,179.43 20.13%
利润总额 755,648,315.59 992,742,938.32 -237,094,622.73 -23.88%
净利润 691,413,900.37 877,104,440.44 -185,690,540.07 -21.17%
归属于母公司股东的净利润 2 674,681,374.39 863,902,586.31 -189,221,211.92 -21.90%归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 2 664,727,165.59 548,104,301.38 116,622,864.21 21.28%
经营活动产生的现金流量净额 3 281,221,861.46 370,086,840.33 -88,864,978.87 -24.01%
基本每股收益(元/股) 0.8127 1.0956 -0.2829 -25.82%
归属于母公司股东的净资产 4 4,350,541,299.41 2,995,092,373.79 1,355,448,925.62 45.26%
总资产 4 7,079,830,320.37 5,477,540,765.71 1,602,289,554.66 29.25%
1、营业收入及成本分析
广日股份 2014 年营业收入 45.42 亿元,较 2013 年增加 4.62 亿元(同比增长
11.33%);营业成本 35.24 亿元,较 2013 年增加 3.35 亿元(同比增长 10.50%)。广
日股份营业收入及成本上升主要因为营业规模增加,营业收入与成本相应有所增长。
2、利润情况分析
广日股份归属于母公司股东的合并净利润 2014 年 6.75 亿元,较 2013 年减少 1.89
亿元(同比下降 21.90%);剔除非经常性损益后,2014 年归母合并净利润 6.65 亿元,
较 2013 年增加 1.17 亿元(同比增长 21.28%)。剔除非经常性损益后合并净利润增长
主要因为营业规模增加,同时公司合理组织生产经营并致力减少费用支出所致。
3、现金流分析
2014 年,广日股份经营活动净现金流入 2.81 亿,较 2013 年减少 0.89 亿(同比
下降 24.01%);经营活动净现金减少的主要原因是支付所得税及工程预付款增加所致。
4、资产负债情况分析
2014 年末,广日股份资产负债率 37.01%,较 2013 年的 43.80%减少 6.79 个百分
点。资产负债率下降主要因为 2014 年 5 月完成非公开发行股票,增加所有者权益 6.71
亿元所致。
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2014 年年度股东大会 议案六
关于公司《2015年财务预算方案》的议案各位股东:
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司编制了《2015 年财务预算方案》 ,该方案已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件:《2015 年财务预算方案》
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二○一五年四月十六日议案 6-附件
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2015年财务预算方案一、财务预算编制基准
公司 2015 年度财务预算是以 2014 年度相关数据为基础,结合 2015 年国家宏观经济政策、市场环境变化预测和公司 2015 年生产经营计划、经营思路进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与 2014 年度保持一致,合并基础与编制合并财务报表的方法保持不变。二、本年度预算编制的基本前提1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。2、假设本预算期内公司发生的资产收购、兼并行为未对公司盈利能力带来重大影
响。3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。5、本预算期内合并范围内各公司的所得税税率与 2014 年度保持一致。6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。三、主要预算指标
根据市场综合因素,预测 2015 年行业仍将保持平稳增长,结合公司的战略规划和 2015 年经营目标进行分析预计,2015 年公司计划实现主营业务收入同比增长10-15%,并高于行业平均水平;计划实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比增长 15%左右,上述数据未考虑非经常性损益对利润的影响。四、重要资本性支出的预算
公司将采取稳健型财务战略和适度负债解决投资所需资金,按各工程项目进度支出项目资金。2015 年,公司主要工程项目资本性支出包括:
募集资金投资项目预计按既定建设时间完成,其中“广日电梯研发生产基
地升级技术改造项目”与“广日电气研发生产基地升级技术改造项目”将
于 2015 年建成并达到预定可使用状态,其余项目将于 2016 年建成。
华北工业园预计于 2015 年完工,预计 2015 年共投入项目建设资金 3779 万
元。该项目总投资约 1.3 亿元。
广州广日工业园金工厂房三基建项目预计于 2016 年完工,预计 2015 年共
投入项目建设资金 1931 万元(含预备费)。该项目总投资约 2300 万元。
广州广日工业园修整工程将于 2015 年完工,预计 2015 年共投入项目建设
资金 1012 万元。五、筹资预算
2014 年公司完成非公开发行股票和发行中期票据,共筹资 11 亿元。公司 2015年将根据项目情况,经审批后合理筹集资金。六、企业预算年度内对外捐赠预算安排情况:1、扶贫基金计划支出不超过 100 万元;2、不可预见捐赠预计不超过 200 万元。
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2014 年年度股东大会 议案七
关于公司《2014年年度利润分配预案》的议案各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》等法规和《公司章程》的有关规定,结合经立信会计师事务所审计的广州广日股份有限公司 2014 年年度会计报表,公司拟订的 2014 年年度利润分配预案为 :
公司 2014 年年初合并未分配利润为 146,385,040.83 元,2014 年实现合并归属于母公司所有者的净利润为 674,681,374.39 元,2014 年年末合并未分配利润为811,250,344.04 元。母公司 2014 年末未分配利润为 88,344,640.57 元,根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件,公司拟以 2014 年 12 月 31 日的股本总数 859,946,895.00 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元(含税),共分配现金红利 85,994,689.50 元。剩余利润作为未分配利润留存。
该预案已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2014 年年度股东大会 议案八
关于续聘2015年年度会计师事务所的议案各位股东:
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014 年年度审计及内部控制审计工作期间,能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定,认真执行审计准则,独立开展审计工作,客观、公正地发表审计意见,会计数据能公允地反映公司经营成果。
公司第七届董事会审计委员会 2015 年第 1 次会议,同意提议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年年度审计机构,为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务,其中,年度会计报表审计费用为 95 万元。同时该议案已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2014 年年度股东大会 议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号公布的《上市公司章程指引
(2014 年第二次修订)》(以下简称“章程指引”)、中国证券监督管理委员会公告
[2014]46 号公布的《上市公司股东大会规则(2014 年第二次修订)》(以下简称“股
东大会规则”)、广州市关于公司经营范围的商事登记要求、“沪港通”关于沪市
上市公司英文全称的规范要求及其他规范性文件要求,结合公司的实际情况,拟
对公司章程进行修订:
修订 条文修订 修订依据内容
序号 原文 修订后
1 第四条 本公司注册名称中文为:广州广日 第四条 本公司注册名称中文为:广州 “沪港通”
股份有限公司,英文为:Guangzhou Guangri 广日股份有限公司,英文为:GUANGZHOU 关于沪市上
Stock Co.,Ltd GUANGRI STOCK CO.,LTD. 市公司英文
全称的规范
要求
2 第十三条 经公司登记机关核准,本公司经 第十三条 经公司登记机关核准,本公 根据广州市
营范围是:以自有资金对外投资;企业管理 司经营范围是:商务服务业 [具体经营 商事登记要
咨询、商品信息咨询、投资咨询;投资管理; 项目:企业自有资金投资;企业管理咨 求对本公司
承办会议服务;物业管理、出租;仓储(不 询服务;商品信息咨询服务;投资咨询 原经营范围
含危险化学品);批发和零售贸易(国家专 服务;投资管理服务;会议及展览服务; 表述进行规
营专控的商品除外);货物进出口、技术进 物业管理;场地租赁(不含仓储);其 范
出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、 他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃
行政法规限制的项目需取得许可后方可经 气仓储、危险品仓储);商品批发贸易
营)。机械设备设计和制造、通用设备零部 (许可审批类商品除外);商品零售贸
件制造(特种设备除外,限分支机构经营)。 易(许可审批类商品除外);货物进出
口(专营专控商品除外);技术进出口;
电梯、自动扶梯及升降机制造(仅限分
支机构经营);机械零部件加工(仅限
分支机构经营)。最终以广州市商事主
体信息公示平台公示的为准]
3 第五十九条 公司现场股东大会的会议 第五十九条 公司现场股东大会 《股东大会
地点通常为公司住所地或公司各控股子公司 的会议地点通常为公司住所地或公司 规则》第 20
住所地。 各控股子公司住所地。
条
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议
召开,公司还将提供网络或其他方式为股东 形式召开,并应当按照法律、行政法规、
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 中国证监会或公司章程的规定,采用安
参加股东大会的,视为出席。 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。
4 第八十四条 董事会、独立董事和符合 第八十四条 董事会、独立董事 《章程指
相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 和符合相关规定条件的股东可以公开 引》第 78
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 征集股东投票权。征集股东投票权应当 条
无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
5 《章程指
第九十八条 股东(包括股东代理人) 第九十八条 股东(包括股东代理
引》第 78
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 人)以其所代表的有表决权的股份数额
条
权,每一股份享有一票表决权。 行使表决权,每一股份享有一票表决
本公司持有的本公司股份没有表决权, 权。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股东大会审议影响中小投资者利
的股份总数。
益的重大事项时,对中小投资者表决应
董事会、独立董事和符合相关规定条件
当单独计票。单独计票结果应当及时公
的股东可以征集股东投票权。
开披露。
本公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
6 第一百零二条 公司应在保证股东大会 第一百零二条 公司应在保证股 《章程指
合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 东大会合法、有效的前提下,通过各种 引》第 80
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 方式和途径,优先提供网络形式的投票
条
术手段,为股东参加股东大会提供便利。 平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
7 第一百一十三条 出席股东大会的股 第一百一十三条 出席股东大会 《章程指
东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 的股东,应当对提交表决的提案发表以 引》第 89
一:同意、反对或弃权。 下意见之一:同意、反对或弃权。证券
条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 登记结算机构作为沪港通股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 持有人,按照实际持有人意思表示进行
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
该修订案已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过,具体内容详见附件《广州广日股份有限公司章程》(2015 年 4 月修订稿)。
请各位股东审议。
附件: 《广州广日股份有限公司章程》(2015 年 4 月修订稿)
广州广日股份有限公司
二〇一五年四月十六日
广州广日股份有限公司 章程议案 9-附件
广州广日股份有限公司
章 程
二○一五年四月修订
广州广日股份有限公司 章程
目 录第一章 总 则 ..................................................................................................................................... 38第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................................... 38第三章 股 份 ..................................................................................................................................... 39
第一节 股份发行.......................................................................................................................... 39
第二节 股份增减和回购.............................................................................................................. 39
第三节 股份转让.......................................................................................................................... 40第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 41
第一节 股东 ................................................................................................................................. 41
第二节 控股股东.......................................................................................................................... 42
第三节 股东大会的一般规定...................................................................................................... 44
第四节 股东大会的召集.............................................................................................................. 47
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 48
第六节 股东大会的召开.............................................................................................................. 50
第七节 股东大会决议.................................................................................................................. 52第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 57
第一节 董 事.............................................................................................................................. 57
第二节 独立董事.......................................................................................................................... 61
第三节 董事会 ............................................................................................................................. 65
第四节 董事会专门委员会.......................................................................................................... 69
第五节 董事会秘书...................................................................................................................... 69
第六章 经 理 ................................................................................................................................. 70第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 72
第一节 监 事.............................................................................................................................. 72
第二节 监事会 ............................................................................................................................. 72
第三节 监事会决议...................................................................................................................... 73第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 74
第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 74
第二节 内部审计.......................................................................................................................... 77
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................................... 77第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 78
第一节 通知 ................................................................................................................................. 78
第二节 公 告.............................................................................................................................. 78第十章 合并、分立、解散和清算...................................................................................................... 79
第一节 合并或分立...................................................................................................................... 79
第二节 解散和清算...................................................................................................................... 80第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 81第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 82
广州广日股份有限公司 章程
第一章 总 则
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益,规范本公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24 号文和广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]626 号文批准,以定向募集方式设立,于一九九三年十二月六日在广州市工商行政管理局注册登记,取得本公司企业法人营业执照,其注册号为企股粤穗总字 000320号。
第三条 本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于一九九六年三月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 本公司注册名称中文为:广州广日股份有限公司,
英文为:GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.,LTD.
第五条 本公司住所:广州市天河区华利路 59 号东塔 13 层自编 1301
邮政编码:510623
电话:38319238(总机)。
第六条 本公司注册资本为人民币 859,946,895 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对本公司承担责任,本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,及成为对本公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本公司的经营宗旨:籍专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供满意的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准,本公司经营范围是:商务服务业 [具体经营项目:企业自有资金投资;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务;会议
广州广日股份有限公司 章程及展览服务;物业管理;场地租赁(不含仓储);其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;电梯、自动扶梯及升降机制造(仅限分支机构经营);机械零部件加工(仅限分支机构经营)。最终以广州市商事主体信息公示平台公示的为准]
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 本公司的股份采取股票的形式。
第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 本公司股份的发行以公开、公平、公正为原则,实行同股同权,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 本公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 本公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 本公司成立时,发起人广州钢铁有限公司持有 331,863,000 股,占公司成立时可发行普通股总数的 93%。
第二十条 目前,本公司经批准发行的股份总数为 859,946,895 股,全部为普通股。
第二十一条 本公司或本公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 本公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
本公司增资发行新股或减少注册资本,按本章程的规定经股东大会批准以后,授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。
第二十三条 本公司可以减少注册资本,减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规
广州广日股份有限公司 章程定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 本公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少本公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求本公司收购其持有股份的。
除上述情形外,本公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 本公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)上海证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 本公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因购回本公司股份的,应当经股东大会决议。本公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销该部份股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
本公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出,且所收购得的股份应当自收购之日起 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 本公司的股份可以依法转让。
第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股票,自本公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向本公司申报其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得的收益归本公司所有,本公司董事会有权收回其所得收益。
本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求本公司董事会在 30 日内执行。本公
广州广日股份有限公司 章程司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第三十五条 本公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对本公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、缴付成本费用后得到本公司章程;
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料、股东名册及公司债券存根;
(2)股东大会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议;
(3)季度报告、半年度报告、年度报告及财务会计报告;
(4)本公司股本总额、股本结构。
(七)本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配;
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求本公司收购其股份;
(九)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件,本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本公司合法权益,给本公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 本公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益;
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本公司债权人利益的,应当对本公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向本公司作出书面报告。
第四十二条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司和其他股东的利益。违反规定的,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 控股股东
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使本公司百分之三十以上的表决权或者可
广州广日股份有限公司 章程以控制本公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有本公司百分之三十以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制本公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本公司的投票权,以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。
第四十四条 控股股东应支持本公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第四十五条 本公司控股股东及其实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。
公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式,侵害公司利益。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务;
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务;
若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经三分之一以上董事或监事提议,董事会应当召开会议解除其职务;
若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,应将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第四十六条 控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。
第四十七条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。
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第四十八条 控股股东与本公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十九条 本公司人员应独立于控股股东。本公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任本公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。
第五十条 控股股东投入本公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。
第五十一条 本公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重本公司财务的独立性,不得干预本公司的财务、会计活动。
第五十二条 本公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第五十三条 本公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节 股东大会的一般规定
第五十四条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定本公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事,决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准本公司的利润分配政策的调整或变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行本公司债券作出决议;
(十)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;
(十四)审议批准第五十五条规定的重大交易事项;
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(十五)审议批准第五十六条规定的担保事项;
(十六)审议批准第一百二十二条规定的重大关联交易事项;
(十七)审议批准变更募集资金用途事项;
(十八)审议股权激励计划;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十五条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体如下:
(一)本条所指交易包括下列事项:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财,委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订重大商业合同(含委托或者受托管理资产和业务等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、转让或者受让研究与开发项目;
10、签订许可使用协议;
11、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
(二)本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议后,提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
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5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第五十六条 本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;
(五) 对股东(控股股东除外)及其关联方提供的担保;
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过本公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。
(七) 中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。
本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的,应当由股东大会做出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。
股东大会在审议为股东(控股股东除外)及其关联方提供的担保议案时,该股东或受其支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
本公司召开股东大会,董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》;
(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性;
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效;
(五) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十八条 有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;
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(二)本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)有关法律、法规及本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第六十条 股东大会审议下列事项之一的,本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:
(一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
(二)重大资产重组;
(三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的;
(五)拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易;
(六)股权激励计划;
(七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务;
(八)低于既定政策或回报规划的现金分红政策;
(九)修订章程;
(十)对本公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;
(十一)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四节 股东大会的召集
第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同
广州广日股份有限公司 章程意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 本公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本公司经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会或在中国证券监督委员会制定的《上市公司股东大会规则》中所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。
第七十条 召集人应当以本公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十一条 对于本章程第六十八条所述的临时提案,召集人按以下原则对提案进行审核:
(一) 关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与本公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十三条 提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第四章第四节规定的程序要求召集临时股东大会。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
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(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第八十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
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第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十六条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第八十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三分之二,或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。
第八十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
广州广日股份有限公司 章程大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第九十条 本公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员、董事会及监事会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条 本公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东大会决议
第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法;
(四)本公司年度预算方案、决算方案;
(五)本公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)本公司增加或者减少注册资本;
(二)发行本公司债券;
(三)本公司的分立、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(七)股权激励计划;
(八)利润分配政策、现金分红;
(九)应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易);
(十)分拆上市。
(十一)法律、行政法规或本章程规定的、股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第一百零三条 除本公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一百零五条 董事、监事候选人的提名及董事(独立董事)、监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百零六条 本公司在与选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百零七条 在选举和更换董事(包括非独立董事和独立董事)、监事时应采取累积投票制度,即:在选举董事、监事时,股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人,按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按本公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。
第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入该次股东大会的表决权总数。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的,同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 每一审议事项的投票表决,应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的,应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
广州广日股份有限公司 章程当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会选举后当日。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百一十九条 公司关联交易是指本公司及其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保(反担保除外);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠予或者受赠资产;
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(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或者接受劳务;
(十四) 委托或者受托销售;
(十五) 与关联人共同投资;
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第一百二十条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制本公司的法人;
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人;
(三)由本章程第一百二十一条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人;
(四)持有本公司 5%以上股份的法人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
第一百二十一条 具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二)本公司董事、监事和高级管理人员;
(三)本章程第一百二十条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第一百二十二条 本公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议通过后方可实施。
第一百二十三条 本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则计算交易金额。
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第一百二十四条 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则本公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明,在表决以前,应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况,此后,本公司可以就有关关联交易逐项表决。
第一百二十五条 股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他股东的质询作出说明。
股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时,在本公司征得有权部门同意后,可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
第一百二十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第一百二十七条 本公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五) 上海证券交易所认定的其他交易。
第一百二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,本公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百二十九条 对股东大会到会人数、到会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百三十条 本公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。有下列情形之一的,不
广州广日股份有限公司 章程得担任本公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百三十一条 非职工董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经本章程规定或者在股东大会同意的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入(包括接受与公司交易的佣金归为己有),不得侵占本公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本公司交易有关的佣金;
(九)不得将本公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本公司资金借贷给他人或者以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
广州广日股份有限公司 章程机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归本公司所有;给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 董事应根据本公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百三十五条 本公司应建立定期信息通报制度,每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握本公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。
本公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络本公司高级管理人员,要求就本公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求本公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。
第一百三十六条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。
第一百三十七条 本公司应建立董事学习和培训机制。本公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百三十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利,以保证:
(一)本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或监事行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
广州广日股份有限公司 章程本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十一条 本公司董事就关联交易进行表决时,在遇到董事个人与本公司的关联交易、其他法人单位与本公司的关联交易,而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和本公司章程规定应当回避的其他情形时,就应不参与表决,也不得代理其他董事行使表决权。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百四十二条 董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决:
(一) 董事个人与本公司的关联交易;
(二) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与本公司的关联交易;
(三) 按法律、法规和证券交易所股票上的规定应当回避的。
第一百四十三条 在对有关关联交易事项进行表决时,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数的情况,则应当由全体董事(含关联董事)就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。
董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知,将该关联交易事项提交股东大会审议,并在董事会会议决议公告中作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。
第一百四十四条 本公司拟与关联人达成的关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易,本公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。该类关联交易在获得本公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易,本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见,同时本公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第一百四十五条 如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
广州广日股份有限公司 章程形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百四十六条 董事应积极参加董事会,如有特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职能。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况
第一百四十八条 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对本公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第一百五十二条 本节有关董事义务的规定,适用于本公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百五十三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十四条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当严格按照相关法律法规、本公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第一百五十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十六条 独立董事应当保持独立性,确保有足够时间和精力认真有效地履行职责,持续关注本公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布相关文件中的要求。
第一百五十七条 独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容,主动关注有关本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,本公司发布信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向本公司进行书面质询,督促本公司切实整改或公开澄清。
第一百五十八条 公司应当建立独立董事工作制度,本公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百五十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成本公司独立董事达不到本章程第一百五十四条要求的人数时,本公司应按规定补足独立董事人数。
第一百六十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百六十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格;
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
(三)具备本公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百六十二条 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直直系亲属;
(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
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(六) 中国证监会认定的其他人员。
第一百六十三条 独立董事的提名、选举和更换。
(一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
(五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百六十四条 独立董事享有以下特别职权:
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及事先认可;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
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5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、对重大事项发表独立意见;
7、召开仅由独立董事参加的会议;
8、就特定关注事项独立聘请中介机构;
9、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百六十五条 本公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百六十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、本公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、本公司对外担保事项;
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
7、公司章程规定的其他事项。
第一百六十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第一百六十八条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或有关资料不充分的,可以要求本公司补充资料或作出进一步说明,2 名或 2 名以上独立董事认为审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。
本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
广州广日股份有限公司 章程说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
(三) 独立董事行使职权时,本公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向本公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。
(五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在本公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百六十九条 本公司设董事会,对股东大会负责。
第一百七十条 董事会由五至十九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。
董事会成员中可以有职工代表 1 名,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事长不得兼任经理。
第一百七十一条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定本公司的经营计划和投资方案;
(四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案;
(八)审议批准第一百七十四条规定的重大交易事项;
(九)审议批准除应提交经股东大会批准以外的担保事项;
(十)审议批准第一百七十四条第(三)项规定的关联交易事项;
(十一)决定本公司内部管理机构的设置;
(十二)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)制订本公司的基本管理制度;
(十四)制订本公司章程的修改方案;
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(十五)管理本公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案;
(十七)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十八)法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十二条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百七十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准生效。
第一百七十四条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序。具体如下:
(一)本条所指交易同本章程第五十五条第(一)款的规定。
(二)本公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
(三)本公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易或拟与关联法人达成关联交易金额在 300 万以上,或占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第一百七十五条 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰,授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。
第一百七十六条 董事长和副董事长由本公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百七十七条 董事长行使下列职权:
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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券;
(四)决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万的关联交易,或拟与关联法人达成的关联交易总额低于 300 万且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;
(五)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件;
(六)行使法定代表人的职权;
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权,并在事后向本公司董事会和股东大会报告;
(八)董事会授予的其他职权。
第一百七十八条 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合本公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百七十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百八十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百八十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(五)本公司经理提议时。
第一百八十二条 董事会召开临时董事会会议,至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出通知。
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如有本章第一百八十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百八十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期、地点和方式;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百八十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百七十一条(九)项作出决议时,须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意;董事会对于其他事项作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百八十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百八十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十七条 董事会决议表决方式为投票,每名董事有一票表决权。
第一百八十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存,会议记录的保管期限为十年。
第一百八十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;
(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由,以及受托董事姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由)。
第一百九十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本公司遭受损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百九十一条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2 以上,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百九十二条 提名委员会应当积极物色适合担任本公司董事的人选,在董事提名和资格审查时发挥积极作用,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
第一百九十三条 战略委员会应当对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百九十四条 审计委员会对本公司治理有关制度制定、修订工作提出建议,并对本公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定期开展公司治理情况自查和督促整改,推动本公司结合实际情况不断创新治理机制,形成具有自身特色的治理机制。
审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客观评介,向董事会、股东大会提出改进建议。
第一百九十五条 薪酬与考核委员会应当对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第一百九十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关合理费用由本公司承担。
第一百九十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百九十八条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是本公司高级管理人员,对本公司和董事会负责。
第一百九十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第一百三十条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。
第二百条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责本公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理本公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调本公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
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(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与本公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告;
(七)负责保管本公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定和本公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载与会议记录,同时向上海证券交易所报告;
(十)本所上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二百零一条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书,本公司现任监事以及本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。
第二百零二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经 理
第二百零三条 本公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过本公司董事总数的二分之一。
第二百零四条 本章程一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十八条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第二百零五条 经理每届任期三年,可以连聘连任。
第二百零六条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持本公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案;
(三)拟订本公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订本公司的基本管理制度;
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(五)制订本公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;决定本公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选,并负责对本公司全资、控股子公司的监督、管理和考核;
(八)拟定本公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)决定除应提交本公司董事会、股东大会批准以外的本章程第五十五条第(一)款规定的交易事项;
(十一)决定除应由本公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘;
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
第二百零七条 经理可以列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。
第二百零八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告本公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。
第二百零九条 经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)本公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百一十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第二百一十一条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第二百一十二条 本公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第二百一十三条 本公司建立高级管理人员考核激励机制,对高级管理人员履行法定职权、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。
对忠实、勤勉履行法定职权、为本公司作出突出贡献的高级管理人员,本公司予以激励(包括但不限于股权激励);对未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为,本公司将采取通报批评、降低薪酬、经济处罚、停职、引咎辞职、提请董事会予以解聘等问责措施。
第二百一十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序和办法由经理与本公司之间的劳务合同规定。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第二百一十五条 监事由股东代表及非股东代表和本公司职工代表担任,本公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第二百一十六条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由本公司职工民主选举生产或更换,监事连选可以连任。
第二百一十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百一十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第二百二十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第二百二十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百二十五条 本公司设监事会,监事会由 3-7 人组成,设监事会主席一名。每届监事会的组成人数由股东大会选举确定,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查本公司的财务,了解本公司经营情况;
(三)对董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、
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(四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)列席董事会会议;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第二百二十八条 本公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障,各部门和工作人员应当积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。
本公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。
第二百二十九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百三十条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二百三十一条 监事会可要求本公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第二百三十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百三十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期、事由及议题、发出通知的日期。
第二百三十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第二百三十五条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上(含三分之二)出席方可举
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第二百三十六条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。
第二百三十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存,会议记录的保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百三十八条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。
第二百三十九条 本公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送本公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送本公司年度财务报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。。
第二百四十条 本公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)现金流量表;
(4)所有者权益变动表;
(5)会计报表附注;
第二百四十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百四十二条 本公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。本公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十三条 本公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定,在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第二百四十四条 本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补本公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百四十五条 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,按照股东持股比例进行分配。本公司股东大会对利润分配方案作决议后,本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百四十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,本公司利润分配政策如下:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,并应当真实披露现金分红信息。
当有公司股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(二)利润分配形式及间隔
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
(三)现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正,且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 10%。
如公司已在公开披露文件中对相关重大投资计划或重大现金支出说明进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要,则不实施现金分红。
采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(四)股票股利的发放条件及其中现金分红比例
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正;
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
广州广日股份有限公司 章程真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司分配股票股利的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等,拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会审议。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(六)利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见,须经董事会详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(七)利润分配的监管
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正,并在年度报告中披露该监督事项:
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1、未严格执行现金分红政策;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第二百四十七条 本公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。
第二百四十八条 本公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十九条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第二百五十条 本公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十一条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅本公司财务报表、记录和凭证,并有权要求本公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求本公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百五十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
第二百五十四条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百五十五条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十六条 本公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真方式送出。
第二百五十七条 本公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第二百五十八条 本公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第二百五十九条 本公司召开董事会的会议通知,以第二百五十六条规定的方式进行。
第二百六十条 本公司召开监事会的会议通知,以第二百五十六条规定的方式进行。
第二百六十一条 本公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;本公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本公司通知以传真方式送出的,发送传真当日为送达日期。
第二百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知造成该等人没有收到会议通知的,会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第二节 公 告
第二百六十三条 本公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登本公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第二百六十四条 本公司应当披露定期报告和临时报告、公司章程、“三会”议事规则、经理工作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等公司治理相关制度。
第二百六十五条 本公司应主动披露其他公司治理相关信息,包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果等资料,董事会成员工作履历,每名董事出席董事会和股东大会的出席率,每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数,董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况,独立中介机构对本公司治理现状的评价等。
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第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百六十六条 本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百六十七条 本公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照本章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百六十八条 本公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第二百六十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第二百七十条 本公司合并或者分立时,本公司董事会应当采取必要的措施保护反对本公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百七十一条 本公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,须通过签订合同加以明确规定。
本公司合并后,合并各方的债权债务由合并后存续的本公司或者新设的公司继承。
本公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百七十三条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向本公司登记机关办理变更登记;本公司解散的,依法办理本公司注销登记;设立新公司的,依法办理本公司设立登记。
本公司增加或者减少注册资本,应当依法向本公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十四条 有下列情形之一的,本公司应当解散并依法进行清算:
(一)股东大会决议解散;
(二)因合并或者分立而解散;
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(四)违反法律、法规被依法责令关闭;
(五)本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散本公司。
第二百七十五条 本公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组,清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
本公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
本公司因有本节前条(三)、(五)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
本公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百七十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,本公司不得开展新的经营活动。
第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理本公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
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(六)处理本公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表本公司参与民事诉讼活动。
第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百七十九条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。
第二百八十条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百八十一条 本公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付本公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿本公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)到(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第二百八十二条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向本公司登记机关办理注销本公司登记,并公告本公司终止。
第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百八十五条 有下列情形之一的,本公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行
广州广日股份有限公司 章程政法规的规定相抵触;
(二)本公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百八十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及本公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百八十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百八十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第二百九十二条 本章程由本公司董事会负责解释。
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二〇一五年四月十六日
广州广日股份有限公司
2014 年年度股东大会 议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号公布的《上市公司章程指引
(2014 年第二次修订)》(以下简称“《章程指引》”)、中国证券监督管理委员
会公告[2014]46 号公布的《上市公司股东大会规则(2014 年第二次修订)》(以
下简称“《股东大会规则》”)及其他规范性文件要求,结合公司的实际情况,拟
对公司《股东大会议事规则》作如下修订:
修订 条文修订
内容 修订依据
序号 原文 修订后
1 第三十一条 公司现场股东大 第三十一条 公司现场股东大会的会议 《股东大会
规则》第 20
会的会议地点通常为公司住所地或 地点通常为公司住所地或公司各控股子公司
条
公司各控股子公司住所地。 住所地。
股东大会将设置会场,以现场会 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
议形式召开,公司还将提供网络或其 开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会
他方式为股东参加股东大会提供便 或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
利。股东通过上述方式参加股东大会 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
的,视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
2 第三十九条 董事会、独立董事 第三十九条 董事会、独立董事和符合相 《股东大会
规则》第 31
和符合相关规定条件的股东可以向 关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
条
公司股东征集其在股东大会上的投 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票权。投票权征集应采取无偿的方 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式进行,并应向被征集人充分披露 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
信息。 出最低持股比例限制。
3 第五十条 股东(包括股东代 第五十条 股东(包括股东代理人)以其 《股东大会
规则》第 31
理人)以其所代表的有表决权的股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
条
数额行使表决权,每一 股份享有一 一 股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
公司持有的公司股份没有表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。
权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 公司持有的公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
董事会、独立董事和符合相关规
份总数。
定条件的股东可以征集股东投票权。
4 第五十四条 公司应在保证股 第五十四条 公司应在保证股东大会合 《章程指引》
东大会合法、有效的前提下,通过各 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 第 80 条
种方式和途径,包括提供网络形式的 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
投票平台等现代信息技术手段,为股 段,为股东参加股东大会提供便利。
东参加股东大会提供便利。
5 第六十三条 出席股东大会的 第六十三条 出席股东大会的股东,应当 《股东大会
股东,应当对提交表决的提案发表以 规则》第 36
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
条
下意见之一:同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进
决票、未投的表决票均视为投票人放 行申报的除外。
弃表决权利,其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6 第七十一条 公司股东大会决 第七十一条 公司股东大会决议内容违 《股东大会
议内容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召 规则》第 46
条
股东大会的会议召集 程序、表决方 集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
式违反法律、行政法规或者《公司章 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,
程》,或者决议内容违反《公司章程》 股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民
的, 股东可以自决议作出之日起 60 法院撤销。
日内,请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
7 第七十三条 本规则由公司董 第七十三条 本规则由公司董事会制定,
事会制定,自公司股东大会审议通过 自公司股东大会审议通过后生效,同时,2013
后生效,同时,2012 年 12 月 21 日股 年 6 月 14 日股东大会审议通过的原《广州广
东大会审议通过的原《广州广日股份 日股份有限公司股东大会议事规则》废止。
有限公司股东大会议事规则》废止。
该修订案已于 2015 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过,具体内容详见附件《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》(2015 年 4 月
修订稿)。
请各位股东审议。
附件:《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》(2015 年 4 月修订稿)
广州广日股份有限公司
二○一五年四月十六日议案 10-附件
广州广日股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州广日股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)等有关法律法规及《公司章程》的规定,制定本规则。
第二条 公司股东大会是公司的权力机构,应遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则规定的职权范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于股东大会的正常召开负有监督责任。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 公司股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事,决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改《公司章程》;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;
(十四)审议批准第六条第(二)项规定的重大交易事项;
(十五)审议批准第七条规定的担保事项;
(十六)审议批准第六条第(三)项规定的重大关联交易事项;
(十七)审议批准变更募集资金用途事项;
(十八)审议股权激励计划;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体如下:
(一)本条所指交易包括下列事项:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财,委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订重大商业合同(含委托或者受托管理资产和业务等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、转让或者受让研究与开发项目;
10、签订许可使用协议;
11、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
(二)本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议后,提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
(三)本公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并经董事会审议后,提交股东大会审议通过后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第七条 公司下列对外担保行为(包括但不限于),须经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;
(五) 对股东(控股股东除外)及其关联方提供的担保;
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过本公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。
(七) 中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。
本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的,应当由股东大会做出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。
股东大会在审议为股东(控股股东除外)及其关联方提供的担保议案时,该股东或受其支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)有关法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》;
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
(四)股东大会的表决程序是否合法有效;
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,应当以书面形式提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会或在《上市公司股东大会规则》及本规则所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。
第二十一条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十二条 对于本规则第十八条所述的临时提案,召集人按以下原则对提案进行审核:
(一) 关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十三条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十四条 提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因,并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五章 股东大会的召开
第三十条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第三十二条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的;
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易;
(六)公司股权激励计划;
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务;
(八)修订公司章程
(九)低于既定政策或回报规划的现金分红政策;
(十)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(十一)《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项;
(十二)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十四条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第四十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,本公司应通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 公司回购公司股份;
(四) 发行公司债券;
(五) 公司章程的修改;
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(七) 股权激励计划;
(八)现金分红;
(九)应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易);
(十)分拆上市;
(十一) 法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条 除公司处于危机等特殊原因,非经股东大会以特别决议事前批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第五十七条 在选举和更换董事(包括非独立董事和独立董事)、监事时应采取累积投票制度,即:在选举董事、监事时,股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人,按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。
第五十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入该次股东大会的表决权总数。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的,同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 每一审议事项的投票表决,应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的,应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第六十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会选举后当日。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明,在表决以前,应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况,此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。
第七十条 股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他股东的质询作出说明。
股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七章 附则
第七十二条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突,应适用相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第七十三条 本规则由公司董事会制定,自公司股东大会审议通过后生效,同时,2013年 6 月 14 日股东大会审议通过的原《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》废止。
第七十四条 本办法由董事会负责解释。
广州广日股份有限公司
二○一五年四月十六日
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