2014 年年度报告
公司代码:600420 公司简称:现代制药
上海现代制药股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌 及会计机构负责人(会计主管人员)程晓瑜声
明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2014 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 189,991,042.57 元,母公司可供股东分配利润 541,458,415.55 元。
公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数,向全体股东每十股派送现金红利2 元(含税),共计分配股利 57,546,680.40 元。六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
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2014 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 45
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 52
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 53
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 142
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2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义
本公司、公司、现代制药 指 上海现代制药股份有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国药集团 指 中国医药集团总公司
医工总院 指 中国医药工业研究总院
上海医工院 指 上海医药工业研究院
国药容生 指 国药集团容生制药有限公司
现代海门 指 上海现代制药海门有限公司
现代哈森 指 上海现代哈森(商丘)药业有限公司
天伟生物 指 上海天伟生物制药有限公司
医工医药 指 上海医工院医药有限公司
国药中联 指 国药集团中联药业有限公司
国药川抗 指 国药集团川抗制药有限公司
数图健康 指 上海数图健康医药科技有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
现代营销 指 上海现代制药营销有限公司二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、投资风险等,敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介一、 公司信息
公司的中文名称 上海现代制药股份有限公司
公司的中文简称 现代制药
公司的外文名称 SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
公司的法定代表人 周斌二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 魏冬松 刘多
联系地址 上海市北京西路1320号 上海市北京西路1320号
电话 021-52373839 021-52372865
传真 021-62510787 021-62510787
电子信箱 xdzy_weidongsong@sinopharm.com xd_zhengquanban@sinopharm.com
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2014 年年度报告三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区建陆路378号
公司注册地址的邮政编码 200137
公司办公地址 上海市北京西路1320号
公司办公地址的邮政编码 200040
公司网址 www.shyndec.com
电子信箱 mail.sinopharm.com四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市北京西路1320号五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 现代制药 600420 无六、 公司报告期内注册变更情况(一) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(二) 公司上市以来,主营业务的变化情况
1、2005 年因业务经营需要,公司对原有经营范围进行变更,变更后的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅料,制药机械批售,药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务。
该事项经公司第二届董事会第六次会议及公司 2004 年度股东大会审议通过,并对章程相应条款作出调整。
2、2007 年,鉴于生产经营需要,公司对经营范围作出修订,变更过后的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅料,制药机械批售,药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务、化工原料及食品生产加工经营。
该事项经公司第三届董事会第三次会议及 2006 年度股东大会审议通过。
3、2008 年,公司对经营范围作出调整,变更为:药品,保健品制造,药用原辅料,制药机械批售,药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
该事项经公司第三届董事会第八次会议及公司 2007 年度股东大会审议通过。(三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自 2004 年上市以来,未发生控股股东变更情形,公司控股股东为上海医药工业研究院。七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所 名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
(境内) 办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座
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2014 年年度报告
2层
签字会计师姓名 胡建军、金晓、邓世凌
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
2013年 本期比上
主要会计数据 2014年 年同期增 2012年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 2,748,835,668.70 2,349,747,994.32 2,349,747,994.32 16.98 2,201,640,377.28
归属于上市公司股东 189,991,042.57 132,787,532.96 132,787,532.96 43.08 127,865,513.03的净利润
归属于上市公司股东 154,197,950.86 100,396,210.16 100,396,210.16 53.59 97,353,489.45的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金 258,514,766.29 207,496,007.55 207,496,007.55 24.59 265,875,734.24流量净额
2013年末 本期末比
上年同期
2014年末 2012年末
调整后 调整前 末增减(%
)
归属于上市公司股东 1,167,096,042.19 979,448,107.71 995,182,252.53 19.16 980,752,663.57的净资产
总资产 3,809,215,842.77 3,145,613,879.21 3,145,613,879.21 21.10 2,711,166,168.93
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年
主要财务指标 2014年 同期增减 2012年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益(元/股) 0.6603 0.4615 0.4615 43.08 0.4444
稀释每股收益(元/股) 0.6603 0.4615 0.4615 43.08 0.4444
扣除非经常性损益后的基本每 0.5359 0.3489 0.3489 53.59 0.3383
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 17.69 13.05 13.05 增加4.64个 13.79
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 14.36 9.87 9.87 增加4.49个 10.50
均净资产收益率(%) 百分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
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2014 年年度报告(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况□适用 √不适用三、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注(如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用)
非流动资产处置损益 -4,502,949.49 3,923,653.36 15,609,972.80
计入当期损益的政府补助,但与 39,195,300.55 35,478,016.87 12,415,753.77公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公 6,194,179.80 13,992,538.93司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收 9,479,153.60 458,201.21 400,132.09入和支出
少数股东权益影响额 -3,568,661.71 -7,088,779.92 -6,174,023.06
所得税影响额 -4,809,751.24 -6,573,948.52 -5,732,350.95
合计 35,793,091.71 32,391,322.80 30,512,023.58
第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内,公司完成营业总收入 27.49 亿元,比上年同期增长 16.98%,实现利润总额 29,713.98万元,比上年同期增长 37.33%,实现归属母公司的净利润 18,999.10 万元,比上年同期增加 43.08%。
2014 年度,公司整体运营情况稳健,经济效益增长良好,主要制剂产品在细分领域内继续保持较高的市场份额并逐年递增;原料药销售在加强向规范市场进军的同时保持一定幅度的增长;研发领域加速成果转化与新产品开发;主要子公司经营效益持续增长。报告期内,公司上下群策群力,应对复杂环境,超额完成了年度经营目标。
1、营销整合
报告期内,公司把握市场脉搏,根据市场变动情况积极调整营销策略。制剂营销方面,进一步集中和归拢经销商,组建新药商务队伍,梳理全国新药配送渠道。推广方面,合理扩大销售推广队伍,调整区域人员编制,强化专业的学术推广。在制剂营销策略的推动下,公司重点产品实现稳健增长,潜力品种实现快速增长,新产品特康唑栓、米那普仑片和风寒砂熨剂已在全国多个省市上市销售,有望成为公司新的利润增长点。
原料药销售在国内国际两大市场都取得一定突破。国内市场在国家加强环保控制的政策指引下,市场秩序回归理性。公司把握时机,通过积极的市场引导实现了国内销售的量价齐升。国际市场方面,子公司现代海门抗艾滋病原料药齐多夫定通过了美国 FDA 认证,获取了进入国际规范市场的通行证,也为公司其他产品进入规范市场带来契机。重点产品阿奇霉素、齐多夫定、盐酸奈必洛尔先后获得了出口欧盟的原料药证明文件,子公司天伟生物的尿源生物制品获得了日本厚生省 PMDA 认证。原料药销售经过多年的投资改造和国际认证,正在逐步改变“靠天吃饭”的被动局面,将有望迎来销售的春天。
2、研发加速
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2014 年年度报告
报告期内,公司进一步完善研发体系,推进制剂与原料药两个研发团队的建设,形成了开发计划与进度跟踪的管理模式;继续强化集团化研发管控,取得了一定的协同效应。
2014 年度,公司共完成了 8 个新产品 15 个品规的注册申报,其中申报生产 8 项 、申报临床7 项。公司母体共申请发明专利 5 项,获得授权 5 项,子公司天伟生物新申请专利 6 项,获得国内专利授权 20 项,国外专利授权 15 项。
3、质量预控
报告期内,公司优化了质量管理中心的组织构架,组建了合规部、药物警戒部和分析技术部,对子公司和生产厂区的大品种、高毛利品种及市场潜力品种开展了质量回顾工作。公司还根据企业实际情况,以突出提升临床需要和工艺流程优化为重点,开展了药品标准提升计划、仿制药一致性评价工作计划、工艺技术改进计划等工作,进一步提升了公司的产品标准。
2014 年度,公司母体和子公司 26 个剂型和产品获得了新版 GMP 证书,5 个剂型和产品通过了新版 GMP 认证的现场检查。
质量管理预控成效显著,报告期内全部通过了药监部门的 22 次专项检查与飞行检查,全部通过药监部门 193 个批次的产品抽检。
4、资源整合
通过公司集团化统一管控,公司母体与子公司逐渐形成在重点产品研发、上下游产业链建设,市场营销扩展、工程项目指导等方面的协同配合,如降血脂药普伐他汀钠产品,其原料药由子公司天伟生物生产,制剂生产在公司母体进行;硫辛酸注射液其原料由母公司生产,制剂由子公司现代哈森生产;罗红霉素原料药由子公司现代哈森生产,制剂由母体生产。公司通过类似方式实现了资源的优化配置。
5、安全防范
报告期内,为全面落实安全生产的指导意见,公司对下属 6 个生产型子公司和 3 个生产厂区开展了隐患排查工作,重点是针对工艺、区域和设备进行了专业性的安全检查,并开展危险源梳理工作,对各类危险源进行辨识、分级和审定,全部登记在案,有效地控制了危险事故的发生。
年内子公司现代海门和国药容生也通过了安全标准化的三级评审,至此,公司母体和全部子公司均已通过了安全标准化三级评审。子公司天伟生物还在 10 月份通过了二级安全标准化审核,成为公司体系内部第一个通过二级标准化验收的公司。
报告期内,公司及各子公司总体安全形势平稳。
6、合规经营
为进一步加强企业内控管理,促进企业合规经营,2014 年度,公司对多家子公司进行了合规经营检查,重点针对采购、资产处置、工程项目招投标、市场销售活动等生产经营中的重点环节,对发现的问题和缺陷提出整改意见,敦促并跟进整改情况。报告期内,公司生产经营情况正常,未发生相关违规情形。(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 2,748,835,668.70 2,349,747,994.32 16.98
营业成本 1,473,795,753.16 1,368,796,917.92 7.67
销售费用 645,910,402.43 518,539,112.74 24.56
管理费用 291,461,760.52 233,145,879.59 25.01
财务费用 46,926,006.12 19,326,843.34 142.80
经营活动产生的现金流量净额 258,514,766.29 207,496,007.55 24.59
投资活动产生的现金流量净额 -721,747,941.83 -580,851,790.96 -24.26
筹资活动产生的现金流量净额 438,411,962.14 344,116,189.16 27.40
研发支出 94,673,593.33 74,620,704.36 26.87
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2014 年年度报告
2 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年度,公司实现营业收入 27.49 亿元,较上年度增长了 16.98%,增长的主要原因是公司
进一步加大市场开发力度,调整销售策略,根据不同产品类型和渠道,各有侧重地采用不同措施,
稳定规模、扩大覆盖、深耕重点产品,提升了公司销售收入。此外,母子公司率先通过新版 GMP
认证,确保了产品供应,并分享了由于市场产品供应短缺带来的价格优势,为公司销售收入的增
长做出了贡献。
(2) 主要销售客户的情况
单位:元
占营业收入的比重
客户名称 收入金额
(%)
客户① 203,868,749.90 7.42
客户② 71,624,611.27 2.61
客户③ 66,050,252.19 2.40
客户④ 56,247,750.17 2.05
客户⑤ 37,860,326.52 1.38
合 计 435,651,690.05 15.86
3 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成项
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
目
(%) 比例(%) 动比例(%)
原料药 原料药 417,382,591.86 28.32 354,653,642.05 25.91 17.69
制剂 制剂 843,428,090.78 57.23 775,181,080.12 56.63 8.80
贸易 贸易 208,343,189.94 14.14 241,884,103.87 17.67 -13.87
信息服务 信息服务 15,102,231.74 1.02 13,338,370.28 0.97 13.22
抵销 抵销 -18,704,853.94 -1.27 -17,944,581.41 -1.31 -4.24
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成项
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
目
(%) 比例(%) 动比例(%)
大环内酯类 大环内酯类 209,868,645.37 14.24 204,267,426.31 14.92 2.74
抗生素 抗生素
头孢菌素类 头孢菌素类 45,693,284.75 3.10 44,372,861.50 3.24 2.98
抗生素 抗生素
防治心绞痛 防治心绞痛 55,649,011.25 3.78 25,423,618.73 1.86 118.89
药 药
抗高血压病 抗高血压病 26,305,540.25 1.78 31,603,478.13 2.31 -16.76
药 药
肾上腺皮质 肾上腺皮质 48,799,016.97 3.31 79,072,242.15 5.78 -38.29
激素类药 激素类药
生化产品 生化产品 99,007,551.46 6.72 74,247,248.32 5.42 33.35
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4 费用
报告期内,公司三项费用共计 98,429.82 万元,较上年同期增加了 27.66%。其中:销售费用增长了 24.56%,主要是公司扩大制剂的销售比重以及本身销售增长带来的市场开发费、广告宣传费等费用增加所致;管理费用率较上年同期基本持平,费用总额增加了 25.01%,主要是:(1)各公司用工成本的上升带来的公司职工薪酬的增加;(2)子公司现代海门、现代哈森和国药容生新厂区转固带来的折旧费用的增加;财务费用增长了 142.80%,主要是借款规模扩大所致。
5 研发支出(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 83,976,771.22
本期资本化研发支出 10,696,822.11
研发支出合计 94,673,593.33
研发支出总额占净资产比例(%) 6.80
研发支出总额占营业收入比例(%) 3.44(2) 产品研发进展1) 报告期内研发项目进展情况
报告期内序
药品名称 注册分类 企业名称 功能主治 所处阶段 研发投入号
(万元)
该项目已
1.胃食管反流性疾病(GERD)。2. 经处于报
注射用埃索 国药集团容生制 糜烂性反流性食管炎的治疗。3. 批阶段,
1 化药 6 类 申报生产
美拉唑钠 药有限公司 已经治愈的食管炎患者防止复发 报告期内
的长期维持治疗 未发生研
发投入。
该项目已
经结束,
上海天伟生物制 降低开角型青光眼或高眼压症患
2 贝美前列素 化药 3.1 类 申报临床 报告期内
药有限公司 者升高的眼压
未发生研
发投入。
本品适用于成人患者和儿童患者
三个月及三个月以上:经验性治疗
醋酸卡泊芬 上海天伟生物制
3 化药 3.1 类 中性粒细胞减少、伴发热病人的可 申报生产
净 药有限公司
疑真菌感染治疗对其它治疗无效
或不能耐受的侵袭性曲霉菌病。
本品适用于成人患者和儿童患者
三个月及三个月以上:经验性治疗
注射用醋酸 上海天伟生物制
4 化药 6 类 中性粒细胞减少、伴发热病人的可 申报生产 56.45
卡泊芬净 药有限公司
疑真菌感染治疗对其它治疗无效
或不能耐受的侵袭性曲霉菌病。
本品适用于成人患者和儿童患者
三个月及三个月以上:经验性治疗
注射用醋酸 上海天伟生物制
5 化药 6 类 中性粒细胞减少、伴发热病人的可 申报生产
卡泊芬净 药有限公司
疑真菌感染治疗对其它治疗无效
或不能耐受的侵袭性曲霉菌病。
支气管哮喘、喘息性慢性支气管炎
上海现代哈森(商
6 多索茶碱 化药 6 类 及其它支气管痉挛引起的呼吸困 申报生产 58.76
丘)药业有限公司
难。
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2014 年年度报告
支气管哮喘、喘息性慢性支气管炎
多索茶碱注 上海现代哈森(商
7 化药 6 类 及其它支气管痉挛引起的呼吸困 申报生产 54.27
射液 丘)药业有限公司
难。
上海现代哈森 改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗
长春西汀注
8 化药 6 类 (商丘)药业有 症、脑动脉硬化症等诱发的各种症 申报生产 38.75
射液
限公司 状。
适用于肺、肝、胰、前列腺、甲状
上海现代哈森(商 腺、肾上腺等手术时的异常出血,
9 氨甲苯酸 化药 6 类 申报生产 56.08
丘)药业有限公司 妇产科和产后出血及肺结核咯血、
痰中带血、血尿
上海现代哈森
慢性支气管炎急性加重、喘息型支
10 盐酸氨溴索 化药 6 类 (商丘)药业有 申报生产 53.13
气管炎及支气管哮喘
限公司
待审评未
普伐他汀钠 上海现代制药股
11 补充申请 降血脂 补充申请 发生研发
片 份有限公司
投入
待审评未
上海现代制药股
12 萘哌地尔 补充申请 良性前列腺增生引起的排尿障碍 补充申请 发生研发
份有限公司
投入
上海现代制药股
13 瑞格列奈 化药 6 类 降糖 申报生产 待审评未
份有限公司
发生研发
上海现代制药股
14 瑞格列奈片 化药 6 类 降糖 申报生产 投入
份有限公司
上海现代制药股
15 奥美沙坦酯 化药 6 类 降压 申报生产 待审评未
份有限公司
发生研发
奥美沙坦酯 上海现代制药股
16 化药 6 类 降压 申报生产 投入
片 份有限公司
盐酸米那普 上海现代制药股
17 化药 6 类 肌纤维痛 申报临床 351.50
仑片 份有限公司
1.胃食管反流性疾病(GERD)。2.
埃索美拉唑 上海现代制药股 糜烂性反流性食管炎的治疗。3.
18 化药 3.1 类 申报临床 179.42
镁 份有限公司 已经治愈的食管炎患者防止复发
的长期维持治疗2) 报告期内公司产品进入国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
的情况
是否新药
项目 品种名称 省份 功能主治 或中药保
护品种
适应于金葡萄菌、溶血性链球菌、肺
头孢克洛缓释胶 炎球菌、大肠杆菌、肺炎杆菌、流感
四川 否
囊 杆菌、痢疾杆菌等敏感菌株引起的下
列部位的轻、中度感染。
适用于金黄色葡萄球菌、溶血性链球
新进省级
头孢氨苄缓释胶 菌、肺炎球菌、大肠杆菌、肺炎杆菌、
基药品种 新疆 否
囊 流感杆菌、痢疾杆菌等敏感菌株引起
的下列部位的轻、中度感染。
替米沙坦片 四川 用于原发性高血压的治疗。 否
头孢拉定分散片 适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体
江西 否
炎、中耳炎、支气管炎和肺炎等呼吸道
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2014 年年度报告
感染、泌尿生殖道感染及皮肤软组织感
染等
福辛普利钠胶囊 四川 用于治疗高血压和心力衰竭。 否
用于低血钾症,亦可用于心肌炎、心肌
门冬氨酸钾镁片 浙江、四川 梗死、心力衰竭等心肌代谢障碍病症的 否
辅助治疗。
格列齐特片
新疆 用于Ⅱ型糖尿病。 否
(80mg)
格列齐特片 江西 用于Ⅱ型糖尿病。 否
本品适用于治疗已有症状的良性前列
非那雄胺片 四川、江西 否
腺增生症。
用于治疗各种皮肤真菌病,如手、足癣,
联苯苄唑乳膏 四川、江西 否
体、股癣,花斑癣。
用于细菌性阴道病、念珠菌性外阴阴道
双唑泰栓(7 枚) 新疆 病、滴虫性阴道炎以及细菌、真菌、滴 否
虫混合感染性阴道炎。(3) 情况说明1) 最近三年研发支出情况
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度 同比增长 2012 年度
研发支出 94,673,593.33 74,620,704.36 26.87% 58,487,488.92
研发支出占净资产的 6.80 5.71 增加 1.09 个百 4.91
比例(%) 分点
研发支出占营业收入 3.44 3.18 增加 0.26 个百 2.91
的比例(%) 分点
为实现公司“研发驱动型企业”的战略目标,公司不断加大研发的投入,研发支出占净资产的比例和占营业收入的比例逐年提升。2) 同行业企业研发支出情况对比分析
单位:万元
2014 年 1-6 月 2013 年
公司名称 研发费用占营业 研发费用占营业
研发费用 研发费用
收入比例(%) 收入比例(%)
上海凯宝 2,811.29 3.50 5,091.84 3.85
亚宝药业 3,404.80 3.53 6,487.10 3.99
华北制药 6,782.84 1.22 14,911.53 1.20
上海医药 20,890.00 0.47 45,471.00 0.58
海南海药 2,779.00 3.82 8,283.91 8.13
平均 7,333.59 2.51 16,049.08 3.55
现代制药 3,011.35 2.20 7,462.07 3.18注:由于医药类上市公司部分尚未披露 2014 年年报,因此选用了行业内可比公司 2013 年年报及 2014 年半年报数据进行比较。
与医药行业类似公司相比,我公司研发费用投入情况处于行业平均水平。未来公司将会进一
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2014 年年度报告步完善研发体系的建设,促进研发的专业专攻和专品专研,继续贯彻以仿制创新为主的研发策略,持续加大研发投入。同时,继续实施以产品为主线的并购扩张策略,促进公司健康、平稳发展,保持公司在市场竞争中的产品优势。
6 现金流
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动原因
(%)
经营活动产生的 公司销售回款状况
258,514,766.29 207,496,007.55 24.59
现金流量净额 良好所致。
公司支付收购国药
投资活动产生的
-721,747,941.83 -580,851,790.96 -24.26 容生 30%股权投资
现金流量净额
款所致。
筹资活动产生的 公司借款规模扩大
438,411,962.14 344,116,189.16 27.40
现金流量净额 所致。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
(%)
(%) (%) (%)
增加 1.58
原料 574,090,658.57 417,382,591.86 27.30 20.25 17.69
个百分点
增加 4.39
制剂 1,938,700,593.03 843,428,090.78 56.50 19.79 8.80
个百分点
增加 0.55
贸易 211,290,688.84 208,343,189.94 1.39 -13.39 -13.87
个百分点
增加 5.77
信息服务 28,000,142.02 15,102,231.74 46.06 25.34 13.22
个百分点
减少 1.10
内部抵销 -18,704,853.94 -18,704,853.94 0.00 3.09 4.24
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
(%)
(%) (%) (%)
大环内酯类抗 增加 6.30
226,958,947.58 209,868,645.37 7.53 9.75 2.74
生素 个百分点
头孢菌素类抗 增加 5.54
117,819,074.76 45,693,284.75 61.22 17.70 2.98
生素 个百分点
减少 5.00
防治心绞痛药 412,561,291.50 55,649,011.25 86.51 37.78 118.89
个百分点
增加 5.82
抗高血压病药 158,464,556.96 26,305,540.25 83.40 12.42 -16.76
个百分点
肾上腺皮质激 增加 12.99
124,924,736.07 48,799,016.97 60.94 -17.77 -38.29
素类药 个百分点
增加 2.04
生化产品 173,576,556.37 99,007,551.46 42.96 38.11 33.35
个百分点说明:
(1)公司防治心绞痛类产品剂型独特,市场竞争格局较好,同原研竞品相比,定价较低。
(2)抗高血压药物毛利较高的主要原因系该产品在长期市场竞争中获得较高认可,具有质量、定价及品牌优势。
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2014 年年度报告
(3)防治心绞痛药物的营业收入比上年同期增长 37.78%,主要原因系公司重点产品硝苯地
平控释片报告期内销量增长所致;营业成本比上年同期增长 118.89%,主要原因系硝苯地平控释
片生产基地转移,新车间及生产设备的投入导致营业成本大幅上升。
(4)肾上腺皮质激素类产品的营业成本较上年同期下降了 38.29%,主要原因系子公司国药
容生产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠材料成本下降及工艺改进所致。
(5)生化产品营业收入比上年同期增加 38.11%,主要系销量增长带动所致;营业成本比上
年同期增加 33.35%,主要系生产用原料紧缺导致采购价格上涨所致。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
占 2014 年度 占 2013 年度 营业收入比
2014 年度营业收 2013 年度营业
地区 营业收入比 营业收入比 上年增减
入 收入
例(%) 例(%) (%)
东北地区 109,870,122.87 4.02 86,679,058.20 3.70 26.76
西北地区 170,806,548.81 6.25 140,477,003.48 5.99 21.59
华北地区 570,703,385.03 20.88 474,336,533.01 20.24 20.32
华东地区 813,219,266.27 29.75 810,364,999.30 34.57 0.35
华中地区 429,844,495.22 15.72 399,406,307.50 17.04 7.62
华南地区 229,249,574.04 8.39 183,301,012.93 7.82 25.07
西南地区 216,382,193.64 7.92 166,815,595.09 7.12 29.71
海外地区 193,301,642.64 7.07 82,562,167.70 3.52 134.13
合计 2,733,377,228.52 100.00 2,343,942,677.21 100.00 16.61
3、 主营业务产品列示
市场占 是否中
序 药品注册
药品名称 有率 功能主治 药保护
号 分类
(%) 品种
硝苯地平控释
1 3.25 1、高血压 2、冠心病慢性稳定型心绞痛(劳累性心绞痛) 化药 4 类 否
片
1、各期原发性高血压 2、肾血管性高血压 3、各级心力
衰竭 对于症状性心衰病人,也适用于:提高生存率:延
缓心衰的进展;减少因心衰而导致的住院。 4、预防症状
马来酸依那普
2 2.19 性心衰,对于无症状性左心室功能不全病人,适用于:延 化药 6 类 否
利片 缓症状性心衰的进展:减少因心衰而导致的住院。 5、预
防左心室功能不全病人冠状动脉缺血事件。适用于:减少
心肌梗塞的发生率,减少不稳定型心绞痛所导致的住院。
用于神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症
(如偏头痛、三叉神经痛、枕骨大神经痛等),亦可用于
3 天麻素注射液 无 脑外伤性综合症、眩晕症如美尼尔病、药性眩否晕、外伤 化药 6 类 否
性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不
足等。
除非用于某些内分泌疾病的替代治疗,糖皮质激素仅仅是
一种对症治疗的药物。用于:创伤后骨关节炎,骨关节炎
引发的滑膜炎,类风湿性关节炎;系统性红斑狼疮和狼疮
性肾炎,急性风湿性心肌炎,全身性皮肌炎(多发性肌炎),
注射用甲泼尼 结 节 性 多 动 脉 炎 , 古 德 帕 斯 彻 综 合 征 (Good Pasture’s
4 5.88 化药 4 类 否
龙琥珀酸钠 Syndrome);天疱疮,严重的多形红斑(Stevens-Johnson 综
合征),剥脱性皮炎,大疱疱疹性皮炎,严重的脂溢性皮
炎,严重的银屑病,真菌病,荨麻疹;支气管哮喘,接触
性皮炎,异位性皮炎,血清病季节性或全年性过敏性鼻炎;
荨麻疹样输血反应,急性非感染性喉头水肿(肾上腺素为
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2014 年年度报告
首选药物);眼部带状疱疹虹膜炎、虹膜睫状体炎脉络膜
视网膜炎扩散性后房色素层炎和脉络膜炎视神经炎交感
性眼炎;溃疡性结肠炎(全身治疗),局限性回肠炎(全身治
疗);肺部肉瘤病,铍中毒与适当的抗结核化疗法合用于
暴发性或扩散性肺结核,其它方法不能控制的吕弗勒氏综
合征(Loeffler’s Syndrom),吸入性肺炎;无尿毒症的自发
性或狼疮性肾病综合征的利尿及缓解蛋白尿免疫抑制治
疗;器官移植治疗血液疾病及肿瘤;获得性(自身免疫性)
溶血性贫血,成人自发性血小板减少性紫癫(仅允许静脉
注射,禁忌肌肉注射),成人继发性血小板减少幼红细胞
减少(红细胞性贫血),先天性(红细胞)再生不良性贫血;
成人白血病和淋巴瘤儿童急性白血病治疗,休克继发于肾
上腺皮质机能不全的休克,或因可能存在的肾上腺皮质机
能不全而使休克对常规治疗无反应(常用药是氢化可的
松;若不希望有盐皮质激素活性,可使用甲泼尼龙)。对
常规治疗无反应的失血性、创伤性及手术性休克。
阿奇霉素原料 大环内酯类抗生素,其制剂产品主要用于治疗细菌引起的
5 注 / 否
药 感染病症。
尿源生化制品
6 注 辅助生殖原料药,主要用于不孕不育病症。 / 否
原料药
市场占有率数据来源:以上数据来源于南方医药经济研究所统计的 2014 年全国九个样本城市
公立医院的放大数据。
注:目前原料药产品市场占有率无权威数据可供参考。
4、 主营业务产销情况
产品 单位 生产量 销售量 库存量
阿奇霉素原料药 吨 268.07 228.00 34.93
硝苯地平控释片 万盒 2,092.16 2,259.77 132.97
马来酸依那普利片 万盒 3,405.66 3,455.87 301.06
天麻素注射液 万支 8,606.53 8,876.57 212.59
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 万支 2,553.63 2,506.37 248.59
生化产品 百万单位 48,469.93 37,439.20 22,774.72
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例
末变动比例
(%) (%)
(%)
应收账款 268,439,572.75 7.05 206,045,067.75 6.55 30.28
存货 771,476,219.94 20.25 510,672,457.64 16.23 51.07
固定资产 1,507,644,441.73 39.58 502,578,300.67 15.98 199.98
在建工程 323,611,979.52 8.50 976,546,421.18 31.04 -66.86
商誉 72,172,949.39 1.89 100.00
递延所得税资产 16,570,207.54 0.44 8,811,044.97 0.28 88.06
其他非流动资产 5,931,375.65 0.16 82,956.66 0.00 7,049.97
应付票据 1,520,887.00 0.04 84,205,174.00 2.68 -98.19
应付账款 261,117,045.68 6.85 194,583,300.50 6.19 34.19
应交税费 4,521,733.58 0.12 -4,209,654.22 -0.13 207.41
应付利息 2,583,724.68 0.07 1,834,513.97 0.06 40.84
应付股利 850,000.00 0.02 100.00
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2014 年年度报告
其他应付款 189,052,265.41 4.96 125,715,656.46 4.00 50.38
一年内到期的非 42,337,357.32 1.11 11,000,000.00 0.35 284.89流动负债
长期借款 1,232,600,000.00 32.36 670,000,000.00 21.30 83.97
长期应付款 56,917,487.96 1.49 100.00
其他非流动负债 93,944,384.71 2.99 -100.00情况说明:(1)应收账款:4 季度属于公司的销售旺季,销售收入锐增促使报告期末应收账款余额大幅度增加;(2)存货:主要是各公司增加原料储备、为应对 2015 年上半年部分车间的 GMP 认证而备货所致;(3)固定资产:子公司现代海门、现代哈森、国药容生新厂区工程转固所致;(4)在建工程:子公司现代海门、现代哈森、国药容生新厂区工程转固所致;(5)商誉:收购容生 100%股权形成商誉所致;(6)递延所得税资产:本期计提资产减值准备及应付未付费用款增加所致;(7)其他非流动资产:融资租赁固定资产产生的递延收益;(8)应付票据:减少采购和工程款的票据结算量所致;(9)应付账款:主要是各公司增加原料储备、工程进入竣工结算期所致;(10)应交税费:一方面公司销售收入增加带动应交增值税增加;另一方面公司利润总额的大幅度增加带动计提所得税费用增加;(11)应付利息:公司借款规模扩大所致;(12)应付股利:数图健康分配以前年度未分配利润所致;(13)其他应付款:定向增发保证金和其他往来款增加所致;(14)一年内到期的非流动负债:公司借款规模扩大所致;(15)长期借款:公司借款规模扩大所致;(16)长期应付款:公司融资租赁固定资产所致;(17)其他非流动负债:完成对国药容生的最终股权收购,股权收购款与享有的可辨认净资产的差额确认为商誉。(四) 核心竞争力分析
1、研发驱动
公司以"致力于成为研发驱动型的高新技术企业"为战略发展目标,秉承开拓进取、不断创新的精神,不断推进产品创新,增加研发投入和技术储备,多渠道并举推进产品研发和创新。在继续扩大与控股股东上海医药工业研究院深度合作的同时,公司积极加强与其他研发机构的合作,形成全方位、多角度、横纵项的研发合作模式,进一步加速新产品的研发与工业转化进程,不断在发展中增强自有研发实力,完善研发体系,加快推进制剂与原料药两个研发团队的建设工作,强化集团化研发管控,取得了积极的协同效应。
报告期内公司共完成了 8 个新产品 15 个品规的注册申报,其中申报生产 8 项 、申报临床 7项。公司母体 2014 年度共申请发明专利 5 项,授权 5 项,申请上海市知识产权管理试点企业并获得批准。子公司天伟生物年内新申请专利 6 项,获得国内专利授权 20 项,国外专利授权 15 项。
2、营销引领
经过多年建设和发展,尤其是 2014 年以来的营销整合,公司建立了一支专业化、高素质的营销队伍,在原有市场区域划分基础上不断创新,推进复合营销,强化混合终端,大力加强市场学术部门建设,建立和完善分专业的销售团队,重点加强了慢病领域尤其是心脑血管类慢病的市场销售广度和深度。
3、品质优良
公司始终专注药品质量的保障和品质提升,优化了质量管理中心的组织构架,组建了合规部、药物警戒部和分析技术部,加强对母体各生产厂区和子公司的业务指导和监管,开展了药品标准提升计划、仿制药一致性评价工作计划、工艺技术改进计划等工作,对药品质量标准不断研究提
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2014 年年度报告升,精益求精。报告期内母体和子公司全部通过了药监部门的 22 次专项检查与飞行检查,全部通过药监部门 193 个批次的产品抽检。(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析
报告期内,公司对外股权投资总额为 34,000.00 万元,较上年同期增加 22,164.21 万元,主要为收购子公司国药容生剩余 30%股权和对子公司国药中联增资。
2014 年 4 月 22 日,国药容生剩余 30%股权收购事项的股权过户手续完成,并相应变更了相关工商登记信息,至此公司完成了对其 100%控股收购。
2014 年 12 月,公司将所持有的国药中联 9,000 万元债权中的 4,000 万元对国药中联进行增资,增资完成后国药中联的注册资本变更为 16,425.19 万元,公司对国药中联的持股比例变更为 90.69%。
占被投资公司权
被投资公司名称 主营业务
益比例(%)国药集团容生制药有限 化学、生物原料药及制剂,中药材提取制剂产品,技
100
公司 术服务及业务咨询,普通货物运输,货物进出口业务
片剂、颗粒剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、
糖浆剂、露剂、煎膏剂(膏滋)、酒剂、酊剂、合剂
(含口服液)、口服溶液剂、软胶囊剂、散剂(含外国药集团中联药业有限
用)(含中药提取车间)的生产(有效期与许可证核 90.69
公司
准的期限一致);中药材收购;纸制品加工、销售;
房屋租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口业
务,国家禁止和限制的货物和技术除外2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托贷款情况
经公司第五届董事会第五次会议审议通过,公司为控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司(报告期内更名为“国药集团中联药业有限公司”)提供金额不超过 1 亿元、贷款期限为一年的委托贷款,用于其“中医药产业园建设项目”。(详见 2013 年 10 月 26 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报及证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》)
2013 年 11 月 18 日,公司、武汉中联及中国建设银行上海静安支行签订三方《委托贷款合同》,贷款金额为人民币 9,000 万元,分三期发放,贷款期限一年,贷款利率为 6%。
报告期内,该委托贷款已到期,经公司总经理办公会审议通过,公司以该委托贷款中的 4,000万元对国药中联进行增资,增资完成后国药中联的注册资本变更为 16,425.19 万元,公司对国药中联的持股比例变更为 90.69%。(详见 2014 年 12 月 27 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报及证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于拟向控股子公司国药中联增资及控股子公司国药中联变更事项的公告》)
2015 年 4 月 7 日,经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,公司将该委托贷款剩余的 5,000万元继续对国药中联增资,增资完成后国药中联注册资本变更为 21,425.19 万元,公司对国药中联的持股比例变更为 93.18%。详见 2015 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报及证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司国药集团中联药业有限公司增资的公告》)3、 募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况√适用□不适用
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2014 年年度报告
2012 年 3 月 7 日,根据国富浩华会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(国浩核字[2012]第 306A146 号),经公司四届十六次董事会和四届十二次监事会审议通过,确认公司首次募集资金全部使用完毕。(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用4、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本
医药生产、销售、贸 销售化工原料及产品、消毒剂的生产、货
上海现代制药营销有限公司 2,000.00
易 物及技术进出口业务等
医药中间体的生产销售、制药业的技术研
上海现代制药海门有限公司 医药制造 15,000.00
发、技术转让
上海数图健康医药科技有限 生物医药、计算机软件领域内的技术开
信息技术服务 100.00
公司 发、技术服务上海现代哈森(商丘)药业
医药制造 口服制剂、小容量注射剂等基本药物 6,619.00有限公司
上海天伟生物制药有限公司 医药制造 生物化学原料、生物制品 2,500.00
国药集团容生制药有限公司 医药制造 激素类冻干粉注射剂、小容量注射剂等 15,000.00
医药生产、销售 生产原料药、片剂、胶囊剂等
国药集团中联药业有限公司 16,425.19
医药生产、销售 生产片剂、颗粒剂、糖浆剂等
国药集团川抗制药有限公司 4,000,00
接上表
比上年增 比上年增 比上年增
公司名称 总资产 长比例 净资产 长比例 净利润 长比例
(%) (%) (%)
上海现代制药营销有限公司 10,059.32 -12.44 5,361.42 9.22 452.42 -19.30
上海现代制药海门有限公司 76,229.82 29.27 10,959.45 -21.68 -3,034.10 -906.13上海数图健康医药科技有限
1,870.82 26.82 437.34 -57.41 260.39 16.05公司上海现代哈森(商丘)药业
59,016.01 25.08 12,897.94 24.18 2,511.72 22.36有限公司
上海天伟生物制药有限公司 39,483.77 22.40 31,981.25 16.50 6,530.51 9.23
国药集团容生制药有限公司 53,325.50 7.31 40,274.94 9.57 10,212.16 37.32
国药集团中联药业有限公司 46,883.55 67.15 10,578.76 59.64 71.89 -47.31
国药集团川抗制药有限公司 7,384.69 5.10 2,731.40 130.63 1,547.08 216.71
2015 年 3 月 13 日,经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,公司将所持有的控股子公司数图健康的全部 90%股权协议转让予间接控股股东医工总院,本次股权转让价格为 866.889 万元。股权转让完成后,公司将不再持有数图健康股权,相关工商登记变更完成后公司将不再将数图健康纳入合并范围。(2)净利润来源或投资收益对净利润影响达到 10%以上的子公司
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2014 年年度报告
单位:万元
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
国药集团容生制药有限公司 37,106.02 11,805.01 10,212.16上海现代哈森(商丘)药业
57,586.33 2,484.44 2,511.72有限公司
上海天伟生物制药有限公司 25,474.86 7,737.72 6,530.515、 非募集资金项目情况√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
额 金额
收购国药容生 30,000.00 100% 30,000.00 51,000.00 1,698.14剩余 30%股权
合计 30,000.00 / 30,000.00 51,000.00 /
报告期内,经公司五届七次董事会及 2013 年度股东大会审议通
过,公司收购国药集团容生制药有限公司剩余 30%股权,并于
非募集资金项目情况说明 2014 年 4 月 22 日完成国药容生剩余 30%股权收购事项的股权过
户手续,相应变更了有关工商登记信息,至此公司完成了对其
100%控股收购。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
医药行业是国民经济的重要组成部分,在保障人民群众身体健康与生命安全方面发挥了至关重要的作用。同时,全球医药行业具有行业集中度高的特点,前十大制药企业的销售额占全球医药市场份额的一半左右,专利药品市场几乎被排名靠前的制药企业所垄断。
我国是世界人口第一大国,也是世界最大的原料药生产与出口大国,在十二五期间,由于人口增长、老龄化进程加速、医疗体系改革、居民支付能力增强及人民群众健康意识加强等原因,我国还将成为全球药品消费增速最快的地区之一。
2014 年度,在我国国民经济整体增长趋势放缓的前提下,受到出口低迷、医保控费政策扩大实施范围、药品价格调控、新版 GMP 实行及环保监管加强等因素的影响,医药企业普遍增长乏力,行业增速放缓。而人力成本的提升、环境保护要求的提高,中小企业利润空间的压缩及国内各项政策的推动必将导致行业集中度进一步提升,医药产业结构面临进一步调整。而国内有实力的医药企业将积极应对外部环境变化,加快产业结构调整,在新形势下获得更好的发展机会。
2、行业发展趋势
对比传统发达国家,我国医药行业集中度低,整个行业仍处于较低水平竞争中。行业整合是大势所趋,企业优胜劣汰将进一步加速,资源将会向拥有较强管理水平和产品优势的大型企业集团集中。新形势下,传统以产品为核心的产业结构将被以消费者为核心、产业各环节多元交互的网络结构所取代,政策、技术、资本三股力量正在催生并重构健康产业生态链。与其他受经济周期影响较大的行业相比,医药行业的发展有其特殊性,可以预期的是,未来几年医药健康产业增速将明显高于 GDP 增速,医药行业仍然是朝阳产业。(二) 医药行业政策影响
2015 年,国家医疗卫生体制改革进入了一个新的阶段,随着新环保法、完善公立医院药品集中采购工作的指导意见的实施,药品价格改革工作的推进,国家各部委和各地方政府的配套政策层出不穷,这些新出台的新政策可能会对行业运行模式、市场格局等带来较大的变化,也将会对企业造成一定程度的影响,主要情况如下:
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2014 年年度报告
政策 主要内容及对医药行业的影响 对公司可能产生的影响及应对措施
《中华人民共和国环境保护法》将在 2015 新环保法的实施必然使公司面临更为
年 1 月 1 日起实施,其中首次建立“黑名单” 严峻的挑战,环保投入的增加也将会
制度,对污染物的排放标准考核更加严格。 对公司的经营业绩产生一定影响。未
企业面临的环保压力骤增,需不断加大环 来公司仍会严格按照相关环保法规的
保方面投入。 要求,通过以下措施减少对环境造成
新环保法
的影响:原料药产品生产设备更新和
逐步转移,利用现代化设施处理废弃
物;通过技术进步改进工艺以减少对
环境影响;加强日常安全和环保检查
力度,及时处理事故隐患。
从《推进药品价格改革方案》(征求意见 在以往招标采购中,公司产品的价格
稿)可以看出,未来国家将取消对所有药 体系相对稳定,但在新的政策引导下
品的定价,在药品价格、招标采购等方面 将会面临一定的降价风险,可能对公
将形成“政府退、市场进”的局面,通过 司的销售业绩产生一定影响。
药品价格 医保控费和招标采购方式实现药品交易价 公司一直密切关注行业政策的变化,
改革体系 格的市场化。 一方面调整适用于低价药政策的产品
低价药品清单的出台,不会撼动基本药物 价格;另一方面,在药品招标采购中
的主导地位,但是对基本药物制度的执行 力争维护公司产品价格体系,并通过
将会产生影响,进一步加剧基层市场药品 扩大市场销量弥补产品降价所带来的
的竞争。 影响。未来公司将继续开拓市场,推
根据各省最新的药品招标动态,各省份在 动新产品销售,有效降低相关政策调
推进低价药的同时,基药招标也在加速推 整带来的风险。
进,招标采购工作进入了快车道。根据最
药品招标 新出台的 7 号文件精神,各省份推广实施
双信封、分类采购、鼓励试点城市医院直
接采购(二次议价)等模式,使得降价将
成为药品招标的主流。
随着互联网电商的快速发展,药品线上销 公司主要产品为处方药,逐渐开放的
售将会逐步放开。但由于药品的特殊性, 药品互联网销售模式将会对公司现有
药品互联
线上销售需要更强有力的监管,因此互联 的销售渠道、经营模式产生一定影响。
网销售
网销售可能会采取“小步走”的策略,并采 公司将密切跟进相关政策进展,积极
用清单形式逐步实施。 探索新形势下新的销售模式。
公立医院的改革在政策引导下持续推进。 公司通过研发新产品以丰富产品线,
取消药品加成、提高医疗服务价格等相关 并对现有产品进行二次开发,提升产
公立医院 举措已对医药行业产生深刻影响,直接导 品质量,以满足市场的新需求;同时
改革 致医药企业药品中标价格下降、销售量下 逐步完善专业化的市场营销体系,进
滑及利润空间压缩,也对医药企业的经营 一步巩固现有市场,不断开拓新市场,
管理水平提出更高层次的要求。 推动企业持续、健康、快速发展。(三) 公司发展战略
根据公司的战略发展规划,在十二五期间,公司重点发展以心血管为代表的循环类药物、激素、精神类药物和内分泌系统药物,进一步扩大优势产品的市场领先地位,打造明星产品;原料药以出口欧美日高端市场为目标,与国际非专利药企巨头建立紧密合作关系;适度开发 OTC 产品。
1、制剂
制剂板块是公司发展的重点,公司将继续专注于心脑血管药物、激素、精神类药物和内分泌系统药物的生产和开发。
心血管类药物:是国内用药金额前三位的治疗类别药物。随着我国人均寿命的不断增长,老龄化现象日益突出,加上人们生活水平提高引起心血管疾病发病率上升,预防与治疗心血管系统
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2014 年年度报告疾病的需求日益升温,该治疗类别的药物市场前景良好。目前本公司该类别有几个品种具有市场优势,今后将重点加强该治疗类别药物的市场营销和新品种开发。
激素:通过影响人体各组织细胞的代谢活动发挥调节作用,是相关疾病治疗的必备及辅助药物。公司通过收购国药容生开拓了激素类产品板块,补充了冻干粉注射剂的剂型,进一步完善公司产品结构。未来公司将充分发挥国药容生在产品质量及不良反应方面的优势,扩大市场占有率,打造新的销售过亿的明星产品。
内分泌系统药物:主要是糖尿病治疗药物。目前公司在这一领域刚刚起步,产品中原料药有伏格列波糖,制剂有格列齐特,但是销量有限。随着人们生活水平的提高,糖尿病人群也在不断增大,并且出现低龄化现象,该市场未来前景非常光明。因此公司在该治疗类别将加大产品研发力度、加快产品的生产技术转化,抢占市场。
2、原料药
公司原料药板块发展的三个目标:一是成为国际高端市场的原料药供应商,二是开发高附加值小吨位的品种,三是为公司自身制剂产业进行配套。公司将继续专注抗艾滋病系列原料药、抗感染系列原料药及尿源生物原料药的生产,还将根据欧美市场需求,选取市场前景好,技术领先的原研药进行仿制和开发。
3、适度开发 OTC 产品
我国人口众多,人们对于药品的选择容易受到外界的影响,尤其是 OTC 产品的销量受广告推广程度的影响较大,因此 OTC 产品需要用不断的广告投放来提醒与告知消费者,对 OTC 产品的发展需要把握广告投入与销售的平衡点。公司现有的 OTC 品种不多,小眉是其中最大的一个品种,未来公司将增加 OTC 产品的开发力度,逐渐形成系列化,精心选择品种,从中打造出更多销量较好的品种。
4、研发
公司将进一步加快研发体系的建设,继续打造制剂和原料药两个研发团队,促进研发的专业专攻和专品专研。继续贯彻以仿制创新为主的研发策略,加快仿制药的筛选评估,集中优势资源,抢占仿制药企业名额。
新型制剂品种的研发方向,将利用现有的制剂平台技术与生产线,加快激光打孔控释技术、膜剂技术、缓释混悬剂技术应用于其他特色产品,建立新型制剂的产业化平台,持续推出新产品。
原料药的研发方向是以加快新品种开发、工艺创新、提升质量标准为主。
5、制剂营销网络建设
通过合理、规范和创新的营销体系建设,提升产品的销售和市场地位,为处方药、普药以及OTC 药品建立各自的营销体系。
6、开展外延式并购
把握目前医药行业整合机遇,稳步推进外延式增长,积极寻求并购发展机会,遴选优质项目,适时开展并购工作,对公司现有主营业务形成补充,促进公司健康快速发展。
7、人力资源保障
完善公司人力资源管理体系,构建人才资源库。加大人才的引进和培养,建立具有市场竞争力的薪酬体制和以绩效为导向的考核体系,提升人力资源价值以满足公司新一轮发展需要。(四) 经营计划
基于国内宏观经济环境及医药行业的发展现状,公司预计 2015 年度实现营业收入(合并)32亿元,主营业务成本约为 17 亿元,三项费用合计为 11 亿元。以上经营目标仅为公司根据预算假设及预算原则做出的预计,不构成公司对投资者的实质承诺。
为实现既定发展目标,公司将会在新的一年里采取以下措施:
1、研发实施产业链、平台化调整
根据公司“致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业”战略定位,公司对研发策略做出调整,以实施产业链、平台化改革为发展方向,加快“一个中心两个所”建设。推进项目管理模式在研发方面的实践,以技术研发团队为核心,集合质量、生产等各方优势,通过协同攻关方式取得突破。寻求与专业机构的合作,发挥各自优势,实施契约管理,集合各方优质资源开发创新产品。
2、营销实施跨企业、资源化调整
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公司以新整合后的现代营销公司为制剂的销售平台开展营销活动,一方面实现母公司与子公司营销资源的协同互补,另一方面适时选择合适的社会产品开展合作并探索医药电子商务机遇。
原料药营销方面,在现有体制下维护客户关系,开拓新的国内市场和进入国际规范市场双头并进。
3、质量实施高标准、差异化调整
全面深入推进开展新版 GMP 认证工作,提高产品质量管理水平。2015 年是实施新版 GMP认证的最后一年,公司母体及子公司相关产品需按期全面完成新版 GMP 的认证工作。
对于现有产品质量,结合本次国家药品标准提升机会,提高公司产品的质量标准,实施仿制药一致性评价工作,着力培育质量型和差异化的市场竞争新常态。
4、运营管理实施集团化、控风险调整
通过多年的发展及外延式并购,公司目前下辖 8 家子公司,拥有 3 个生产厂区,实施集团化管理,实现母体与各子公司之间的协同效应和优势互补是未来的工作重点。通过实施集团化改革,打造形成内部优势互补和资源共享机制,确保在安全生产、节能减排和产品质量"三大体系"及合规经营等方面统一标准、统一方案和统筹实施,实现在重点产品的研发、上下游产业链建设、市场营销拓展、工程项目指导和内控流程建设等方面按照一体化运营的思路进行规划发展。
5、人力资源实施点拉动、面提升调整
根据公司战略发展要求,制定适合公司现状、符合公司未来发展要求的各项人力资源管理计划和方案。开展人才梯队建设,重点是实施员工发展计划和重要岗位、关键岗位继任者培养计划,建立一支强有力的人力资源队伍,将人力资本的质量提升成为企业发展的新引擎之一。
6、投资方向实施新技术、高效益调整
投资方向在规模扩张的同时,重点向新产品研发、高效率生产设备、自动化设备、安全环保新装置等方向倾斜。一方面保持产品的储备和工艺领先优势,另一方面采用先进设备提升、稳定产品质量。继续实施以产品为主线的并购扩张策略,扩大投资效益。(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司将根据各个项目的开发计划与投资需要,统筹安排资金调度,优化资产结构,充分利用各种金融工具降低资金使用成本;同时将优化资金使用方案、严格控制费用支出,加快资金的周转速度,保持公司健康快速地发展。
如公司出现融资需求,将严格依照相关法律、法规的规定履行必要的审批和公告程序。(六) 可能面对的风险
1、投资决策与管理风险
投资是企业发展生产和经营的必要手段,是提升企业核心价值和竞争力的必经之路。由于项目投资具有时间长、金额大、决策复杂、影响投资效果因素多等特点,存在投资决策与管理的风险。
应对措施:1)严格遵守公司制定的《投资管理制度》,明确投资计划的制定和审批权限,建立投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限;2)对投资项目进行充分分析与论证,保证可行性研究报告内容的真实、准确,投资理由的充分、可靠;3)选择有资质、市场口碑好的勘察设计单位,建立设计变更管理制度,确保工程设计准确有效。
2、融资成本增加风险
公司目前项目投资所需资金基本来自贷款负债,在经营过程中增加了运营的成本和财务费用。项目投产后,在建工程转固、人机磨合和产能爬坡等因素会增加公司财务风险与压力。
应对措施:积极争取多渠道融资,降低财务费用和资金风险;加大项目进度控制,按时间节点加快投产增效;加大经营力度,扩充产能潜力,增加效益抵消融资成本。
3、行业政策调整风险
根据《上市公司行业分类指引(2012 修订)》,公司属于医药制造业,公司的主营业务为医药产品及中间体的研发、生产与销售。
医药产业是我国重点发展的行业之一,医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。同时,医药产业也是一个受监管程度较高的行业,其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门,它们在各自的权限范围内,制订相关的政策法规,对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断
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2014 年年度报告变迁对各个制剂药品生产商的市场销售产生深远影响,目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段,相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程,由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响,公司将面临行业政策风险。
应对措施:公司将关注行业政策变动情况,积极调整生产经营策略,提高公司治理水平,健全内部控制体系,以应对行业政策的调整。
4、产品降价风险
中国国内和其他国家因原料药产能过剩引起的同质化竞争进一步加剧,受国民经济下行影响出口持续低迷,直接影响原料药的价格与利润水平;各省基本药物招标不断压低中标价格,发改委连续调整药品的最高指导价格,导致制剂产品面临出厂价格下调风险。
应对措施:1)通过不断提高生产管理规范,以符合国际 cGMP 标准为目标,对原料药产品进行全方位的提升,进入高端市场,提升产品价值;2)加快原料药产品的 FDA 认证与 COS 认证,进入欧美主流市场,参与国际竞争;3)改进产品生产工艺,降低单耗水平,严格控制生产成本;4)提高营销管理水平,扩大制剂产品终端覆盖面,降低销售成本,提高效率,在竞争中取得优势。
5、研发风险
医药行业的发展需要不断创新,医药产品研发具有周期长、投入大、风险高等特点,且新产品研发成功并产业化后还面临是否符合市场需求的风险。
应对措施:调整研发模式,加强与包括控股股东上海医药工业研究院等科研院所的研发合作,提高在研产品的成功率;将公司已有激光制孔缓控释技术、透皮技术及缓释混悬技术等应用于其他产品,加快新产品面市速度;研发项目立项之前做好充分的市场调研,保证立项新产品符合市场需求和公司的战略发展方向。
6、管理风险
近年来,公司通过外延式并购,业务规模得到进一步扩大,为战略目标的实现打下坚实的基础。但公司在如何实现子公司进一步融合及互补发展等方面面临一定挑战,给公司带来一定管理风险。
应对措施:通过实施集团化统一管理,调整组织机构设置、统一业务部门流程、完善业务制度,加强对于子公司的控制,提升公司自身的经营管理水平,实现母体与子公司优势互补、资源共享。
7、安全生产和环保风险
2015 年 1 月 1 日起,新《中华人民共和国环境保护法》全面实施,首次建立了企业“黑名单”制度,对违法企业的处罚也再次升级,企业的安全生产与环保工作面临更为严峻的挑战。
应对措施:1)提升环境保护及节能减排意识,开展清洁生产达标认证工作,设定具体节能减排指标,通过节能减排,一方面取得良好的环境回报,另一方面节约的水、电、能直接为公司产生经济效益。2)改进生产工艺,降低能耗,减少"三废"产生,细化回收程序,杜绝有毒有害副产物的排放。3)加强日常安全和环保检查力度,及时处理事故隐患。4)完善绩效考核体系,强化合规经营责任制。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用
1、会计政策变更概述
2014 年,财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,并自2014 年 7 月 1 日起施行。
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2014 年年度报告
由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
(1)《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
根据修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定,本公司将子公司国药集团中联药业有限公司持有的武汉新兴医药科技有限公司、湖北天下明有限责任公司、武汉市恒成医药有限责任公司、湖北健康人家大药房有限公司民意分店的权益性投资,因对其不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量,由长期股权投资重分类至可供出售金融资产进行核算与披露,并对此进行追溯调整。2014 年,国药中联将其持有的武汉市恒成医药有限责任公司、湖北健康人家大药房有限公司民意分店的权益性投资予以出售。具体调整事项如下:
单位:人民币元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
权益性投资 可供出售金融 可供出售金融
长期股权投资 长期股权投资
资产 资产
武汉新兴医药科技有限公司 500,000.00 -500,000.00 500,000.00 -500,000.00
湖北天下明有限责任公司 6,312,983.77 -6,312,983.77 6,312,983.77 -6,312,983.77武汉市恒成医药有限责任公
50,000.00 -50,000.00司湖北健康人家大药房有限公
400,000.00 -400,000.00司民意分店
上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司 2013 年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。
(2)《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》
根据修订后的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定,本公司存在设定受益计划的职工薪酬,主要是指非在岗人员退休前由公司承担或发放的统筹内社保和福利。在精算的基础上,本公司对期初应付职工薪酬、归属于母公司股东权益进行追溯调整,具体调整事项如下:
单位:人民币元
2014 年 1 月 1 日应付职工薪酬 2014 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益
24,056,000.00 -15,734,144.82
以上精算数据所依据的重大精算假设为:
重大精算假设 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
年折现率 4.50% 3.50%
死亡率 CLA(2000-2003) CLA(2000-2003)
内退工资年增长率 0.00%社保、住房公积金缴费年增长
4.50%率
(3)其他修订及颁布的会计准则
根据修订及颁布的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的相关规定,公司本次会计政策变更之前财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自 2014 年 7 月 1 日起按照上述准则的规定进行核算和披露。新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果和现金流量产生影响,也无需进行追溯调整。
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2014 年年度报告(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定和调整情况
报告期内,公司先后召开三次董事会和股东大会,审议通过了《关于修改公司章程》的议案,对于《公司章程》中涉及分红的条款进行了修订,相关议案一并提交了监事会审议通过。公司对于涉及现金分红条款的修订,是基于中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求,有利于充分保护中小投资者的合法权益,提高公司现金分红的透明度,对投资者形成稳定、合理的投资回报。
目前,现行《公司章程》中有关分红的条款如下:
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)决策机制与程序:
1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过,审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。
3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
(二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定:
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
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4、公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。
(三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(四)现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、在满足上述条件要求下:
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(五)股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(六)有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
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2014 年年度报告
1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
2、关于 2014 年度利润分配预案的专项说明
2015 年 4 月 7 日,公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案》的议案。公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 287,733,402股为基数,向全体股东每十股派发现金红利 2 元(含税),共计分配股利 57,546,680.40 元。
关于本次利润分配预案,董事会事前与各位董事特别是独立董事进行了充分沟通,董事们在会上也进行了充分探讨,独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下:公司 2014 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素,符合公司的发展现状和经营计划。相关利润分配预案保证了公司执行持续稳定的分红政策,给予了投资者合理的投资回报,符合中小股东的利益。监事会对董事会审议利润分配预案进行了监督。
本次利润分配预案符合《公司章程》之相关规定,满足了“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求,且现金红利总额已达到本年度归属于母公司所有者净利润的 30%,现金分红标准和比例明确、清晰,充分考虑了中小股东的合法权益。
本次利润分配预案还将提交公司 2014 年度股东大会审议。为确保所有股东特别是中小股东充分表达意见和诉求的权利,公司将会在 2014 年度股东大会提供网络投票,并对中小股东的投票结果进行单独统计。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 现金分红的数
分红 报表中归属于 归属于上市公
红股数 息数(元) 转增数 额
年度 上市公司股东 司股东的净利
(股) (含税) (股) (含税)
的净利润 润的比率(%)
2014 年 2.00 57,546,680.40 189,991,042.57 30.29
2013 年 132,787,532.96
2012 年 127,865,513.03五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况
详见公司 2015 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海现代制药股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。
第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项□适用 √不适用
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2014 年年度报告二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用三、资产交易、企业合并事项√适用□不适用
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引经公司五届七次董事会及 2013 年度股东大会审议通过, 详见公司 2014 年 3 月 28 日在上海证券公司收购国药集团容生制药有限公司剩余 30%股权,并 交易所网站(www.sse.com.cn)、上海
于 2014 年 5 月起 100%合并利润表。 证券报、证券时报上发布的《上海现代
制药股份有限公司关于收购国药集团容
生制药有限公司剩余 30%股权的公告》经公司五届十五次董事会审议通过,公司以协议转让方 详见公司 2015 年 3 月 14 日在上海证券式将所持有的控股子公司数图健康全部 90%股权转让予 交易所网站(www.sse.com.cn)、上海间接控股股东中国医药工业研究总院,本次交易为关联 证券报和证券时报上发布的《上海现代交易。根据《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数 制药股份有限公司关于拟转让上海数图图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》沃 健康医药科技有限公司 90%股权暨关联克森评报字[2015]第 0048 号)评估结果,本次股权转让 交易的公告》价格为 866.889 万元,股权转让完成后,现代制药将不再持有数图健康股权。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况1、 企业合并情况
经公司五届七次董事会和 2013 年度股东大会审议通过,公司以人民币 3 亿元收购控股子公司国药容生剩余 30%股权,公司与国药容生 9 位自然人股东于 2014 年 2 月 24 日签订的《股权收购协议》正式生效。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定,即日起,国药容生正式成为现代制药全资子公司,并于 2014 年 4 月 30 日起 100%合并资产负债表,于 2014 年 5 月起 100%合并利润表和现金流量表。
经公司五届十五次董事会审议通过,公司将持有的控股子公司数图健康 90%股权协议转让予间接控股股东医工总院。本次股权转让完成后,现代制药将不再持有数图健康股权。待相关工商登记变更完成后,现代制药将不再将数图健康纳入合并范围。四、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用五、重大关联交易√适用 □不适用(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
在 2013 年度公司与控股股东、间接控股股东及 详见 2014 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易网站
其下属子公司关联交易实际发生金额的基础上, (www.sse.com.cn)、上海证券报和证券时报上
充分考虑公司生产经营及发展需要,公司对 的《上海现代制药股份有限公司关于 2014 年度
2014 年度与控股股东、间接控股股东及其下属 日常关联交易的公告》子公司发生的日常关联交情况作出预测。
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2014 年年度报告
2、 临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
占同类交易
关联交易类 关联交易内 关联交易
关联交易方 关联关系 关联交易金额 金额的比例
型 容 定价原则
(%)
国药控股股份有限公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 2,575,923.00 0.3784
及其附属公司 司
中国科学器材公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 6,124,172.34 0.8995
司
国药励展展览有限责任 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 148,034.19 0.0217
公司 司
深圳万乐药业有限公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 63,812,051.28 9.3729
司
中国中药公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 3,133,097.35 0.4602
司
中国医药对外贸易公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 410,256.41 0.0603
司
国药集团威奇达药业有 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 333.33 0.0000
限公司 司
国药嘉远国际贸易公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 23,261.54 0.0034
司
中国国际医药卫生公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 57,692.31 0.0085
司
上海华宇药业有限公司 集团兄弟公 购买商品 采购物资 市场价 5,244.44 0.0008
司
中国医药集团联合工程 集团兄弟公 接受劳务 接受工程服 市场价 137,773,162.39 81.6983
有限公司 司 务
上海医药工业研究院 控股股东 接受劳务 接受技术服 市场价 4,777,571.19 2.4788
务
上海现代药物制剂工程 母公司的控 接受劳务 接受技术服 市场价 5,485,183.76 2.8459
研究中心有限公司 股子公司 务
上海欣生源药业有限公 集团兄弟公 接受劳务 接受技术服 市场价 1,415,094.34 0.7342
司 司 务
上海益鑫商务有限公司 集团兄弟公 接受劳务 物业管理费 市场价 1,101,111.00 93.9247
司
上海瀛科隆医药开发有 集团兄弟公 接受劳务 接受技术服 市场价 80,270.75 0.0416
限公司 司 务
国药控股股份有限公司 集团兄弟公 销售商品 销售产品 市场价 172,416,416.41 6.7441
及其附属公司 司
上海现代药物制剂工程 母公司的控 销售商品 销售产品 市场价 174,677.36 0.0068
研究中心有限公司 股子公司
上海医药工业研究院 控股股东 提供劳务 提供技术服 市场价 601,173.80 1.3066
务
中国国际医药卫生公司 集团兄弟公 销售商品 销售产品 市场价 14,877,777.78 0.5819
司
中国医药工业研究总院 间接控股股 提供劳务 提供技术服 市场价 373,301.89 0.8113
东 务
深圳万乐药业有限公司 集团兄弟公 销售商品 销售产品 市场价 15,394,871.79 0.6022
司
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2014 年年度报告
深圳万维医药贸易有限 集团兄弟公 销售商品 销售产品 市场价 71,624,611.27 2.8016
公司 司
中国医药对外贸易公司 集团兄弟公 销售商品 销售产品 市场价 380,341.88 0.0149
司
大额销货退回的详细情况 报告期内没有发生关联方大额销货退回的情况。关联交易的必要性、持续性、选择与 公司从事药品的生产和销售,以上关联交易均属于公司的正常业关联方(而非市场其他交易方)进行 务范围。由于医药产品种类繁多,生产经营具有持续性特点,公
交易的原因 司与关联方发生采购商品、销售产品等关联交易行为,均有利于
公司主营业务的开展,并在日后的生产经营中还会持续进行。关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小
股东的利益,不会对公司持续性经营能力造成影响,不会影响本
公司未来财务状况、经营成果,对本公司的独立性没有影响。
关联交易的说明 2010年4月,现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国
有资产监督管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工
业研究院重组的通知》(国资改革[2010]252 号),上海医工院
整体并入国药集团成为其全资子公司,不再作为国资委直接监管
企业,由国药集团依法对上海医工院履行出资人职责享有出资人
权利。2010年12月15日,此次股权变动相关产权登记变更手续已
全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东。此后,国药集
团及其下属子公司与本公司构成关联关系,相关交易构成关联交
易。
(二) 资产收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
经公司五届十五次董事会审议通过,公司以协议转让方 详见公司 2015 年 3 月 14 日在上海证券
式将所持有的控股子公司数图健康全部 90%股权转让予 交易所网站(www.sse.com.cn)、上海
间接控股股东中国医药工业研究总院,本次交易为关联 证券报和证券时报上发布的《上海现代
交易。根据《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数 制药股份有限公司关于拟转让上海数
图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》(沃 图健康医药科技有限公司 90%股权暨
克森评报字[2015]第 0048 号)评估结果,本次股权转让 关联交易的公告》
价格为 866.889 万元,股权转让完成后,现代制药将不再
持有数图健康股权。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
公司间接控股股东国药集团拟联合盈富泰克创业投资有限公 详见公司 2015 年 4 月 9 日在上海证
司、国药集团资本管理有限公司、中国医药工业研究总院、 券交易所网站(www.sse.com.cn)、
国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药 上海证券报、证券时报上发布的《上
集团工业有限公司、中国中药有限公司及本公司共同出资设 海现代制药股份有限公司关于参与
立“国药创新基金”,该基金首期募集资金人民币 5 亿元。由于 设立国药创新基金暨关联交易的公
该基金项目的设立人及参与人为公司间接控股东或集团内部 告》。兄弟公司,该交易为关联交易。经现代制药第五届董事会第十六次会议审议通过,公司出资 2,000 万元参与该基金项目。
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2014 年年度报告六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项□适用 √不适用
2 担保情况√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 65,775.42
报告期末对子公司担保余额合计(B) 58,175.42
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B) 58,175.42
担保总额占公司净资产的比例(%) 49.85%其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0金额(C)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 51,400.00对象提供的债务担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 0
上述三项担保金额合计(C+D+E) 51,400.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
担保情况说明 2014年3月26日召开的公司第五届七次董事会和4月18日
召开的2013年度股东大会审议通过了《关于继续为全资子
公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案,同意为
其7000万元授信额度提供连带责任担保,担保期限为18
个月。报告期末担保金额为1,107.28万美元,折合人民币
6,775.42万元。
2014年3月26日召开的公司第五届七次董事会和4月18日
召开的2013年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司
上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案,同意为其
1.6亿元授信额度提供连带责任担保,担保期限为1年。报
告期末担保金额为9,000万元。
2012年4月20日召开的公司第四届十七次董事会和5月19
日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于为全资子公
司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案,同意为
其4.3亿元银行贷款提供连带责任担保,担保期限为9年。
报告期末担保金额为4.24亿元。
3 其他重大合同
无七、承诺事项履行情况√适用 □不适用
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承
诺事项
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2014 年年度报告
如未能
是否 是否
如未能及时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 说明未完成履行的 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格
具体原因 明下一
限 履行
步计划
与股 盈 利 上海现 如果现代制药 2007 年度扣除非经常 2006-3-24 是 是
改相 预 测 代制药 性损益的净利润低于 9100 万,或者
关的 及 补 股份有 2006 年、2007 年度财务报告未被会
承诺 偿 限公司 计事务所出具标准无保留意见的审
计报告(会计制度变更的因素除外),
则在 2007 年财务报告公告后的 5 个
交易日内,向方案实施股权登记日登
记在册的流通股股东每 10 股追送
0.4 股。
与股 分红 控股股 在 2005 年度股东大会上提议并赞同 2006-3-24 是 是
改相 东上海 现代制药 2005 年度每 10 股以资本
关的 医药工 公积转增 10 股的分配方案。
承诺 业研究
院
与股 资 产 控股股 医工院重点支持现代制药的发展,在 2006-3-24 否 是
改相 注入 东上海 适当的时机,将其拥有的优质资产以
关的 医药工 适当的方式注入现代制药。
承诺 业研究
院
与股 其他 上海现 在适当的时机,积极推进管理层持股 2006-3-24 否 否 公司间接控股股东 将严格
改相 代制药 计划,使公司管理层与全体股东共担 国药集团已被国务 遵守承
关的 股份有 风险,共享收益。 院国资委列为首批 诺。
承诺 限公司 发展混合所有制经
济的试点企业。截
止目前,国务院国
资委已对国药集团
相关试点方案作出
批复,原则同意试
点方案有关内容。
现代制药未被纳入
集团发展混合所有
制经济试点工作的
首批试点单位。
解 决 控股股 避免从事任何与现代制药的主营业 2002-1-8 否 是
收购 同 业 东上海 务及其他业务相同或相似的业务,也
报告 竞争 医药工 避免投资于任何从事竞争业务的公
书或 业研究 司和/或企业,并促使本单位的所有
权益 院 子公司和/或下属企业不从事竞争业
变动 务;本单位承诺,现代制药在从事竞
报告 争业务时始终享有优先权。同时,本
书中 单位兹承诺不致因现代制药开展业
所作 务发展规划、募股资金运用、收购兼
承诺 并、合并、分立、对外投资、增资等
活动而违反上述承诺。
解 决 间接控 避免从事任何与现代制药的主营业 2012-12-28 否 是收购
同 业 股股东 务及其他业务相同或近似的业务,也报告
竞争 中国医 避免投资于任何从事竞争业务的公书或
药工业 司和/或企业,并促使本单位的所有权益
研究总 子公司和/或下属企业不从事竞争业变动
院 务;本单位承诺,现代制药在从事竞报告
争业务时始终享有优先权。本单位如书中
违反上述承诺,应赔偿现代制药及现所作
代制药其他股东因此遭受的一起经承诺
济损失。
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2014 年年度报告
收购 解 决 间接控 现代制药战略定位为以非头孢类,非 2010-9-16 否 是
报告 同 业 股股东 青霉素类药品为主攻方向,研究和生
书或 竞争 中国医 产有特色的原料药和制剂,沿既有的
权益 药集团 产品路线,大力拓展其它市场。现代
变动 总公司 制药现有小规模头孢类品种将利用
报告 现有销售渠道维持自然销量,在未来
书中 5 年内全面解决同业竞争问题。所作承诺
分红 上海现 1、公司未来三年(2014-2016 年)将 2014-11-5 是 是
代制药 采取现金、股票或者现金股票相结合
股份有 等方式分配股利;在满足现金分红条
限公司 件下,公司将优先采用现金分红进行
利润分配。2、在保证公司正常经营
和可持续发展的前提下,若无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生,
未来三年内,以现金方式累计分配的
利润应不少于近三年实现的年均可
分配利润的 30%。具体分配比例由公
司董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定,在充分考虑中小
股东意见和诉求的基础上拟定,并由
独立董事发表明确意见后提交股东
大会审议批准。其中近三年实现的年
均可分配利润为经审计的合并利润
报表归属母公司的净利润和母公司与再
利润表净利润孰高者。即:2.1 公司融资
2014 年现金分红后,2012-2014 年三相关
年以现金方式累计分配的利润应不的承
少于 2012-2014 年实现的合并利润报诺
表归属母公司的年均净利润和母公
司利润表的年均净利润孰高者的
30%;2.2 公司 2015 年现金分红后,
2013-2015 年三年以现金方式累计分
配的利润应不少于 2013-2015 年实现
的合并利润报表归属母公司的年均
净利润和母公司利润表的年均净利
润孰高者的 30%;2.3 公司 2016 年
现金分红后,2014-2016 年三年以现
金方式累计分配的利润应不少于
2014-2016 年实现的合并利润报表归
属母公司的年均净利润和母公司利
润表的年均净利润孰高者的 30%。3、
公司将督促下属子公司就实现的盈
利进行现金分红,以确保期末留存的
母公司可供分配利润足以用于前述
第二条承诺的现金分红金额。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所: 否
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)
境内会计师事务所报酬 71
境内会计师事务所审计年限 3
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2014 年年度报告
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所(特殊 26.69
普通合伙)聘任、解聘会计师事务所的情况说明
经公司第五届董事会第七次会议及 2013 年度股东大会审议通过,公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度年审机构和内控审计机构,聘任期限为一年。九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上交所的公开谴责。十、可转换公司债券情况□适用 √不适用十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)
单位:元 币种:人民币
交易 2013年1月1日 2013年12月31日
被投资 归属于母公
基本 归属于母公司 长期股权投资 可供出售金融
单位 司股东权益
信息 股东权益(+/-) (+/-) 资产(+/-)
(+/-)
武汉新兴医药科技有 -500,000.00 500,000.00限公司
湖北天下明有限责任 -6,312,983.77 6,312,983.77公司
武汉市恒成医药有限 -50,000.00 50,000.00责任公司
湖北健康人家大药房 -400,000.00 400,000.00有限公司民意分店
合计 / -7,262,983.77 7,262,983.77长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明
根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定,本公司将子公司国药集团中联药业有限公司持有的武汉新兴医药科技有限公司、湖北天下明有限责任公司、武汉市恒成医药有限责任公司、湖北健康人家大药房有限公司民意分店的权益性投资,因对其不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量,由长期股权投资重分类至可供出售金融资产进行核算与披露,并对此进行追溯调整。2014年,国药中联将其持有的武汉市恒成医药有限责任公司、湖北健康人家大药房有限公司民意分店的权益性投资予以出售。
上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司2013年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。
2 职工薪酬准则变动的影响
单位:元 币种:人民币
33/142
2014 年年度报告
2014年1月1日应付职工薪酬 2014年1月1日归属于母公司股东权益
(+/-) (+/-)
24,056,000.00 -15,734,144.82职工薪酬准则变动影响的说明
根据修订后的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定,本公司存在设定受益计划的职工薪酬,主要是指非在岗人员退休前由公司承担或发放的统筹内社保和福利。在精算的基础上,本公司对期初应付职工薪酬、归属于母公司股东权益进行追溯调整。
以上精算数据所依据的重大精算假设为:
重大精算假设 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
年折现率 4.50% 3.50%
死亡率 CLA(2000-2003) CLA(2000-2003)
内退工资年增长率 0.00%
社保、住房公积金缴费年增长率 4.50%十二、其他重大事项的说明√适用 □不适用
经公司五届九次董事会及 2014 年度第一次临时股东大会审议通过,公司向间接控股股东国药集团、间接控股股东医工总院、浦东科技投资有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行 A 股股票。本次发行的股票数量为 103,283,173 股,募集资金总额 15.1 亿元,发行的定价基准日为 2014年 5 月 13 日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 14.62 元/股。(详见公司于 2014年 5 月 9 日发布的关于公司非公开发行 A 股股票的系列公告)
2014年7月初,公司关于本次非公开发行A股股票的申请文件上报中国证监会。
2014年9月12日,经公司五届十一次董事审议通过,公司与特定发行对象之一的财通基金管理有限公司签订了《股份认购合同之补充协议》,并相应调整非公开发行方案。(详见公司于2014年9月16日发布的非公开发行A股股票的系列公告)
2014年9月27日,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》([第140870号])的要求,公司对本次非公开发行A股股票事项的相关情况作出了进一步说明,充分保障了中小投资者知情权,维护中小投资者的利益。(详见公司于2014年9月27日发布的《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告》)
2014年11月5日,公司召开五届十三次董事会,对于募集资金详细用途做出进一步说明,同时对于公司《现金分红回报的承诺函》做出修订。(详见公司于2014年11月6日发布的《上海现代制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》)
2015年1月13日,根据中国证监会初审意见,公司召开五届十四次董事会,调整募集资金用途,将募集资金用于偿还银行贷款部分调整为97,390万元,募集资金总额不变,并相应调整了非公开发行预案相关内容。同时,公司对《现金分红回报的承诺函》做出进一步修订。(详见公司于2015年1月14日发布的《上海现代制药股份有限公司第五届董事第十四次会议决议公告》)
2015 年 1 月 30 日,证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核,公司本次非公开发行 A 股股票申请未获通过。(详见公司于 2015 年 1 月 31 日发布的《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》)
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2014 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截止报告期末前三年,公司未有证券发行及上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内,公司未有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实
施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原
因引起的公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情形。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 14,118
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 13,182
(户)
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押或冻结
持有有限
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 情况 股东
售条件股
(全称) 增减 量 (%) 股份 数 性质
份数量
状态 量
上海医药工业研究院 0 119,756,311 41.62 0 无 0 国有法人
上海高东经济发展有限公司 0 8,353,904 2.90 0 0 境内非国
无
有法人
全国社保基金一一二组合 6,990,765 6,990,765 2.43 0 无 0 未知
上海广慈医学高科技公司 -999,824 6,899,000 2.40 0 无 0 国有法人
全国社保基金一零九组合 4,350,495 4,350,495 1.51 0 无 0 未知
中国农业银行-国泰金牛创 4,024,151 4,024,151 1.40 0 0 未知
新成长股票型证券投资基 无金
中国银行股份有限公司-博 3,583,042 3,583,042 1.25 0 0 未知
时医疗保健行业股票型证券 无投资基金
香港中央结算有限公司 3,007,547 3,007,547 1.05 0 无 0 未知
中国银行-富兰克林国海潜 2,787,778 2,787,778 0.97 0 0 未知
力组合股票型证券投资基 无金
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2014 年年度报告
中国建设银行股份有限公司 2,729,526 2,729,526 0.95 0 0 未知
-鹏华医疗保健股票型证券 无投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通 股份种类及数量
股东名称
股的数量 种类 数量
上海医药工业研究院 119,756,311 人民币普通股 119,756,311
上海高东经济发展有限公司 8,353,904 人民币普通股 8,353,904
全国社保基金一一二组合 6,990,765 人民币普通股 6,990,765
上海广慈医学高科技公司 6,899,000 人民币普通股 6,899,000
全国社保基金一零九组合 4,350,495 人民币普通股 4,350,495
中国农业银行-国泰金牛创新成长股票 4,024,151 4,024,151
人民币普通股型证券投资基金
中国银行股份有限公司-博时医疗保健 3,583,042 3,583,042
人民币普通股行业股票型证券投资基金
香港中央结算有限公司 3,007,547 人民币普通股 3,007,547
中国银行-富兰克林国海潜力组合股票 2,787,778 2,787,778
人民币普通股型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗 2,729,526 2,729,526
人民币普通股保健股票型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 全国社保基金一一二组合和全国社保基金一零九组合同属全国
社保基金。除此之外,公司未知前十名无限售条件股东之间,
以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关
系或一致行动人的情况。
四、 控股股东及实际控制人变更情况
(一) 控股股东情况
1 法人
单位:万元 币种:人民币
名称 上海医药工业研究院
单位负责人或法定代表人 王浩
成立日期 1957 年 3 月 1 日
组织机构代码 42500256-2
注册资本 53,692
主要经营业务 医药产品的研发和工程化研究
未来发展战略 上海医工院将致力于成为技术创新的实践者、行业进步的引
领者、集团跨越的推动者,建立卓越的品牌,为中国医药工
业技术创新与进步发挥引领作用。
报告期内控股和参股的其他境内外 无
上市公司的股权情况
(二) 实际控制人情况
1 法人
单位:元 币种:人民币
名称 国务院国有资产监督管理委员会
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2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告期内从公 报告期在其
任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动 司领取的应付 股东单位领
姓名 职务(注) 性别 年龄
日期 日期 数 数 增减变动量 原因 报酬总额(万 薪情况
元)(税前)
周斌 董事长 男 47 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0
月 18 日 月 18 日
冯鸣 董事 男 51 2012 年 12 2014 年 8 0 49,712 49,712 二级市场
月 18 日 月5日 买卖
刘存周 董事 男 71 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0
月 18 日 月 18 日
黄永兵 董事 男 42 2014 年 9 2015 年 12 0 0 0
月5日 月 18 日
王浩 董事 男 47 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0
月 18 日 月 18 日
陆伟根 董事 男 50 2014 年 4 2015 年 12 0 0 0
月 18 日 月 18 日
钟倩 董事 女 47 2014 年 4 2015 年 12 0 0 0
月 18 日 月 18 日
朱旭东 独立董事 男 51 2012 年 12 2015 年 3 0 0 0 8.57
月 18 日 月 13 日
许定波 独立董事 男 52 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 8.57
月 18 日 月 18 日
邵蓉 独立董事 女 53 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 8.57
月 18 日 月 18 日
贾锦文 监事会主 男 60 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0
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2014 年年度报告
席 月 18 日 月 18 日
陆伟根 监事 男 50 2012 年 12 2014 年 3 0 0 0
月 18 日 月 26 日
杨祉凡 监事 男 60 2014 年 4 2015 年 12 0 0 0 37.89
月 18 日 月 18 日
季晓铭 监事 男 42 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0
月 18 日 月 18 日
钟倩 总经理 女 47 2013 年 11 2015 年 12 0 0 0 111.40
月2日 月 18 日
王国平 副总经理 男 49 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 78.50
月 18 日 月 18 日
杨志群 副总经理 男 54 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 85.90
月 18 日 月 18 日
龚忠 副总经理 男 51 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 84.00
月 18 日 月 18 日
魏冬松 董事会秘 男 42 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 80.50
书、副总经 月 18 日 月 18 日
理
吴泉 副总经理 男 42 2015 年 3 2015 年 12 0 0 0 40.35
月 13 日 月 18 日
肖斌 财务总监 男 43 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 82.80
月 18 日 月 18 日
傅民 质量总监 女 43 2012 年 12 2015 年 12 0 0 0 84.70
月 18 日 月 18 日
合计 / / / / / 49,712 49,712 / 711.75 /
姓名 最近 5 年的主要工作经历
周斌 博士,研究员。曾任上海医药工业研究院信息室副主任、主任、党支部书记,上海医药工业研究院市场投资部部长、院长助理、副院长、院
长、党委书记,中国医药工业研究总院院长、党委书记,董事,上海医工院医药股份有限公司董事长、中国生物技术股份有限公司董事长。
现任中国医药集团总公司副总经理,中国医药工业研究总院董事长,中国医药工业有限公司董事长。
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2014 年年度报告
冯鸣 工程师。曾任上海高东经济发展有限公司董事长、总经理,上海高东投资经营管理中心董事长、高东镇副镇长。现任上海高东企业(集团)
有限公司董事长、总裁。
刘存周 研究生学历。历任哈药集团副总经理兼哈尔滨制药总厂厂长、副董事长兼总经理、董事长兼总经理。曾任中国医药集团总公司董事(外部)、
董事长(外部)。现任中国医药集团总公司首席专家。
黄永兵 本科学历,高级经济师。曾任上海高东实业总公司财务、上海高东经济发展有限公司财务经理、高东镇招商服务中心副主任、高东企业集团
公司财务部经理兼高东经济发展公司财务经理。现任高东企业(集团)有限公司总经理助理兼高东经济发展公司财务经理。
王浩 博士,研究员。曾任药物制剂国家工程研究中心研究部部长、副主任、主任、支部书记,上海医药工业研究院院长、党委副书记。现任中国
医药工业研究总院院长、党委书记、董事;上海现代药物制剂工程研究中心有限公司总经理、药物制剂国家工程研究中心主任;上海欣生源
药业有限公司法人代表;国药集团天目湖药业有限公司副董事长。
朱旭东 博士,高级工程师。历任浦东新区发展计划局副局长、党组成员,浦东新区科学技术局局长、党组书记(知识产权局局长、信息委主任),
浦东新区科学技术委员会主任、党委副书记、党组书记,浦东新区科学技术协会第一副主席、浦东新区科学技术协会主席。现任浦东科技投
资有限公司董事长。
许定波 美国明尼苏达大学会计学博士。曾任香港科技大学助理教授、北京大学兼职教授、明尼苏达大学客座教授。现任中欧国际工商学院副教务长、
管理委员会成员、法国依视路会计学教席教授。
邵蓉 博士、教授、执业律师。曾任中国药科大学国际医药商学院教研室主任、副院长。现任中国药科大学国际医药商学院院长,兼任中国药学会
理事、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、江苏药学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。
贾锦文 高级工程师。曾任上海医药工业研究院条件处党支部书记、副处长,上海医药工业研究院益公公司副总经理、党支部书记,上海医药工业研
究院人教处副处长、党支部书记、财务处处长、院长助理、副院长。现任中国医药工业研究总院党委副书记、纪委书记。(已退休)
陆伟根 博士,研究员。曾任上海医药工业研究院药物制剂部主任、支部书记,药物制剂国家工程研究中心副主任,中国医药集团总公司科研管理部
主任,上海医药工业研究院院长、党委书记;中国医药工业研究总院总工程师。现任中国医药工业研究总院副院长、监事。
杨祉凡 高级工程师。曾任上海医药工业研究院中药室主任助理,上海秀龙中药有限公司副总经理,上海医工院医药股份有限公司党总支委员、工会
副主席,上海医药工业研究院产业党总支副书记、工会副主席。现任上海现代制药股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
季晓铭 本科学历,副研究员,曾任上海天伟生物制药有限公司研发部经理。现任上海天伟生物制药有限公司总经理。
钟倩 工商管理硕士,研究员。曾任上海医药工业研究院药物研究助理研究员,上海医药工业研究院信息中心副主任、主任、党支部书记,中国医
药工业信息中心主任,医药行业信息研究与咨询副研究员、研究员。现任上海现代制药股份有限公司董事、总经理、党委书记,兼任工信部
医药领域专家、工信部内参《医药经济运行分析季刊》副总编、中国医药企业管理协会专业委员会顾问等职务。
王国平 博士、研究员、博士生导师。曾任上海医药工业研究院化学部研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。现任上海现代制药股份有限公
司副总经理、上海现代制药海门有限公司董事长。
杨志群 工商管理硕士、高级工程师、执业药师。曾任四机部第七四零激光研究所技术员、助理工程师、工程师,华意电器(集团)公司冷柜厂厂长,
北京旌旗席殊电子商务有限公司常务副总裁,上海开利制泵有限公司常务副总经理,江西 3S 皇家食品有限公司常务副总经理、总经理。上
海现代制药股份有限公司总经理助理,上海现代浦东药厂有限公司副总经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理,国药集团容生制药
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2014 年年度报告
有限公司董事长。
龚忠 高级工程师。曾任上海医药工业研究院制剂室技术员、工程师。药物制剂国家工程研究中心制造部部长,上海现代制药股份有限公司嘉定生
产基地厂长助理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理,国药集团中联药业有限公司董事长。
魏冬松 北京商学院经济学学士,曾在北京兆维电子(集团)有限公司集团办公室、中国海外工程总公司资本运营部、北京德普德丰财务顾问有限公
司工作,有较丰富的资本市场工作经验,并取得证券从业资格。现任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书,国药集团川抗制药
有限公董事长。
肖斌 上海交通大学安泰管理学院博士、注册会计师。历任上海中油企业集团科技创业有限公司投资部经理;华夏建通科技开发股份有限公司总经
理助理兼投资部经理;上海海欣资产管理有限公司副总经理、上海海欣集团股份有限公司财务副总监等职。现任上海现代制药股份有限公司
财务总监,上海现代哈森(商丘)药业有限公司董事长。
傅民 硕士、高级工程师。曾在上海现代药物制剂国家工程研究中心工作,曾任上海现代制药股份有限公司质量部经理兼基地经理助理;上海现代
制药股份有限公司总经理助理。现任上海现代制药股份有限公司质量总监。
吴泉 华东理工大学化学制药本科,上海财经大学工商管理硕士,副研究员。曾任上海医药工业研究院信息中心副主任,上海医药工业研究院资产
管理部部长,上海医工院医药股份有限公司代理总经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理,上海现代制药海门有限公司总经理。(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
周斌 中国医药集团总公司 副总经理
周斌 中国医药工业研究总院 董事长
冯鸣 上海高东企业(集团)有限公司 董事长、总裁
黄永兵 上海高东企业(集团)有限公司 总经理助理
黄永兵 上海高东经济发展有限公司 财务经理
刘存周 中国医药集团总公司 首席专家
王浩 中国医药工业研究总院 院长、党委书记
陆伟根 中国医药工业研究总院 副院长
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2014 年年度报告(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
周斌 国药控股股份有限公司 董事
周斌 中国医药工业有限公司 董事长
刘存周 中国新兴际华集团 外部董事
刘存周 际华集团股份有限公司 董事
王浩 上海欣生源药业有限公司 法人代表
王浩 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 总经理
王浩 国药集团天目湖药业有限公司 董事
邵蓉 江苏当代国安律师事务所 律师
邵蓉 常州千红生化制药股份有限公司 独立董事
许定波 中国人民保险集团股份有限公司 独立董事
许定波 中国信达资产管理有限公司 独立董事
许定波 三一重工股份有限公司 独立董事
许定波 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 独立董事三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司的薪酬制度规定及董事会的有关决议,相关董监高年度薪酬发放情况经公司董事会薪酬与考核
委员会审议后披露。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制定了《高级管理人员薪酬方案》,对高管人员严格执行民主测评和年度述职考核制度;每年向高
级管理人员制定相应的经营目标,进行严格的考核奖惩,实现"目标考核",将其薪酬同公司的经营业绩
直接挂钩,个人利益同公司的整体发展紧密联系在一起。为进一步建立健全符合现代企业管理要求的奖
励与约束机制,充分调动高级管理人员的工作积极性,公司对《高级管理人员薪酬方案》进行修订,并
经公司 2014 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情 根据《高级管理人员薪酬方案》考核情况支付,独董、董事津贴根据董事会决议及中国医药集团总公司
况 《关于领导人员兼职取酬有关事项的通知》(国药总人【2010】837 号)的规定支付。报告期内,按照相
关薪酬制度和原则,公司董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况为共计人民币 671.4 万元(税前)。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 报告期末公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 671.4 万元(税前)。获得的报酬合计
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2014 年年度报告四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况1、2014 年 3 月 26 日,监事陆伟根先生由于工作原因向公司监事会提交辞职报告,辞去公司监事职务。2、2013 年,由于董事陈文浩先生不幸因病逝世,董事、总经理魏宝康先生因工作原因辞去董事、总经理职务,导致公司董事会成员变为 7 名,低于《公司章程》规定的 9 人。2014 年 3 月 26 日,公司召开第五届董事会第七次会议,提名钟倩女士和陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人,并经公司2013 年度股东大会审议通过。3、2014 年 3 月 26 日,公司召开第五届监事会第六次会议,提名杨祉凡先生为公司第五届监事会监事候选人,并经公司 2013 年度股东大会审议通过。4、2014 年 8 月 5 日,董事冯鸣先生因工作原因向公司董事会提交辞职报告,辞去公司董事职务。5、2014 年 8 月 18 日,公司第五届董事会第十次会议提名黄永兵先生为第五届董事会董事会候选人,并经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过。6、2015 年 3 月 13 日,公司第五届董事会第十五次会议聘任吴泉先生为公司副总经理。7、2015 年 3 月 13 日,独立董事朱旭东先生因工作原因向公司董事会提交了辞职报告,辞去公司独立董事职务,一并辞去董事会相关委员会的职务。由于朱旭东先生的辞职导致公司独立董事人数未达董事会总人数的三分之一,根据相关规定,朱旭东先生将会继续履行独立董事职务。(详见公司 2015年 3 月 17 日发布的《上海现代制药股份有限公司关于独立董事辞职的公告》)
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
冯鸣 董事 离任 工作原因
黄永兵 董事 选举 股东大会选举
陆伟根 监事 离任 工作原因
陆伟根 董事 选举 股东大会选举
钟倩 董事 选举 股东大会选举
杨祉凡 监事 选举 股东大会选举
吴泉 副总经理 聘任 董事会聘任
朱旭东 独立董事 离任 工作原因五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内,公司核心技术团队及关键技术人员情况无重大变动。
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2014 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 1,059
主要子公司在职员工的数量 4,675
在职员工的数量合计 5,734
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 3,294
销售人员 800
技术人员 981
财务人员 99
行政人员 560
合计 5,734
教育程度
教育程度类别 数量(人)
博士研究生 12
硕士研究生 144
本科生 878
专科生 1,229
中专及以下 3,471
合计 5,734(二) 薪酬政策
2014 年公司继续按照既定的薪酬机制实施薪酬增长方案,同时进一步完善和推进了全员绩效考核方案以及子公司领导成员的考核机制。建立了“外地员工和新上海人租房补贴办法”,已经落实发放 100 多人;推进了金点子活动和加强员工福利待遇;完善和实施科研成果奖励激励政策;尝试了“中层干部模拟年薪制”,使企业效益与员工工作绩效挂钩,提升中层重点员工的工作积极性。
通过不断对薪酬分配体系的探索,公司目前已初步形成符合公司现状的合理的薪酬政策及业绩挂钩型增长与效益分享型增长并存的薪酬体系。(三) 培训计划
公司员工培训计划的主要目的为:提高员工的素质,提升公司管理水平,全面塑造职业化员工团队,实现企业的跨越式发展。
2015 年度培训工作将围绕以下几点开展:
1、完善公司总部、各厂区/中心和车间班组的三级培训体系。明确一级、二级、三级培训的内容、培训时间、培训费用。
2、各专业业务技能知识的培训,主要分为五个方面的内容:一是研发、工艺知识的培训,二是质量知识的培训,三是 GMP 法规知识的培训,四是生产管理知识的培训,五是经营管理知识的培训。
3、新员工的岗前培训:主要内容是公司介绍、战略目标、企业文化、产品介绍、规章制度和安全环保知识等,使每个员工到岗后明确本岗位的工作职责范围。
通过培训,公司员工进一步明确公司的企业文化内涵和岗位业务知识,明确各自岗位职责、工作标准,并能熟练掌握多种业务技能,改进绩效,进而提高全体员工的素质,提高公司的管理水平,达到公司和员工的双赢,从而为实现公司的战略目标奠定人才基础。
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2014 年年度报告(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数(小时) 568,061
劳务外包支付的报酬总额(元) 6,858,664.24
第八节 公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,不断完善法人治理结构,规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责,公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务,较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求,不存在差异。具体情况如下:
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2014 年年度报告
1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,确保所有股东都享有平等的地位和权利。报告期内,根据中国证监会新修订的《上市公司股东大会规则》要求,公司为广大股东提供了现场加网络投票的方式,保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。同时公司还聘请律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,保证了股东大会的合法有效。
2、关于控股股东与公司关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立",公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东与间接控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,与公司的关联交易公平合理,未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。根据证监会相关要求,公司每季度对控股股东及其他关联方资金的占用情况进行自查并上报上海证监局,公司不存在违规资金占用问题。
3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司《章程》规定:董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。由于董事陈文浩先生不幸逝世、董事魏宝康先生由于工作原因辞去董事职务,导致董事会成员变为 7 人,低于公司《章程》的规定。报告期内,公司召开第五届董事会第七次会议和 2013 年度股东大会,选举陆伟根先生和钟倩女士为公司第五届董事会董事。此外,董事冯鸣先生因工作原因辞去董事职务,经公司第五届董事会第十次会议和 2014 年度第二次临时股东大会审议通过,选举黄永兵先生为公司第五届董事会董事。各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》,从公司和全体股东的利益出发,忠实履行董事职责。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士,专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
4、 关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,公司监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表,人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。各位监事依据《监事会议事规则》认真履行职责,本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神,对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。2014 年 3 月 26 日,监事陆伟根先生因工作原因辞去监事职务。经公司第五届监事会第六次会议和 2013 年度股东大会审议通过,选举杨祉凡先生为公司第五届监事会监事。
5、 关于绩效评价和激励约束机制:公司制定有《高级管理人员薪酬方案》,作为董事、监事和高级管理人员绩效评价的标准与激励约束机制,将董监高薪酬同公司的经营业绩直接挂钩,个人利益同公司的整体发展紧密联系。
6、 关于投资者关系及相关利益者:公司根据《投资者关系管理制度》,积极拓宽与投资者沟通的渠道,使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司的实际经营情况,保证信息披露的公平、公开、公正,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
7、 关于信息披露与透明度:公司根据《信息披露管理制度》等相关规定,指定董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作,确定《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。
8、关于同业竞争问题:2010 年,根据国务院国有资产管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组》通知(国资改革[2010]252 号)的要求,国药集团与公司控股股东上海医工院重组,上海医工院整体并入国药集团,现代制药也随之一起并入。由于现代制药与国药集团下属国药一致在头孢类系列产品方面存在部分近似情况,为维护现代制药的利益,保证其独立性,2012 年公司四届十五次董事会和 2012 年第一次临时股东大会通过了《关于公司战略定位》的议案,进一步明确了公司的战略定位为:以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向,研究和生产有特色的原料药和制剂,沿既有的产品路线,大力拓展其它市场,致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业。
9、关于关联交易问题:公司严格按照公司《章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易准则》及《信息披露管理制度》的相关规定,不断提高公司关联
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2014 年年度报告交易的规范性。相关制度规定:关联交易的条件应当公允,符合公司的利益,不得损害公司及非关联股东的利益;在对关联交易进行决策时,关联股东及关联董事应当遵守回避原则等。对于无法避免的关联交易,公司将秉承公平、公开、公正的原则,严格履行相应决策程序和信息披露义务,保证关联交易的公允性。对于重大关联交易,在提交董事会前,应由独立董事事前认可,并发表独立意见;审计委员会也要对相关关联交易事项进行审核,形成书面意见后,提交董事会审议,并报告监事会。
公司治理情况总结:报告期内,为完善公司法人治理结构,公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及四个董事会专门委员会的实施细则做出修订,同时,公司制订了《累积投票制实施细则》,进一步规范了董事和监事的选举产生程序。报告期内,根据现代制药《内部控制基本制度》及管理提升活动要求,公司建立健全多项管理制度。在日后的工作中,公司还将继续深化法人治理建设,完善内部控制体系,全面提升企业管理水平,保障公司持续、快速、稳定地发展。(二)内幕知情人登记管理情况
2013 年 10 月 25 日,经公司第五届董事会第五次会议审议通过,公司对《内幕信息知情人登记制度》做出全面修订,旨在进一步加强内幕信息的保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护投资者的合法权益。(制度全文详见 www.sse.com.cn)
报告期内,公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求执行内幕信息保密和相关知情人的登记备案工作,如实、完整地记录内幕信息在编制、传递、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单,并在相关内幕信息披露后 5 个工作日内将相关内幕信息知情人名单上报上海证券交易所及上海证监局备案。报告期内,公司未发生内幕信息泄露的情形。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异,应当说明原因
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
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2014 年年度报告二、股东大会情况简介
决议刊登的指定 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
网站的查询索引 披露日期
2013 年度股东 2014 年 4 月 1、2013 年年度报告及年报摘要;2、2013 年度董事会工作报告;3、2013 审议通过 www.sse.com.cn 2014 年 4 月
大会 18 日 年度监事会工作报告;4、2013 年度财务决算报告;5、2014 年度财务预 全部议案 19 日
算报告;6、关于公司 2014 年度日常关联交易的议案;7、关于公司收购
国药集团容生制药有限公司剩余 30%股权的议案;8、关于股权质押并购
贷款的议案;9、关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提
供担保的议案;10、关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司
提供担保的议案;11、关于选举钟倩女士为公司第五届董事会董事的议
案;12、关于选举陆伟根先生为公司第五届董事会董事的议案;13、关
于选举杨祉凡先生为公司第五届监事会监事的议案;14、关于修改《公
司章程》的议案;15、关于公司聘请 2014 年度会计师事务所的议案;16、
关于公司 2013 年度利润分配预案的议案。
2014 年度第一 2014 年 6 月 1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;2、关于公司非公开 审议通过 www.sse.com.cn 2014 年 7 月
次临时股东大 27 日 发行 A 股股票方案的议案;2.1 发行股票的种类和面值;2.2 发行方式和 全部议案 1日
会 发行时间;2.3 发行对象及认购方式;2.4 发行价格及定价原则;2.5 发行
数量;2.6 限售期安排;2.7 上市地点;2.8 募集资金数量和用途;2.9 本
次发行前公司滚存未分配利润的安排;2.10 本次发行决议有效期;3、关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案;4、关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金可行性报告的议案;5、关于公司前次募集资金使用情况说
明的议案;6、关于公司与中国医药集团总公司签订附条件生效的《股份
认购合同》的议案;7、关于公司与中国医药工业研究总院签订附条件生
效的《股份认购合同》的议案;8、关于公司与上海浦东科技投资有限公
司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案;9、关于公司与财通基金
管理有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案;10、关于公
司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案;11、关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案;12、关于
提请股东大会同意中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案;13、关于提请股东大会同意中国医药工业研究总院免于以要
约收购方式增持公司股份的议案;14、关于修订《上海现代制药股份有
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2014 年年度报告
限公司募集资金使用管理办法》的议案;15、关于修订《上海现代制药
股份有限公司股东大会议事规则》的议案;16、关于修订《上海现代制
药股份有限公司董事会议事规则》的议案;17、关于修订《上海现代制
药股份有限公司监事会议事规则》的议案。
2014 年度第二 2014 年 9 月 5 1、关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司 审议通过 www.sse.com.cn 2014 年 9 月
次临时股东大 日 提供委托贷款的议案;2、关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团 全部议案 6日
会 川抗制药有限公司提供委托贷款的议案;3、关于接受控股股东向控股子
公司上海现代哈森(商丘)药业有限公司提供委托贷款的议案;4、上海
现代制药股份有限公司未来三年(2014 年-2016 年)股东分红回报规划的
议案;5、关于选举黄永兵先生为公司第五届董事会董事的议案;6、关
于修改《公司章程》的议案;7、关于修订《股东大会议事规则》的议案。
2014 年度第三 2014 年 11 月 1、关于修改《公司章程》的议案;2、关于公司募集资金用途详细说明 审议通过 www.sse.com.cn 2014 年 11 月
次临时股东大 21 日 的议案;3、关于公司《现金分红回报承诺函(修订稿)》的议案;4、 全部议案 22 日
会 关于公司拟继续与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案;
5、关于修订《董事会战略与投资委员会实施细则》的议案;6、关于修
订《董事会审计委员会实施细则》的议案;7、关于修订《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》的议案;8、关于修订《董事会提名委员会实施细
则》的议案;10、关于制订公司《累积投票制实施细则》的议案。
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2014 年年度报告三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
周斌 否 7 2 5 0 0 否 2
冯鸣 否 3 1 2 0 0 否 0
黄永兵 否 3 0 3 0 0 否 1
刘存周 否 7 2 5 0 0 否 0
王浩 否 7 2 5 0 0 否 1
陆伟根 否 6 1 5 0 0 否 4
钟倩 否 6 1 5 0 0 否 4
朱旭东 是 7 2 5 0 0 否 3
许定波 是 7 2 5 0 0 否 1
邵蓉 是 7 2 5 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 7
其中:现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议(一)审计委员会在报告期内履行的职责
董事会审计委员会的履职情况详见 2015 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海现代制药股份有限公司董事会审计委员会年度履职报告》。(二)薪酬与考核委员会在报告期内履行的职责
薪酬与考核委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬方案》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定和考核标准对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下:报告期内,公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核,年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准,同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。(三)提名委员会在报告期内履行的职责
公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》,在报告期内对公司提名董事候选人和聘任高级管理人员事项充分发表意见,对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进行了审核,同意董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。(四)战略与投资委员会在报告期内履行的职责
董事会战略与投资委员会根据《董事会战略与投资委员会实施细则》的规定,对公司的重大投资事项充分发表意见,保证了公司投资决策的科学性和合理性。报告期内,对于公司收购控股子公司国药容生剩余 30%股权事项,战略与投资委员会发表意见如下:国药容生的激素类产品发展势头良好,市场潜力巨大,其冻干粉针剂的剂型也对公司现有产业类型形成了有力的补充,现
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2014 年年度报告代制药收购自然人股东持有的剩余 30%股权并最终持有其 100%股权,将进一步增强对子公司的控制能力,有利于促进子公司的快速发展,符合公司发展战略。五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
1、业务方面独立完整情况说明:公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面独立完整情况说明:公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立运行。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任职务。
3、资产方面独立完整情况说明:公司与控股股东、间接控股股东之间产权关系明确。公司未曾为控股股东及其子公司提供过担保,公司对其所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构方面独立完整情况说明:公司拥有独立的采购、生产、销售和行政管理体系,拥有独立的决策管理和经营机构,与控股股东及其职能部门完全分开,各自独立运作。
5、财务方面独立完整情况说明:公司拥有独立的财务核算部门和财务人员,并按有关法律、法规的要求建立了财务会计管理制度,独立核算,独立开立银行帐户。因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
2010 年,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组通知》(国资改革[2010]252 号)的要求,国药集团与公司控股股东上海医工院重组,上海医工院整体并入国药集团,现代制药也随之一并并入。由于现代制药与国药集团下属国药一致在头孢类系列产品方面存在部分近似情况,为维护现代制药的利益,保证其独立性,公司四届十五次董事会和 2012 年第一次临时股东大会通过了《关于公司战略定位》的议案,进一步明确了公司的战略定位为:以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向,研究和生产有特色的原料药和制剂,沿既有的产品路线,大力拓展其它市场,致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业。
由于公司主营业务为药品的生产与销售,不可避免与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术等关联交易。由于医药产品种类繁多,生产经营具有持续性特点,公司与关联方的关联交易均有利于公司主营业务的开展,并在日后的生产经营中还会持续进行。关联交易价格的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据,以市场化原则确定,不存在损害非关联股东利益的情况,不会对公司持续性经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的独立性没有影响。公司将严格按照《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易准则》等制度的相关要求,遵循公平、公正、公开的原则,保证关联交易的公允性。七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况
根据公司制定的《高级管理人员薪酬方案》,董事会通过公开述职、职工评价等方式评估公司管理经营的业绩,有效地提高公司高管人员的工作效率、工作责任心以及积极性。2014 年 3 月26 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了修订后的《高级管理人员薪酬方案》,进一步提高高级管理人员的积极性,实现奖励与约束机制与市场的充分接轨。
公司还将继续积极探索科学、有效和合理的考评制度,并在适当的时机推行股权激励机制,使公司保持可持续发展的动力。
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2014 年年度报告
第九节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,并区分财务报告的内部控制和非财务报告的内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
《公司 2014 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行审计,并出具了标准无保留意见的内控审计报告。
内部控制审计报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据公司《信息披露管理办法》规定,信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,就查明原因,依情节轻重追究当事人的责任。
报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错。
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2014 年年度报告
第十节 财务报告一、审计报告
审计报告
天职业字[2015]4299 号上海现代制药股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的上海现代制药股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括 2014 年12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表,2014 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
中国注册会计师: 胡建军
中国北京
中国注册会计师: 金 晓
二〇一五年四月七日
中国注册会计师: 邓世凌二、财务报表
合并资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位: 上海现代制药股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
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2014 年年度报告流动资产:
货币资金 七/1 366,229,047.11 433,308,509.51
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 七/2 143,546,347.19 188,872,695.25
应收账款 七/3 268,439,572.75 206,045,067.75
预付款项 七/4 89,343,308.34 92,589,081.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 七/5 17,210,976.91 15,870,896.19
买入返售金融资产
存货 七/6 771,476,219.94 510,672,457.64
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,656,245,472.24 1,447,358,707.54非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 七/7 6,812,983.77 7,262,983.77
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 七/8 1,507,644,441.73 502,578,300.67
在建工程 七/9 323,611,979.52 976,546,421.18
工程物资 七/10 212,167.52 572,685.99
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 七/11 200,941,733.05 183,909,147.56
开发支出 七/12 16,029,311.10 15,229,445.70
商誉 七/13 72,172,949.39
长期待摊费用 七/14 3,043,221.26 3,262,185.17
递延所得税资产 七/15 16,570,207.54 8,811,044.97
其他非流动资产 七/16 5,931,375.65 82,956.66
非流动资产合计 2,152,970,370.53 1,698,255,171.67
资产总计 3,809,215,842.77 3,145,613,879.21流动负债:
短期借款 七/17 357,297,653.79 406,291,122.68
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
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2014 年年度报告
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 七/18 1,520,887.00 84,205,174.00
应付账款 七/19 261,117,045.68 194,583,300.50
预收款项 七/20 76,556,071.87 61,286,761.48
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 七/21 44,202,010.64 39,324,575.24
应交税费 七/22 4,521,733.58 -4,209,654.22
应付利息 七/23 2,583,724.68 1,834,513.97
应付股利 七/24 850,000.00
其他应付款 七/25 189,052,265.41 125,715,656.46
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 七/26 42,337,357.32 11,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 980,038,749.97 920,031,450.11非流动负债:
长期借款 七/27 1,232,600,000.00 670,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 七/28 56,917,487.96
长期应付职工薪酬 七/29 22,385,000.00 20,608,000.00
专项应付款
预计负债
递延收益 七/30 108,995,369.11 116,332,388.26
递延所得税负债 七/15 16,127,447.66 17,593,623.17
其他非流动负债 七/31 93,944,384.71
非流动负债合计 1,437,025,304.73 918,478,396.14
负债合计 2,417,064,054.70 1,838,509,846.25所有者权益
股本 七/32 287,733,402.00 287,733,402.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 七/33 74,187,152.30 75,389,334.06
减:库存股
其他综合收益 七/34 -1,140,926.33
专项储备
盈余公积 七/35 92,677,563.33 78,824,705.11
一般风险准备
未分配利润 七/36 713,638,850.89 537,500,666.54
归属于母公司所有者权益合 1,167,096,042.19 979,448,107.71
55/142
2014 年年度报告计
少数股东权益 225,055,745.88 327,655,925.25
所有者权益合计 1,392,151,788.07 1,307,104,032.96
负债和所有者权益总计 3,809,215,842.77 3,145,613,879.21法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
母公司资产负债表
2014 年 12 月 31 日编制单位:上海现代制药股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:
货币资金 101,033,861.08 122,915,859.82
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 66,505,004.82 97,103,122.76
应收账款 十五/1 160,124,277.57 99,573,947.95
预付款项 8,695,962.82 19,486,623.85
应收利息
应收股利 9,945,000.00 26,708,333.81
其他应收款 十五/2 117,137,590.48 87,837,638.42
存货 114,578,872.08 85,362,552.30
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 578,020,568.85 538,988,078.91非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十五/3 853,601,607.27 513,601,607.27
投资性房地产
固定资产 201,890,358.89 205,130,075.06
在建工程 24,295,196.99 32,361,610.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,472,462.44 22,591,567.36
开发支出 15,400,521.09 14,989,445.70
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7,815,320.63 3,155,684.55
其他非流动资产
非流动资产合计 1,124,475,467.31 791,829,989.99
资产总计 1,702,496,036.16 1,330,818,068.90
56/142
2014 年年度报告流动负债:
短期借款 100,000,000.00 165,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 32,746,058.70 29,110,277.04
预收款项 18,159,918.02 18,819,199.06
应付职工薪酬 11,798,145.84 9,272,845.04
应交税费 32,787,726.65 8,840,586.17
应付利息 928,612.34 698,630.14
应付股利
其他应付款 85,075,496.99 21,045,119.58
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 281,495,958.54 252,786,657.03非流动负债:
长期借款 474,000,000.00 260,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 1,989,000.00
专项应付款
预计负债
递延收益 15,044,624.16 26,494,090.63
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 491,033,624.16 286,494,090.63
负债合计 772,529,582.70 539,280,747.66所有者权益:
股本 287,733,402.00 287,733,402.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 10,855,678.03 10,855,678.03
减:库存股
其他综合收益 -99,450.00
专项储备
盈余公积 90,018,407.88 76,165,549.66
未分配利润 541,458,415.55 416,782,691.55
所有者权益合计 929,966,453.46 791,537,321.24
负债和所有者权益总计 1,702,496,036.16 1,330,818,068.90法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
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2014 年年度报告
合并利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 2,748,835,668.70 2,349,747,994.32
其中:营业收入 七/37 2,748,835,668.70 2,349,747,994.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,495,794,390.80 2,173,053,453.67
其中:营业成本 七/37 1,473,795,753.16 1,368,796,917.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 七/38 15,919,092.23 13,593,393.26
销售费用 七/39 645,910,402.43 518,539,112.74
管理费用 七/40 291,461,760.52 233,145,879.59
财务费用 七/41 46,926,006.12 19,326,843.34
资产减值损失 七/42 21,781,376.34 19,651,306.82
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号 七/43 -72,956.66 3,473,833.81填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填 252,968,321.24 180,168,374.46列)
加:营业外收入 七/44 51,143,569.84 37,108,744.45
其中:非流动资产处置利 211,761.55 802,050.89得
减:营业外支出 七/45 6,972,065.18 907,087.35
其中:非流动资产处置损 4,714,711.04 536,611.87失
四、利润总额(亏损总额以“-” 297,139,825.90 216,370,031.56号填列)
减:所得税费用 七/46 49,604,809.54 28,855,222.91
五、净利润(净亏损以“-”号填 247,535,016.36 187,514,808.65列)
归属于母公司所有者的净利 189,991,042.57 132,787,532.96润
少数股东损益 57,543,973.79 54,727,275.69
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2014 年年度报告
六、其他综合收益的税后净额 七/47 -1,298,450.00
归属母公司所有者的其他综 -1,140,926.33合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损 -1,140,926.33益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计 -1,140,926.33划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合 -157,523.67收益的税后净额
七、综合收益总额 246,236,566.36 187,514,808.65
归属于母公司所有者的综合 188,850,116.24 132,787,532.96收益总额
归属于少数股东的综合收益 57,386,450.12 54,727,275.69总额八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 十七/2 0.6603 0.4615
(二)稀释每股收益(元/股) 十七/2 0.6603 0.4615
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 元, 上期被合并方
实现的净利润为: 元。法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
母公司利润表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 十五/4 956,270,189.27 774,395,165.23
减:营业成本 十五/4 337,616,308.65 304,730,790.81
营业税金及附加 5,730,703.54 4,597,201.35
销售费用 419,499,194.30 318,699,337.19
管理费用 99,345,107.49 97,994,904.01
财务费用 28,755,539.19 17,480,125.27
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2014 年年度报告
资产减值损失 3,077,339.52 169,889.54
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号 十五/5 65,500,396.38 42,927,647.12填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填 127,746,392.96 73,650,564.18列)
加:营业外收入 22,203,618.62 14,374,522.42
其中:非流动资产处置利 64,014.10得
减:营业外支出 1,249,916.66 117,640.96
其中:非流动资产处置损 21,979.33 32,326.82失
三、利润总额(亏损总额以“-” 148,700,094.92 87,907,445.64号填列)
减:所得税费用 10,171,512.70 5,570,954.41
四、净利润(净亏损以“-”号填 138,528,582.22 82,336,491.23列)
五、其他综合收益的税后净额 -99,450.00
(一)以后不能重分类进损益 -99,450.00的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划 -99,450.00净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 138,429,132.22 82,336,491.23七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.4814 0.2862
(二)稀释每股收益(元/股) 0.4814 0.2862法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
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2014 年年度报告
合并现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现 3,009,104,512.21 2,557,823,933.87金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 931,119.56 4,368,982.79
收到其他与经营活动有关的 七/48 88,630,388.38 113,976,925.58现金
经营活动现金流入小计 3,098,666,020.15 2,676,169,842.24
购买商品、接受劳务支付的现 1,629,704,624.82 1,448,226,544.11金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付 397,978,628.80 310,214,337.93的现金
支付的各项税费 243,768,397.04 218,756,794.03
支付其他与经营活动有关的 七/48 568,699,603.20 491,476,158.62现金
经营活动现金流出小计 2,840,151,253.86 2,468,673,834.69
经营活动产生的现金流 七/49 258,514,766.29 207,496,007.55量净额二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,131,088.72
取得投资收益收到的现金 60,000.00
处置固定资产、无形资产和其 8,723,292.54 1,282,172.80
61/142
2014 年年度报告他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 七/49 7,434,395.22收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 8,783,292.54 9,847,656.74
购建固定资产、无形资产和其 430,531,234.37 512,622,826.42他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位 七/49 300,000,000.00 78,076,621.28支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 730,531,234.37 590,699,447.70
投资活动产生的现金流 -721,747,941.83 -580,851,790.96量净额三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,604,344,643.48 1,326,722,497.52
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 七/48 107,000,000.00现金
筹资活动现金流入小计 1,711,344,643.48 1,326,722,497.52
偿还债务支付的现金 1,135,068,721.75 877,957,906.23
分配股利、利润或偿付利息支 116,941,880.97 104,648,402.13付的现金
其中:子公司支付给少数股东 29,078,741.30 52,350,325.89的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 七/48 20,922,078.62现金
筹资活动现金流出小计 1,272,932,681.34 982,606,308.36
筹资活动产生的现金流 438,411,962.14 344,116,189.16量净额
四、汇率变动对现金及现金等价 -1,478,362.66物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,821,213.40 -30,717,956.91
加:期初现金及现金等价物余 七/49 391,050,260.51 421,768,217.42额
六、期末现金及现金等价物余额 七/49 366,229,047.11 391,050,260.51法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
母公司现金流量表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
62/142
2014 年年度报告一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现 1,103,604,184.10 836,123,144.49金
收到的税费返还 3,684,900.00
收到其他与经营活动有关的 65,488,990.08 7,279,843.66现金
经营活动现金流入小计 1,169,093,174.18 847,087,888.15
购买商品、接受劳务支付的现 337,238,301.67 261,447,467.96金
支付给职工以及为职工支付 147,679,827.67 97,224,115.43的现金
支付的各项税费 94,891,007.15 94,268,047.72
支付其他与经营活动有关的 429,916,266.42 391,861,859.03现金
经营活动现金流出小计 1,009,725,402.91 844,801,490.14
经营活动产生的现金流量净 159,367,771.27 2,286,398.01额二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 38,291,650.13 16,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其 89,177.35 36,638.43他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 7,988,617.08收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 38,380,827.48 24,525,255.51
购建固定资产、无形资产和其 33,640,079.46 59,521,689.02他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位 300,000,000.00 78,076,621.28支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 333,640,079.46 137,598,310.30
投资活动产生的现金流 -295,259,251.98 -113,073,054.79量净额三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 575,000,000.00 505,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 575,000,000.00 505,000,000.00
偿还债务支付的现金 426,000,000.00 320,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 34,990,518.03 16,375,381.25付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 460,990,518.03 336,375,381.25
63/142
2014 年年度报告
筹资活动产生的现金流 114,009,481.97 168,624,618.75量净额
四、汇率变动对现金及现金等价 -1,478,362.66物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -21,881,998.74 56,359,599.31
加:期初现金及现金等价物余 122,915,859.82 66,556,260.51额
六、期末现金及现金等价物余额 101,033,861.08 122,915,859.82法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
64/142
2014 年年度报告
合并所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 减:库 其他综合收 专项
股本 其 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润
先 续 存股 益 储备
他 准备
股 债
一、上年期 287,733,402.00 75,389,334.06 78,824,705.11 553,234,811.36 330,035,720.29 1,325,217,972.82末余额
加:会计政 -15,734,144.82 -2,379,795.04 -18,113,939.86策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期 287,733,402.00 75,389,334.06 78,824,705.11 537,500,666.54 327,655,925.25 1,307,104,032.96初余额
三、本期增 -1,202,181.76 -1,140,926.33 13,852,858.22 176,138,184.35 -102,600,179.37 85,047,755.11减变动金额(减少以“-”号填列)
(一)综合 -1,140,926.33 189,991,042.57 57,386,450.12 246,236,566.36收益总额
(二)所有 -1,202,181.76 1,202,181.76者投入和减少资本1.股东投入
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2014 年年度报告的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 -1,202,181.76 1,202,181.76
(三)利润 13,852,858.22 -13,852,858.22 -29,928,741.30 -29,928,741.30分配
1.提取盈余 13,852,858.22 -13,852,858.22公积2.提取一般风险准备
3.对所有者 -29,928,741.30 -29,928,741.30(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用
(六)其他 -131,260,069.95 -131,260,069.95
四、本期期 287,733,402.00 74,187,152.30 -1,140,926.33 92,677,563.33 713,638,850.89 225,055,745.88 1,392,151,788.07
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2014 年年度报告末余额
上期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 减:库 其他综合收 专项
股本 其 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润
先 续 存股 益 储备
他 准备
股 债
一、上年期 287,733,402.00 34,199,156.36 74,627,039.23 507,082,355.51 286,895,469.84 1,190,537,422.94末余额加:会计政策变更
前期差错更正
同一控 152,852,983.01 2,659,155.45 -78,401,427.99 12,864,719.23 89,975,429.70制下企业合并
其他
二、本年期 287,733,402.00 187,052,139.37 77,286,194.68 428,680,927.52 299,760,189.07 1,280,512,852.64初余额
三、本期增 -111,662,805.31 1,538,510.43 124,553,883.84 30,275,531.22 44,705,120.18减变动金额(减少以“-”号填列)
(一)综合 132,787,532.96 54,727,275.69 187,514,808.65收益总额
(二)所有 -111,662,805.31 -6,695,138.69 -118,357,944.00者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益
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2014 年年度报告工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 -111,662,805.31 -6,695,138.69 -118,357,944.00
(三)利润 8,233,649.12 -8,233,649.12 -24,451,744.47 -24,451,744.47分配
1.提取盈余 8,233,649.12 -8,233,649.12公积2.提取一般风险准备
3.对所有者 -26,167,857.35 -26,167,857.35(或股东)的分配
4.其他 1,716,112.88 1,716,112.88(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期 287,733,402.00 75,389,334.06 78,824,705.11 553,234,811.36 330,035,720.29 1,325,217,972.82末余额法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
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2014 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2014 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
项目 其他权益工具 减:库 其他综合收 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 存股 益 储备
一、上年期末余额 287,733,402.00 10,855,678.03 76,165,549.66 416,782,691.55 791,537,321.24加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 287,733,402.00 10,855,678.03 76,165,549.66 416,782,691.55 791,537,321.24
三、本期增减变动金 -99,450.00 13,852,858.22 124,675,724.00 138,429,132.22额(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 -99,450.00 138,528,582.22 138,429,132.22(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他
(三)利润分配 13,852,858.22 -13,852,858.22
1.提取盈余公积 13,852,858.22 -13,852,858.222.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资
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2014 年年度报告本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他
(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 287,733,402.00 10,855,678.03 -99,450.00 90,018,407.88 541,458,415.55 929,966,453.46
上期
项目 其他权益工具 减:库 其他综合收 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 存股 益 储备
一、上年期末余额 287,733,402.00 40,885,256.75 74,627,039.23 342,679,849.44 745,925,547.42加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 287,733,402.00 40,885,256.75 74,627,039.23 342,679,849.44 745,925,547.42
三、本期增减变动 -30,029,578.72 1,538,510.43 74,102,842.11 45,611,773.82金额(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总 82,336,491.23 82,336,491.23额
(二)所有者投入 -30,029,578.72 -6,695,138.69 -36,724,717.41和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额
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2014 年年度报告
4.其他 -30,029,578.72 -6,695,138.69 -36,724,717.41
(三)利润分配 8,233,649.12 -8,233,649.12
1.提取盈余公积 8,233,649.12 -8,233,649.122.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他
(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
四、本期期末余额 287,733,402.00 10,855,678.03 76,165,549.66 416,782,691.55 791,537,321.24法定代表人:周斌 主管会计工作负责人:肖斌 会计机构负责人:程晓瑜
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2014 年年度报告三、公司基本情况
1. 公司概况
(1)公司历史沿革
上海现代制药股份有限公司(以下简称“本公司”或“本集团”)前身系上海现代制药有限公司,始建于 1996 年。经财政部 2000 年 11 月 11 日财企(2000)546 号文批复以及国家经贸委 2000 年12 月 1 日国经贸企改(2000)1139 号文批准,由上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发中心做为发起人,由上海现代制药有限公司整体变更为股份有限公司,注册资本由人民币1,000.00 万元变更为人民币 5,419.194 万元,业经上海立信长江会计师事务所验证,并出具信长会师报字(2000)20263 号《验资报告》。2000 年 12 月 20 日在上海市工商行政管理局办理了登记注册。
2004 年 5 月 16 日,经中国证监会证监发行字(2004)70 号核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,300 万股,每股面值 1.00 元,新增注册资本人民币 3,300 万元,本公司注册资本增加至人民币 8,719.194 万元,业经上海立信长江会计师事务所验证,并出具信长会师报字(2004)第 21598 号《验资报告》,2004 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
根据 2004 年度股东大会决议,本公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增资本。转增股份总额为 4,359.60 万股,每股面值 1 元,本公司股本达到 13,078.791 万元。
根据 2006 年 3 月 23 日本公司召开的股权分置改革 A 股市场相关股东大会审议通过的《上海现代制药股份有限公司股权分置改革方案》,本公司全体非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价,共计 1,237.50 万股。
根据 2005 年度股东大会决议,本公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增资本,转增股份总额为 13,078.791 万股,每股面值 1 元。至此,本公司股本总额为 26,157.582 万元。上述增资己经万隆会计师事务所有限公司验证,并出具了万会业字(2006)第 2383 号《验资报告》。
根据 2007 年度股东大会决议,本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 261,575,820 股份为基数向全体股东按每 10 股送红股 1 股并派现金红利 1 元(含税),未分配利润转增股本 26,157,582 股。至此,本公司股份总额为 287,733,402 股,每股面值 1 元。上述增资己经万隆会计师事务所有限公司验证,并出具了万会业字(2008)第 2275 号《验资报告》。
本公司于 2014 年 7 月 22 日换领了由上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000048680的《企业法人营业执照》,法定代表人周斌,住所上海市建陆路 378 号,公司类型为股份有限公司(上市)。
(2)公司所处行业、经营范围
本公司所属行业为药业类。经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发,技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务、生产:大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(3)公司主要产品
本公司主要产品为特色原料药和新型制剂类,原料药主要包括抗艾滋类系列原料药和以阿奇霉素为代表的大环内酯类抗生素,制剂则主要以马来酸依那普利片、硝苯地平控释片为代表的循环类药物为主。
(4)母公司以及集团最终母公司的名称。
本公司的母公司为上海医药工业研究院,最终母公司为中国医药集团总公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
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2014 年年度报告
(5)财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日。
本年度财务报表及附注经本公司 2015 年 4 月 7 日召开的董事会批准报出。
2. 合并财务报表范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。本期合并财务报表的合并范围详见附注九/1(1),与上期相比未发生变化。四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2. 持续经营
本公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力不存在重大疑虑。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:
1. 遵循企业会计准则的声明
本集团基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外,本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
本集团的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
本期无计量属性发生变化的报表项目。
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2014 年年度报告
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,应按以下顺序处理:
1)对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。
3)对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,确认有关投资收益,同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
1) 判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。
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2014 年年度报告
处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
7. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本集团按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
(1)合营安排的认定和分类
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征:1)各参与方均受到该安排的约束;2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排,对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
(2)合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认确认共同承担的负债;3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
9. 现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10. 外币业务和外币报表折算
(1)外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。
(2)外币财务报表折算
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2014 年年度报告资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。11. 金融工具
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本集团成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本集团按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,
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2014 年年度报告分别下列情况处理:1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1) 所转移金融资产的账面价值;2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1) 终止确认部分的账面价值;2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。12. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司应收款项单项金额重大是指单项金额在
200 万元(含)以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
账龄分析组合 账龄分析法
内部关联方组合 不计提坏账
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2014 年年度报告确定信用风险特征组合的依据
账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
内部关联方组合 合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险特征组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5 5其中:1 年以内分项,可添加行
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3 年以上 50 503-4 年4-5 年
5 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其已发生减值,继续按组合计提
坏账准备不能真实反映该项应收款项的预计未来
现金流量现值。
坏账准备的计提方法 单独进行测试,按单项应收款项预计未来现金流
量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。13. 存货
(1)存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品或自制半成品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料和周转材料,以及委托加工物资与发出商品等。
(2)发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去
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2014 年年度报告估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(4)存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。14. 划分为持有待售资产
本集团将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:
(1)该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售;
(2)本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准;
(3)本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;
(4)该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债,分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区分的组成部分:
(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;
(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;
(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理。15. 长期股权投资
(1)投资成本的确定
1)同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的,应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益。
2)非同一控制下的企业合并,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
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3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
(2)后续计量及损益确认方法
本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本集团个别财务报表中采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
(3)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制,是指投资方拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额;重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4)长期股权投资的处置
1)部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
2)部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损失);同时,对于剩余股权,能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差异计入当期损益。
3)部分处置股权投资或其他原因丧失了对联营企业或合营企业实施共同控制或重大影响的情形
部分处置等原因导致持股比例下降,不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益,原采用权益法核算的除净损益、利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部转入当期投资收益。
(5)减值测试方法及减值准备计提方法
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对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。16. 投资性房地产不适用17. 固定资产(1).确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。(2).折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 4 4.80
专用设备 年限平均法 10 4 9.60
通用设备 年限平均法 5 4 19.20
运输设备 年限平均法 5 4 19.20
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含 75%)];(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)];(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。18. 在建工程
(1)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
(2)资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
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2014 年年度报告19. 借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
(2)借款费用资本化期间
1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。
(3)借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。20. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
使用寿命确定的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:
项 目 摊销年限(年)
软件 5
土地使用权 20-50
专利权 5
非专利技术 5-20
商标权 5-10
特许权 5
使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。(2). 内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产
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2014 年年度报告将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本集团划分内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准:
研究阶段:根据行业和企业实际情况,该阶段为项目的调查、研究、试验活动阶段,尚未形成研究成果或研究成果尚存在较大风险,临床批件的取得不具把握或中试之前。
开发阶段:根据行业和企业实际情况,该阶段为商业性生产或使用前,取得初步研究成果后,该研究成果具有实质性改进或创新,风险较为可控,预期能够取得临床批件的把握较大或中试之后。21. 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。22. 职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。(1)、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的,在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬:
1)本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;
2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内,不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬,该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金,属于奖金计划,比照短期利润分享计划进行处理。(2)、离职后福利的会计处理方法
1)设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
2)设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时,不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。
报告期末,本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:
①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
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②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,上述第①项和第②项计入当期损益;第③项计入其他综合收益。(3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利主要包括:
1)在职工劳动合同尚未到期前,不论职工本人是否愿意,本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
2)在职工劳动合同尚未到期前,为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿,职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理,除此之外的其他长期职工福利,按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。23. 预计负债
(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本集团承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,本集团将该项义务确认为预计负债。
(2)本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。24. 收入
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发
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2014 年年度报告生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。25. 政府补助
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。26. 递延所得税资产/递延所得税负债
(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
(4)本集团当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:1)企业合并;2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。27. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法
本集团为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本集团为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法
本集团为承租人时,在租赁期开始日,本集团以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
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本集团为出租人时,在租赁期开始日,本集团以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。28. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用
备注
会计政策变更的内容和原因 审批程序 (受重要影响的报表
项目名称和金额)根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 经公司第五届董事会(修订)的规定,本公司对被投资企业不具有共 第十二次会议审议通同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、 过公允价值不能可靠计量的投资,从长期股权投资重分类至可供出售金融资产,并进行了重新核算与追溯调整。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 修订) 经公司第五届董事会的规定,本公司存在设定收益计划的职工薪酬。 第十二次会议审议通在精算基础上,公司对应付职工薪酬、归属于母 过公司股东权益进行追溯调整。其他说明
1)本公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》,同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的 《企业会计准则第37号—金融工具列报》。以上会计政策变更对本公司2014年财务报表相关项目期初余额的影响详见下表:
项目 变更前 变更金额 变更后
可供出售金融资产 7,262,983.77 7,262,983.77
长期股权投资 7,262,983.77 -7,262,983.77
2)根据财政部2014年修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》,本公司对应支付的其他长期职工福利进行了追溯调整,该会计政策变更对本公司2014年财务报表相关项目期初余额的影响详见下表:
项目 变更前 变更金额 变更后
应付职工薪酬 35,876,575.24 3,448,000.00 39,324,575.24
其他应付款 131,657,716.60 -5,942,060.14 125,715,656.46
长期应付职工薪酬 20,608,000.00 20,608,000.00
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项目 变更前 变更金额 变更后
未分配利润 553,234,811.36 -15,734,144.82 537,500,666.54
少数股东权益 330,035,720.29 -2,379,795.04 327,655,925.25(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用六、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
上海现代制药股份有限公司 15%
上海天伟生物制药有限公司 15%
上海现代哈森(商丘)药业有限公司 15%
国药集团容生制药有限公司 15%
国药集团川抗制药有限公司 15%
2. 税收优惠
(1)本公司为上海市高新技术企业(高新技术企业证书编号:GR201431001214,发证时间2014 年 10 月 23 日,有效期三年),于 2014 年起执行 15%的企业所得税税率。
(2)子公司上海天伟生物制药有限公司为上海市高新技术企业(高新技术企业证书编号:GF201431000274,发证时间 2014 年 9 月 4 日,有效期三年),于 2014 年起执行 15%的企业所得税税率。
(3)子公司上海现代哈森(商丘)药业有限公司于 2012 年被认定为河南省高新技术企业(高新技术企业证书编号:GR201241000080,有效期三年),于 2012 年起执行 15%的企业所得税税率。
(4)子公司国药集团容生制药有限公司于 2013 年被认定为河南省高新技术企业(高新技术企业证书编号:GR201341000142,有效期三年),于 2013 年起执行 15%的企业所得税税率。
(5)子公司国药集团川抗制药有限公司于 2013 年通过四川省高新技术企业复认证(高新技术企业证书编号:GF201351000030,有效期三年),于 2013 年起执行 15%的企业所得税税率。七、合并财务报表项目注释1、 货币资金
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 862,202.09 997,373.36
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银行存款 363,174,310.00 389,740,955.37
其他货币资金 2,192,535.02 42,570,180.78
合计 366,229,047.11 433,308,509.51
其中:存放在境外的款 0 0
项总额
其他说明
期末无抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项。
2、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 143,546,347.19 188,872,695.25
商业承兑票据
合计 143,546,347.19 188,872,695.25
(2). 期末公司已质押的应收票据
单位:元 币种:人民币
项目 期末已质押金额
银行承兑票据 1,520,887.00
商业承兑票据
合计 1,520,887.00
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:
单位:元 币种:人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 314,590,756.46
商业承兑票据
合计 314,590,756.46
3、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 账面
比例 比例 计提比
金额 金额 比例 价值 金额 金额 价值
(%) (%) 例(%)
(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
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按信用风险特 288,369,551.82 99.79 19,929,979.07 268,439,572.75 221,832,354.55 99.76 15,787,286.80 206,045,067.75征组合计提坏账准备的应收账款
(1)账龄分析 288,369,551.82 99.79 19,929,979.07 6.91 268,439,572.75 221,832,354.55 99.76 15,787,286.80 7.12 206,045,067.75组合
单项金额不重 608,376.57 0.21 608,376.57 100.00 534,394.80 0.24 534,394.80 100.00大但单独计提坏账准备的应收账款
合计 288,977,928.39 / 20,538,355.64 / 268,439,572.75 222,366,749.35 / 16,321,681.60 / 206,045,067.75
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内
其中:1 年以内分项
1 年以内(含 1 年) 276,046,835.76 13,802,329.77 5
1 年以内小计 276,046,835.76 13,802,329.77 5
1至2年 3,581,365.31 358,136.54 10
2至3年 2,442,483.75 488,496.74 20
3 年以上 2,035,701.98 1,017,851.00 50
3至4年
4至5年
5 年以上 4,263,165.02 4,263,165.02 100
合计 288,369,551.82 19,929,979.07
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 4,395,822.44 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其他说明
本期无重要的应收账款转回或收回情况。
(3). 本期实际核销的应收账款情况
单位:元 币种:人民币
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项目 核销金额
实际核销的应收账款 179,148.40应收账款核销说明:
本期核销的应收账款经本公司总经理办公会审议通过。(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
占应收账款
单位名称 金额 账龄 坏账准备 是否关联方
总额比例(%)
客户① 14,792,400.00 5.12 1 年以内 739,620.00 否
客户② 13,688,565.63 4.74 1 年以内 684,428.28 否
客户③ 7,665,310.08 2.65 1 年以内 383,265.50 是
客户④ 7,074,116.00 2.45 1 年以内 353,705.80 否
客户⑤ 5,425,312.92 1.88 1 年以内 271,265.65 否
合计 48,645,704.63 16.84 2,432,285.234、 预付款项(1). 预付款项按账龄列示
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 70,484,343.99 78.90 79,362,612.54 85.71
1至2年 15,772,836.40 17.65 8,866,657.79 9.58
2至3年 1,110,763.46 1.24 628,482.70 0.68
3 年以上 1,975,364.49 2.21 3,731,328.17 4.03
合计 89,343,308.34 100.00 92,589,081.20 100.00账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
单位名称 期末余额 账龄 未结算原因
单位① 14,160,000.00 1-2 年 未到结算期
单位② 1,008,000.00 1-2 年 未到结算期
合计 15,168,000.00(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:
占预付款项
单位名称 金额 账龄 是否关联
总额比例(%)
单位① 17,265,000.00 19.32 1 年以内、1-2 年 否
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单位② 8,800,000.00 9.85 1 年以内 否
单位③ 5,996,778.95 6.71 1 年以内 否
单位④ 4,500,000.00 5.04 1 年以内 否
单位⑤ 2,975,682.29 3.33 1 年以内 否
合计 39,537,461.24 44.25
5、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例
金额 比例(%) 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%)
(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特 13,141,996.16 1,578,330.17 11,563,665.99 18,053,417.40 2,182,521.21 15,870,896.19征组合计提坏账准备的其他应收款
(1)账龄分析 13,141,996.16 69.94 1,578,330.17 12.01 11,563,665.99 18,053,417.40 100.00 2,182,521.21 12.09 15,870,896.19组合
单项金额不重 5,647,310.92 30.06 5,647,310.92大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 18,789,307.08 / 1,578,330.17 / 17,210,976.91 18,053,417.40 / 2,182,521.21 / 15,870,896.19
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内
其中:1 年以内分项
1 年以内小计 10,095,789.82 504,789.48 5
1至2年 1,199,121.04 119,912.10 10
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2至3年 457,900.66 91,580.13 20
3 年以上 1,054,272.40 527,136.22 503至4年4至5年
5 年以上 334,912.24 334,912.24 100
合计 13,141,996.16 1,578,330.17组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 483,094.60 元。本期无重要的其他应收款转回或收回情况。(3). 本期实际核销的其他应收款情况
单位:元 币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 121,096.44其他应收款核销说明:
本期核销的其他应收款经本公司总经理办公会审议通过。(4). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
未认证进项税 5,377,772.77 5,260,187.98
员工备用金 5,016,915.38 3,327,244.33
施工方水电费 1,345,214.20 699,799.35
出口退税 1,242,274.56 477,233.12
其他 5,807,130.17 8,288,952.62
合计 18,789,307.08 18,053,417.40(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
单位① 未认证进项税 1,335,742.61 1 年以内 7.11
单位② 未认证进项税 873,704.37 1 年以内 4.65
单位③ 出口退税 615,878.77 1 年以内 3.28 30,793.94
单位④ 施工方水电费 595,239.13 1 年以上 3.17 105,860.97
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单位⑤ 未认证进项税 566,848.83 1 年以内 3.02
合计 / 3,987,413.71 / 21.23 136,654.91
6、 存货
(1). 存货分类
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 258,075,704.23 3,530,533.39 254,545,170.84 154,060,661.85 8,197.09 154,052,464.76
自制半成品及在产品 100,147,159.26 100,147,159.26 71,675,025.98 71,675,025.98
库存商品 386,275,450.22 13,835,777.80 372,439,672.42 243,414,856.71 2,120,258.64 241,294,598.07
周转材料 15,955,513.59 15,955,513.59 19,136,902.85 45,177.91 19,091,724.94消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产
委托加工物资 22,403,758.50 22,403,758.50 10,424,376.71 10,424,376.71
发出商品 5,871,647.54 5,871,647.54 14,133,821.03 14,133,821.03
其他 113,297.79 113,297.79 446.15 446.15
合计 788,842,531.13 17,366,311.19 771,476,219.94 512,846,091.28 2,173,633.64 510,672,457.64
(2). 存货跌价准备
单位:元 币种:人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 8,197.09 3,530,533.39 8,197.09 3,530,533.39
库存商品 2,120,258.64 11,715,519.16 13,835,777.80
周转材料 45,177.91 45,177.91
合计 2,173,633.64 15,246,052.55 53,375.00 17,366,311.19
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明:
无
7、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
可供出售权益工具:
按公允价值计量的
按成本计量的
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2014 年年度报告
1、湖北天下明有限责任 6,312,983.77 6,312,983.77 6,312,983.77 6,312,983.77
公司
2、武汉新兴医药科技有 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
限公司
3、其他 450,000.00 450,000.00
合计 6,812,983.77 6,812,983.77 7,262,983.77 7,262,983.77
(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 减值准备 在被投
本期
被投资 资单位
现金
单位 本期 本期 期 本期 本期 持股比
期初 期末 期末 红利
增加 减少 初 增加 减少 例(%)
1、湖北天下明 6,312,983.77 6,312,983.77 11.68有限责任公司
2、武汉新兴医 500,000.00 500,000.00 0.625药科技有限公司
3、其他 450,000.00 450,000.00
合计 7,262,983.77 450,000.00 6,812,983.77 /
本公司本期无被投资单位分配的现金红利。
8、 固定资产
(1). 固定资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 房屋及建筑物 专用设备 运输工具 通用工具 合计
一、账面原值:
1.期初余额 479,032,438.94 350,215,260.66 23,698,456.56 65,223,499.82 918,169,655.98
2.本期增加金额 369,800,351.68 824,998,581.13 3,930,000.62 30,059,107.31 1,228,788,040.74
(1)购置 576,943.8 151,274,224.89 3,170,257.40 12,416,189.56 167,437,615.65
(2)在建工程转入 369,223,407.88 673,724,356.24 759,743.22 17,642,917.75 1,061,350,425.09
(3)企业合并增加
3.本期减少金额 3,431,469.78 122,751,536.33 2,305,548.80 10,932,691.63 139,421,246.54
(1)处置或报废 3,431,469.78 122,751,536.33 2,305,548.80 10,932,691.63 139,421,246.54
4.期末余额 845,401,320.84 1,052,462,305.46 25,322,908.38 84,349,915.50 2,007,536,450.18
二、累计折旧
1.期初余额 141,899,021.37 168,893,606.11 12,421,873.13 44,484,772.01 367,699,272.62
2.本期增加金额 23,737,594.27 56,800,180.98 2,825,873.00 9,553,069.27 92,916,717.52
(1)计提 23,737,594.27 56,800,180.98 2,825,873.00 9,553,069.27 92,916,717.52
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2014 年年度报告
3.本期减少金额 1,866,719.56 2,598,041.35 2,022,160.65 2,113,126.82 8,600,048.38
(1)处置或报废 1,866,719.56 2,598,041.35 2,022,160.65 2,113,126.82 8,600,048.38
4.期末余额 163,769,896.08 223,095,745.74 13,225,585.48 51,924,714.46 452,015,941.76三、减值准备
1.期初余额 27,087,246.79 20,500,149.79 304,686.11 47,892,082.69
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额 16,016.00 16,016.00
(1)处置或报废 16,016.00 16,016.00
4.期末余额 27,087,246.79 20,484,133.79 304,686.11 47,876,066.69四、账面价值
1.期末账面价值 654,544,177.97 808,882,425.93 12,097,322.90 32,120,514.93 1,507,644,441.73
2.期初账面价值 310,046,170.78 160,821,504.76 11,276,583.43 20,434,041.70 502,578,300.67(2). 暂时闲置的固定资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 28,712,571.12 18,933,770.28 8,630,298.05 1,148,502.79
专用设备 6,544,190.52 2,748,855.13 1,880,805.48 1,914,529.91
通用设备 287,863.25 257,083.55 19,265.18 11,514.52
合 计 35,544,624.89 21,939,708.96 10,530,368.71 3,074,547.22(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 125,043,914.79 6,212,895.29 118,831,019.50
通用设备 8,047,207.43 1,196,460.56 6,850,746.87
合 计 133,091,122.22 7,409,355.85 125,681,766.37(4). 未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
武汉市江兴路 1 号办公楼 2,932,735.01 尚在办理中9、 在建工程(1). 在建工程情况
单位:元 币种:人民币
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2014 年年度报告
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
1、现代海门新 469,596,620.81 469,596,620.81厂工程
2、现代哈森工 23,841,564.19 23,841,564.19 191,339,894.99 191,339,894.99业园项目
3、容生制药新 12,052,086.51 12,052,086.51 186,823,348.71 186,823,348.71厂建设项目
4、光谷生物城 252,745,937.07 252,745,937.07 85,853,520.48 85,853,520.48新厂工程
5、其他 34,972,391.75 34,972,391.75 42,933,036.19 42,933,036.19
合计 323,611,979.52 323,611,979.52 976,546,421.18 976,546,421.18
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2014 年年度报告
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
单位:元 币种:人民币
工程累计
本期利息
预算数 期初 本期转入固定资 本期其他减 期末 投入占预 工程 利息资本化累 其中:本期利息
项目名称 本期增加金额 资本化率 资金来源
(亿元) 余额 产金额 少金额 余额 算比例 进度 计金额 资本化金额
(%)
(%)
1、现代海门新 5.74 469,596,620.81 120,199,501.63 589,796,122.44 102.75 完成 53,293,373.97 25,841,503.35 6.00 自筹、贷款厂工程
2、现代哈森工 2.77 191,339,894.99 72,073,499.33 230,938,417.68 8,633,412.45 23,841,564.19 95.10 在建 8,427,450.88 3,045,760.71 6.79 自筹、贷款业园项目
3、容生制药新 2.4 186,823,348.71 38,160,728.87 212,931,991.07 12,052,086.51 93.74 在建 自筹厂建设项目
4、光谷生物城 4 85,853,520.48 206,857,479.59 39,965,063.00 252,745,937.07 73.18 在建 13,354,215.87 10,303,049.21 5.81 自筹、贷款新厂工程
5、其他 42,933,036.19 37,735,676.68 27,683,893.90 18,012,427.22 34,972,391.75 在建
合计 14.91 976,546,421.18 475,026,886.10 1,061,350,425.09 66,610,902.67 323,611,979.52 / / 75,075,040.72 39,190,313.27 / /
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2014 年年度报告10、 工程物资
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
材料 212,167.52 572,685.99
合计 212,167.52 572,685.9911、 无形资产
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2014 年年度报告(1). 无形资无形资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 特许权 合计一、账面原值
1.期初余额 174,472,521.02 32,510,000.00 17,262,290.63 1,430,613.77 4,237,000.00 7,007,652.90 236,920,078.32
2.本期增加金额 39,965,063.00 142,589.74 40,107,652.74
(1)购置 39,965,063.00 142,589.74 40,107,652.74
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额 12,352,802.20 12,352,802.20
(1)处置 12,352,802.20 12,352,802.20
4.期末余额 202,084,781.82 32,510,000.00 17,262,290.63 1,573,203.51 4,237,000.00 7,007,652.90 264,674,928.86二、累计摊销
1.期初余额 17,980,216.00 9,712,095.45 13,872,627.88 209,568.57 4,228,769.96 7,007,652.90 53,010,930.76
2.本期增加金额 5,177,404.37 6,473,055.22 713,621.44 141,110.06 8,230.04 12,513,421.13
(1)计提 5,177,404.37 6,473,055.22 713,621.44 141,110.06 8,230.04 12,513,421.13
3.本期减少金额 1,791,156.08 1,791,156.08
(1)处置 1,791,156.08 1,791,156.08
4.期末余额 21,366,464.29 16,185,150.67 14,586,249.32 350,678.63 4,237,000.00 7,007,652.90 63,733,195.81三、减值准备
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2014 年年度报告
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额四、账面价值
1.期末账面价值 180,718,317.53 16,324,849.33 2,676,041.31 1,222,524.88 200,941,733.05
2.期初账面价值 156,492,305.02 22,797,904.55 3,389,662.75 1,221,045.20 8,230.04 183,909,147.56本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
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2014 年年度报告12、 开发支出
单位:元 币种:人民币
本期增加金额 本期减少金额
期初 期末
项目 内部开发支 确认为无 转入当期损
余额 其他 余额
出 形资产 益
药物仿制研究 15,229,445.70 10,696,822.11 9,896,956.71 16,029,311.10
合计 15,229,445.70 10,696,822.11 9,896,956.71 16,029,311.1013、 商誉(1). 商誉账面原值
单位:元 币种:人民币
本期增加 本期减少被投资单位名称或形成商誉
期初余额 期末余额
的事项 企业合并形成的 处置
国药集团容生制药有限公司 74,795,545.34 74,795,545.34
合计 74,795,545.34 74,795,545.34本期增加的商誉是由于本公司非同一控制下合并国药集团容生制药有限公司形成。(2). 商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
国药集团容生制药有限公司 2,622,595.95 2,622,595.95
合计 2,622,595.95 2,622,595.95说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
本集团在每期期末进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例分摊至相关的资产组。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与其相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,以分摊的商誉账面价值为限确认商誉减值损失。
相关资产组或者资产组组合的可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定,本集团本期预计相关资产组或者资产组组合未来现金流量所采用的折现率为8.48%。14、 长期待摊费用
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
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2014 年年度报告
土地租赁费 3,262,185.17 26,415.00 245,378.91 3,043,221.26
合计 3,262,185.17 26,415.00 245,378.91 3,043,221.2615、 递延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 28,675,007.83 4,729,777.35 28,168,066.46 4,646,342.73
预提费用 59,712,076.65 8,956,811.50 17,145,620.36 2,571,843.05
应付职工薪酬 17,235,124.55 2,585,268.69 10,619,061.28 1,592,859.19
长期应付职工薪酬 1,989,000.00 298,350.00
合计 107,611,209.03 16,570,207.54 55,932,748.10 8,811,044.97(2). 未经抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资 107,516,317.75 16,127,447.66 117,290,821.14 17,593,623.17产评估增值
合计 107,516,317.75 16,127,447.66 117,290,821.14 17,593,623.17(3). 未确认递延所得税资产明细
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 69,607,463.27 55,331,504.99
可抵扣亏损 32,478,898.64 35,038,379.31
合计 102,086,361.91 90,369,884.30(4). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位:元 币种:人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2015 年 988,499.26 6,754,968.86
2016 年 9,692,813.05 21,833,654.14
2017 年 3,461,910.83 3,461,910.83
2018 年 2,987,845.48 2,987,845.48
2019 年 15,347,830.02
合计 32,478,898.64 35,038,379.31 /
102/142
2014 年年度报告16、 其他非流动资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
股权投资差额 82,956.66
售后租回递延收益 5,931,375.65
合计 5,931,375.65 82,956.6617、 短期借款(1). 短期借款分类
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 35,000,000.00 45,500,000.00
保证借款 122,297,653.79 60,891,122.68
信用借款 150,000,000.00 199,900,000.00
委托借款 50,000,000.00 100,000,000.00
合计 357,297,653.79 406,291,122.6818、 应付票据
单位:元 币种:人民币
种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票
银行承兑汇票 1,520,887.00 84,205,174.00
合计 1,520,887.00 84,205,174.00期末无已到期未支付的应付票据。19、 应付账款(1). 应付账款列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
应付采购款 261,117,045.68 194,583,300.50
合计 261,117,045.68 194,583,300.50其他说明
期末无账龄超过 1 年的重要应付账款。20、 预收款项(1). 预收账款项列示
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
预收货款 76,556,071.87 61,286,761.48
合计 76,556,071.87 61,286,761.48
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2014 年年度报告期末无账龄超过 1 年的重要预收账款。21、 应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 25,880,605.02 366,630,031.13 358,088,930.87 34,421,705.28
二、离职后福利-设定提存 9,995,970.22 31,125,275.17 34,039,940.03 7,081,305.36计划
三、辞退福利 309,807.10 309,807.10
四、一年内到期的其他福 3,448,000.00 3,048,000.00 3,797,000.00 2,699,000.00利
合计 39,324,575.24 401,113,113.40 396,235,678.00 44,202,010.64(2).短期薪酬列示:
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和 17,894,961.28 323,263,908.86 312,554,605.06 28,604,265.08补贴
二、职工福利费 3,520,606.00 13,618,652.39 14,291,380.58 2,847,877.81
三、社会保险费 346,776.73 14,435,815.97 14,413,300.26 369,292.44
其中:医疗保险费 346,741.73 11,927,363.54 11,925,605.74 348,499.53
工伤保险费 22.80 1,500,661.27 1,500,684.07
生育保险费 12.20 1,007,791.16 987,010.45 20,792.91
四、住房公积金 102,410.00 8,588,645.29 8,691,055.29
五、工会经费和职工教育 4,015,851.01 4,804,766.08 6,735,492.98 2,085,124.11经费
六、其他 1,918,242.54 1,403,096.70 515,145.84
合计 25,880,605.02 366,630,031.13 358,088,930.87 34,421,705.28(3).设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 9,898,572.60 28,292,448.38 31,109,715.62 7,081,305.36
2、失业保险费 97,397.62 2,263,456.45 2,360,854.07
3、企业年金缴费 569,370.34 569,370.34
合计 9,995,970.22 31,125,275.17 34,039,940.03 7,081,305.36其他说明:
辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
因解除劳动关系给予的补偿 309,807.10
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2014 年年度报告
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
合计 309,807.10
一年内到期的其他福利
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
长期带薪缺勤 3,797,000.00 2,699,000.00
合计 3,797,000.00 2,699,000.0022、 应交税费
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 -22,259,501.28 -14,139,345.27
营业税 53,162.50 10,912.50
企业所得税 22,292,074.28 2,498,243.63
个人所得税 511,682.15 5,715,535.98
城市维护建设税 325,560.47 393,396.80
土地使用税 1,366,154.94 560,660.19
房产税 787,871.42 45,689.34
教育费附加 893,359.51 418,000.38
其他 551,369.59 287,252.23
合计 4,521,733.58 -4,209,654.2223、 应付利息
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 1,991,020.18 1,134,380.45
短期借款应付利息 592,704.50 700,133.52
合计 2,583,724.68 1,834,513.97其他说明:
期末无重要的已逾期未支付利息。24、 应付股利
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 850,000.00
合计 850,000.0025、 其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款
单位:元 币种:人民币
105/142
2014 年年度报告
项目 期末余额 期初余额
预提费用 60,768,038.65 17,763,048.86
定向增发认购保证金 28,200,000.00
押金 36,243,083.03 30,319,185.46
国药集团仿制药基金 17,060,000.00
其他 46,781,143.73 77,633,422.14
合计 189,052,265.41 125,715,656.46(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
质量保证金 7,893,445.82 未到支付期
合计 7,893,445.82 /26、 1 年内到期的非流动负债
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款 10,000,000.00 11,000,000.00
1 年内到期的长期应付款 32,337,357.32
合计 42,337,357.32 11,000,000.0027、 长期借款(1). 长期借款分类
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额 利率区间
质押借款 299,000,000.00 50,000,000.00 6.15%-6.40%
抵押借款 294,100,000.00 24,000,000.00 6.55%-7.04%
保证借款 416,000,000.00 386,000,000.00 6.22%
信用借款 223,500,000.00 210,000,000.00 4.20%-6.40%
合计 1,232,600,000.00 670,000,000.0028、 长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款:
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 期末余额
融资租赁款 56,917,487.96
合计 56,917,487.96
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2014 年年度报告29、 长期应付职工薪酬(1) 长期应付职工薪酬表
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额一、离职后福利-设定受益计划净负债二、辞退福利
三、其他长期福利 22,385,000.00 20,608,000.00
合计 22,385,000.00 20,608,000.00(2) 设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 24,056,000.00
其中:应付职工薪酬 3,448,000.00
长期应付职工薪酬 20,608,000.00
二、计入当期损益的设定受益成本 3,509,000.00
1.当期服务成本 2,433,000.002.过去服务成本3.结算利得(损失以“-”表示)
4、利息净额 1,076,000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成 1,316,000.00本
1.精算损失(利得以“-”表示) 1,316,000.00
四、其他变动 -3,797,000.001.结算时支付的对价
2.已支付的福利 -3,797,000.00
五、期末余额 25,084,000.00
其中:应付职工薪酬 2,699,000.00
长期应付职工薪酬 22,385,000.00设定受益计划净负债(净资产)
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 24,056,000.00
二、计入当期损益的设定受益成本 3,509,000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成 1,316,000.00本
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2014 年年度报告
四、其他变动 -3,797,000.00
五、期末余额 25,084,000.00设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:
a.设定受益计划的特征
本集团向部分职工提供长期带薪缺勤福利,按设定受益计划的有关规定确认和计量。
b.设定受益义务现值所依赖的重大精算假设及有关敏感性分析
精算估计的重大假设 期末余额 期初余额
折现率(注 1) 4.50% 3.50%
死亡率 注2
预计平均退休年龄 57
注1:折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债收益率确定。
注2:预计死亡率采用中国保监会发布的中国人寿寿险业年金生命表(CLA2000-2003)相关数据计算。
c.折现率的敏感性分析
精算估计的重大假设 期末设定受益计划净负债
提高 1 个百分点对设定受益计划净负债的影响 -1,362,000.00
降低 1 个百分点对设定受益计划净负债的影响 1,507,000.0030、 递延收益
单位:元 币种人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 116,332,388.26 13,651,831.40 20,988,850.55 108,995,369.11
合计 116,332,388.26 13,651,831.40 20,988,850.55 108,995,369.11 /涉及政府补助的项目:
单位:元 币种:人民币
负债项目 期初余额 本期新增补助 本期计入营业 其他变动 期末余额 与资产相关/
金额 外收入金额 与收益相关
新型原料药及中间 20,000,000.00 320,000.00 19,680,000.00 与资产相关体项目政府补贴
财政局支付购地返 16,366,977.63 338,474.04 16,028,503.59 与资产相关还款
国家基本药物生产 15,680,000.00 15,680,000.00 与资产相关基地项目拨款
商丘市梁园区房地 15,000,000.00 15,000,000.00 与资产相关产管理局
天然提取辅助生殖 11,147,500.00 11,147,500.00 与资产相关
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2014 年年度报告药物产业化项目
专利到期药物盐酸 4,962,250.00 963,000.00 5,925,250.00 与收益相关奈必洛尔的技术再创新
米那普仑等新产品 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关产业化能力建设
工业企业发展项目 1,800,000.00 1,800,000.00 与资产相关资金
抗真菌新药盐酸伊 1,470,000.00 1,470,000.00 与资产相关曲康唑产业化
普伐他汀等降血脂 1,590,000.00 1,590,000.00 与资产相关药物的技术改造和关键技术研究
药物集成创新技术 2,459,748.32 1,229,874.16 1,229,874.16 与资产相关平台
其他 25,855,912.31 9,688,831.40 14,310,502.35 -4,790,000.00 16,444,241.36
合计 116,332,388.26 13,651,831.40 16,198,850.55 -4,790,000.00 108,995,369.11 /31、 其他非流动负债
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
非同一控制合并容生制药享有可辨 93,944,384.71认净资产超过支付增资款部分
合计 93,944,384.7132、 股本
单位:元 币种:人民币
本次变动增减(+、一)
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 287,733,402.00 287,733,402.0033、 资本公积
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价(股本溢价) 62,883,656.03 1,202,181.76 61,681,474.27
其他资本公积 12,505,678.03 12,505,678.03
合计 75,389,334.06 1,202,181.76 74,187,152.30
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2014 年年度报告34、 其他综合收益
单位:元 币种:人民币
本期发生金额
期初 减:前期计入其 期末
项目 本期所得税前发 减:所得税 税后归属于母 税后归属于
余额 他综合收益当期 余额
生额 费用 公司 少数股东
转入损益
一、以后不能重分类进损益的 -1,316,000.00 -17,550.00 -1,140,926.33 -157,523.67 -1,140,926.33
其他综合收益
其中:重新计算设定受益计划 -1,316,000.00 -17,550.00 -1,140,926.33 -157,523.67 -1,140,926.33
净负债和净资产的变动
权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
二、以后将重分类进损益的其
他综合收益
其中:权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价
值变动损益
持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效
部分
外币财务报表折算差额
其他综合收益合计 -1,316,000.00 -17,550.00 -1,140,926.33 -157,523.67 -1,140,926.33
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2014 年年度报告35、 盈余公积
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 78,824,705.11 13,852,858.22 92,677,563.33
合计 78,824,705.11 13,852,858.22 92,677,563.3336、 未分配利润
单位:元 币种:人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 553,234,811.36 507,082,355.51
调整期初未分配利润合计数(调增+, -15,734,144.82 -78,401,427.99调减-)
调整后期初未分配利润 537,500,666.54 428,680,927.52
加:本期归属于母公司所有者的净利 189,991,042.57 132,787,532.96润
减:提取法定盈余公积 13,852,858.22 8,233,649.12
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 713,638,850.89 553,234,811.36调整期初未分配利润明细:1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润-15,734,144.82 元。37、 营业收入和营业成本
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,733,377,228.52 1,465,551,250.38 2,343,942,677.21 1,367,112,614.91
其他业务 15,458,440.18 8,244,502.78 5,805,317.11 1,684,303.01
合计 2,748,835,668.70 1,473,795,753.16 2,349,747,994.32 1,368,796,917.9238、 营业税金及附加
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 311,065.73 1,539,324.58 应税收入的 5%
城市维护建设税 5,945,377.01 4,584,461.36 应交流转税的 1%、5%、7%
教育费附加 8,910,008.67 7,085,567.34 应交流转税的 5%
其他 752,640.82 384,039.98
合计 15,919,092.23 13,593,393.2639、 销售费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
111/142
2014 年年度报告
职工薪酬 88,636,945.29 107,479,932.07
折旧费 955,185.23 907,731.32
业务费 101,563,784.90 74,850,291.23
运输费 27,689,075.37 25,514,582.16
展览费 2,685,158.07 1,344,366.40
广告宣传费 39,519,330.08 21,570,504.86
差旅费 260,417,825.88 169,412,251.82
市场开发费 119,298,632.28 107,987,536.63
进出口商品佣金 940,777.86 1,082,509.40
其他 4,203,687.47 8,389,406.85
合计 645,910,402.43 518,539,112.7440、 管理费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 110,975,479.58 86,675,607.54
董事会费 480,590.58 520,027.96
办公费 6,005,591.83 3,719,324.93
差旅费 2,949,763.21 3,582,989.02
折旧费 12,289,215.68 8,892,548.14
低值易耗品摊销 224,926.23 909,471.97
无形资产摊销 11,348,710.85 10,761,410.81
业务招待费 3,486,557.55 2,790,911.77
修理费 6,478,786.80 2,882,785.64
会议费 424,084.89 538,367.02
水电气费 2,347,946.43 660,707.27
租赁费 428,123.49 228,665.15
劳动保护费 127,200.00 4,414,575.53
税金 13,032,079.64 7,492,190.66
中介机构费 5,274,600.88 2,661,444.31
交通费 1,402,522.90 1,007,456.90
研究开发费 93,873,727.93 85,792,088.24
财产保险费 890,985.05 845,716.31
存货盘亏与盘盈 1,192.32 -3,164.01
其他 19,419,674.68 8,772,754.43
合计 291,461,760.52 233,145,879.5941、 财务费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 57,317,900.68 26,236,697.53
利息收入 -10,764,278.28 -6,346,092.42
汇兑收益 -301,616.45 -1,752,767.40
其他 674,000.17 1,189,005.63
合计 46,926,006.12 19,326,843.3442、 资产减值损失
单位:元 币种:人民币
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2014 年年度报告
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 3,912,727.84 -726,065.09
二、存货跌价损失 15,246,052.55 720,655.51三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失 19,656,716.40八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失 2,622,595.95十四、其他
合计 21,781,376.34 19,651,306.8243、 投资收益
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 3,658,214.34
处置可供出售金融资产取得的投资收益 10,000.00
其他 -82,956.66 -184,380.53
合计 -72,956.66 3,473,833.8144、 营业外收入
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得 211,761.55 802,050.89 211,761.55合计
其中:固定资产处置 211,761.55 802,050.89 211,761.55利得
政府补助 39,195,300.55 35,478,016.87 39,195,300.55
其他 11,736,507.74 828,676.69 11,736,507.74
合计 51,143,569.84 37,108,744.45 51,143,569.8445、 营业外支出
单位:元 币种:人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损 4,714,711.04 536,611.87 4,714,711.04失合计
其中:固定资产处置 2,540,843.92 536,611.87 2,540,843.92损失
无形资产处 2,173,867.12 2,173,867.12
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2014 年年度报告置损失
对外捐赠 57,900.00 186,314.14 57,900.00
其他 2,199,454.14 184,161.34 2,199,454.14
合计 6,972,065.18 907,087.35 6,972,065.1846、 所得税费用(1) 所得税费用表
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 58,812,597.62 34,834,941.10
递延所得税费用 -9,207,788.08 -5,979,718.19
合计 49,604,809.54 28,855,222.91(2) 会计利润与所得税费用调整过程:
项目 本期发生额 上期发生额
利润总额 297,139,825.90 216,370,031.56
按法定/适用税率计算的所得税费用 44,570,973.89 32,455,504.73
子公司适用不同税率的影响 -1,945,470.67 982,621.81
调整以前期间所得税的影响 79,317.25 -3,724,484.66
非应税收入的影响 -411,000.00 -1,787,103.95
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 359,546.34 1,021,042.85
税率变动对期初递延所得税余额的影 103,901.28响
以前年度已确认递延所得税的可抵扣 45,036.73 -1,185,147.10暂时性差异和可抵扣亏损的影响
未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣 6,906,406.00 988,887.95亏损的影响
所得税费用 49,604,809.54 28,855,222.9147、 其他综合收益详见附注七、合并财务报表主要项目注释 34.其他综合收益。48、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 39,010,975.52 54,175,146.00
利息收入 12,433,195.19 6,346,801.04
票据保证金 4,787,574.00 45,720,611.00
定向增发认购保证金 28,200,000.00
其他 4,198,643.67 7,734,367.54
合计 88,630,388.38 113,976,925.58
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
114/142
2014 年年度报告
销售服务费 344,134,091.93 305,084,118.14
办公费 88,146,014.07 60,281,352.25
运输费用 27,402,491.58 25,514,582.16
研发费用 27,879,991.46 24,048,331.68
广告费 41,791,914.56 21,737,325.62
其他 39,345,099.60 54,810,448.77
合计 568,699,603.20 491,476,158.62
(3). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
售后融资租赁租回收到的现金 107,000,000.00
合计 107,000,000.00
(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
售后融资租赁租回支付的现金 20,922,078.62
合计 20,922,078.6249、 金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料
单位:元 币种:人民币
补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 247,535,016.36 187,514,808.65
加:资产减值准备 21,781,376.34 19,651,306.82
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 92,129,999.78 61,886,554.01性生物资产折旧
无形资产摊销 12,513,421.13 12,491,994.17
长期待摊费用摊销 245,378.91 221,165.15
处置固定资产、无形资产和其他长期 4,502,949.49 -543,293.92资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填 277,854.90列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 57,317,900.68 27,715,060.19
投资损失(收益以“-”号填列) 72,956.66 -3,473,833.81
递延所得税资产减少(增加以“-” -7,741,612.57 -2,319,118.86号填列)
递延所得税负债增加(减少以“-” -1,466,175.51 -17,830,081.00号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -276,049,814.85 -80,721,736.86
115/142
2014 年年度报告
经营性应收项目的减少(增加以“-” -67,008,757.25 -23,995,492.68号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“-” 174,682,127.12 26,620,820.79号填列)其他
经营活动产生的现金流量净额 258,514,766.29 207,496,007.552.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 133,091,122.223.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 366,229,047.11 391,050,260.51
减:现金的期初余额 391,050,260.51 421,768,217.42加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -24,821,213.40 -30,717,956.91(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
本期发生金额 上期发生金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价 78,076,621.28物
其中:国药集团中联药业有限公司 66,661,819.25
国药集团川抗制药有限公司 11,414,802.03减:购买日子公司持有的现金及现金等价物
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或 300,000,000.00现金等价物
其中:国药集团容生制药有限公司 300,000,000.00
取得子公司支付的现金净额 300,000,000.00 78,076,621.28(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
本期发生金额 上期发生金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 7,988,617.08
其中:上海浦力膜制剂辅料有限公司 7,988,617.08
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 554,221.86
其中:上海浦力膜制剂辅料有限公司 554,221.86加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 7,434,395.22(4) 现金和现金等价物的构成
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 366,229,047.11 391,050,260.51
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2014 年年度报告
其中:库存现金 862,202.09 997,373.36
可随时用于支付的银行存款 363,174,310.00 389,740,955.37
可随时用于支付的其他货币资 2,192,535.02 311,931.78金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 366,229,047.11 391,050,260.51其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物50、 所有权或使用权受到限制的资产
单位:元 币种:人民币
项目 期末账面价值 受限原因
应收票据 1,520,887.00 质押开具应付票据
固定资产 249,049,441.30 抵押贷款
无形资产 123,390,352.63 抵押贷款
长期股权投资 622,467,305.97 质押贷款
合计 996,427,986.90 /51、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目:
单位:元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金 7,935,107.19
其中:美元 1,171,816.50 6.1190 7,170,345.17
欧元 102,575.52 7.4556 764,762.02
应收账款 30,165,591.34
其中:美元 4,929,823.72 6.1190 30,165,591.34
短期借款 32,297,653.79
其中:美元 5,278,256.87 6.1190 32,297,653.79
预收款项 115,144.57
其中:美元 16,871.90 6.1190 103,239.18
欧元 1,596.84 7.4556 11,905.39
合计 70,513,496.89(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位
币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。□适用 √不适用八、合并范围的变更1、 其他
本集团本期未发生合并范围的变动。
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2014 年年度报告九、在其他主体中的权益1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
子公司 主要经营 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 地 直接 间接 方式
上海现代制药海门有限公司 江苏海门 江苏海门 医药制造 100.00 设立(以下简称“现代海门”)
上海现代制药营销有限公司 上海 上海 医药制造、 100.00 同一控制下合并
(以下简称“现代营销”) 贸易
国药集团容生制药有限公司 河南焦作 河南焦作 医药制造 100.00 非同一控制下合并(以下简称“容生制药”)
上海数图健康医药科技有限公司 上海 上海 信息技术 90.00 同一控制下合并
(以下简称“数图健康”) 服务
国药集团中联药业有限公司 湖北武汉 湖北武汉 医药制造 90.69 同一控制下合并(以下简称“国药中联”)
国药集团川抗制药有限公司 四川成都 四川成都 医药制造 72.00 同一控制下合并(以下简称“川抗制药”)
上海天伟生物制药有限公司 上海 上海 医药制造 55.00 设立(以下简称“天伟生物”)
上海现代哈森(商丘)药业有限公 河南商丘 河南商丘 医药制造 51.00 非同一控制下合并司(以下简称“现代哈森”)其他说明:本集团主要经营地与注册地一致。
(2). 重要的非全资子公司
单位:元 币种:人民币
少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权
子公司名称
比例 东的损益 告分派的股利 益余额
数图健康 10.00 260,386.21 437,342.43
国药中联 9.31 94,420.15 9,854,946.38
川抗制药 28.00 4,331,829.81 7,647,920.57
天伟生物 45.00 29,387,316.73 9,000,000.00 143,915,619.70
现代哈森 49.00 12,307,432.62 63,199,916.80
合计 46,381,385.52 9,000,000.00 225,055,745.88
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2014 年年度报告
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
单位:万元 币种:人民币
期末余额 期初余额子公司名
非流动资 非流动负 非流动资 非流动负
称 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
产 债 产 债
数图健康 1,801.88 68.95 1,870.83 1,263.47 170.01 1,433.48 1,404.38 70.77 1,475.15 276.81 171.38 448.19
国药中联 13,748.15 33,135.40 46,883.55 13,755.19 22,549.60 36,304.79 15,121.58 12,926.48 28,048.06 19,350.49 2,070.80 21,421.29
川抗制药 4,493.04 2,891.65 7,384.69 2,768.29 1,885.00 4,653.29 4,598.93 2,427.39 7,026.32 5,806.00 36.00 5,842.00
天伟生物 28,712.12 10,771.66 39,483.78 5,952.77 1,549.75 7,502.52 21,615.57 10,641.87 32,257.44 3,339.95 1,466.75 4,806.70
现代哈森 26,144.46 32,871.55 59,016.01 29,364.00 16,754.06 46,118.06 20,635.48 26,548.46 47,183.94 29,098.02 7,699.70 36,797.72
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现金 经营活动现金
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
流量 流量
数图健康 2,800.01 260.39 260.39 390.19 2,233.94 224.37 224.37 502.51
国药中联 18,190.47 71.89 -48.01 -4,292.01 17,089.74 136.45 136.45 -812.46
川抗制药 15,611.16 1,547.08 1,547.08 1,388.45 10,527.07 488.49 488.49 626.13
天伟生物 25,474.86 6,530.51 6,530.51 471.23 20,453.90 5,978.42 5,978.42 4,281.41
现代哈森 57,586.33 2,511.72 2,511.72 1,371.75 48,588.43 2,052.70 2,052.70 6,318.22
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2014 年年度报告2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明:
本公司本期以人民币 300,000,000.00 元收购子公司容生制药 30%股权,收购完成后本公司对容生制药持股比例由 70.00%增加至 100.00%。
本公司本期对子公司国药中联增资人民币 40,000,000.00 元,增资完成后本公司对国药中联持股比例由 86.86%增加至 90.69%。(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响:
单位:元 币种:人民币
容生制药 国药中联购买成本/处置对价
--现金 300,000,000.00
--非现金资产的公允价值 40,000,000.00
购买成本/处置对价合计 300,000,000.00 40,000,000.00
减:按取得/处置的股权比例计算的 131,260,069.95 38,797,818.24子公司净资产份额
差额 168,739,930.05 1,202,181.76
其中:调整资本公积 1,202,181.76
注:2012 年 5 月,本公司与容生制药原股东签订的《增资扩股协议及股权收购框架协议》约定:第一阶段本公司于 2012 年 6 月末以人民币 21,000 万元对容生制药进行增资扩股并持有其 70%的股权,第二阶段如容生制药 2012 年、2013 年、2014 年的税前利润总额分别达到人民币 5,000万元、6,500 万元、8,500 万元,本公司则以人民币 30,000 万元的价格收购容生制药剩余 30%的股权。第一阶段本公司对容生制药增资人民币 21,000 万元后享有其可辨认净资产公允价值超过增资款的部分于 2012 年合并报表中暂确认为其他非流动负债。
2013 年 9 月,本公司与容生制药原股东签订《股权收购补充协议》,双方约定:如容生制药2013 年度实现企业所得税税前利润总额超过人民币 8,500 万元的目标,则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意本公司以人民币 30,000 万元的价格收购原股东所持有的容生制药 30%股权并签署正式《股权收购协议》。
鉴于容生制药 2013 年度实现企业所得税税前利润总额超过人民币 8,500 万元,根据协议约定,本公司于 2014 年 2 月与容生制药原股东签订《股权收购协议》,以人民币 30,000 万元的价格收购原股东所持有的容生制药 30%股权。本公司已于 2014 年 4 月支付上述股权转让款并办妥相关工商备案手续,扣除第一阶段暂确认的其他非流动负债影响后,2014 年合并报表中确认商誉金额约为人民币 7,479.55 万元。十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具,包括银行借款、融资租赁、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债,如应收账款和应付账款等。
本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
1、金融工具分类
(1)资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下:
期末余额
以公允价值计量且
金融资产项目 持有至 贷款和 可供出售
其变动计入当期损 合计
到期投资 应收款项 金融资产
益的金融资产
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2014 年年度报告
期末余额
以公允价值计量且
金融资产项目 持有至 贷款和 可供出售
其变动计入当期损 合计
到期投资 应收款项 金融资产
益的金融资产
货币资金 366,229,047.11 366,229,047.11
应收票据 143,546,347.19 143,546,347.19
应收账款 268,439,572.75 268,439,572.75
其他应收款 17,210,976.91 17,210,976.91
可供出售金融资产 6,812,983.77 6,812,983.77
合计 795,425,943.96 6,812,983.77 802,238,927.73
接上表:
期初余额
以公允价值计量且
金融资产项目 持有至 贷款和 可供出售
其变动计入当期损 合计
到期投资 应收款项 金融资产
益的金融资产
货币资金 433,308,509.51 433,308,509.51
应收票据 188,872,695.25 188,872,695.25
应收账款 206,045,067.75 206,045,067.75
其他应收款 15,870,896.19 15,870,896.19
可供出售金融资产 7,262,983.77 7,262,983.77
合计 844,097,168.70 7,262,983.77 851,360,152.47
(2)资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下:
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计
计入当期损益的金融负债
短期借款 357,297,653.79 357,297,653.79
应付票据 1,520,887.00 1,520,887.00
应付账款 261,117,045.68 261,117,045.68
应付利息 2,583,724.68 2,583,724.68
应付股利 850,000.00 850,000.00
其他应付款 189,052,265.41 189,052,265.41
一年内到期的非流动负债 42,337,357.32 42,337,357.32
长期借款 1,232,600,000.00 1,232,600,000.00
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2014 年年度报告
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计
计入当期损益的金融负债
长期应付款 56,917,487.96 56,917,487.96
合计 2,144,276,421.84 2,144,276,421.84
接上表:
期初余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计
计入当期损益的金融负债
短期借款 406,291,122.68 406,291,122.68
应付票据 84,205,174.00 84,205,174.00
应付账款 194,583,300.50 194,583,300.50
应付利息 1,834,513.97 1,834,513.97应付股利
其他应付款 125,715,656.46 125,715,656.46
一年内到期的非流动负债 11,000,000.00 11,000,000.00
长期借款 670,000,000.00 670,000,000.00长期应付款
合计 1,493,629,767.61 1,493,629,767.61
2、信用风险
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外,本集团对应收账款余额进行持续监控,以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易,除非本集团信用控制部门特别批准,否则本集团不提供信用交易条件。
本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款等,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群比较分散,因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。
本集团没有发生减值的金融资产的期限分析如下:
期末余额
项目
合计 未逾期且未减值 逾期
应收票据 143,546,347.19 143,546,347.19
其他应收款 17,210,976.91 17,210,976.91
可供出售金融资产 6,812,983.77 6,812,983.77
合计 167,570,307.87 167,570,307.87
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2014 年年度报告
接上表:
期初余额
项目
合计 未逾期且未减值 逾期
应收票据 188,872,695.25 188,872,695.25
其他应收款 15,870,896.19 15,870,896.19
可供出售金融资产 7,262,983.77 7,262,983.77
合计 212,006,575.21 212,006,575.21
截止2014年12月31日,尚未逾期但发生减值的应收账款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关。
3、流动风险
流动性风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日,也考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的目标是运用银行借款、融资租赁等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。管理流动风险时,本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足日常经营需要,并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。
4、市场风险
市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。本集团市场风险主要包括利率风险、外汇风险。
(1)利率风险
本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。
本集团根据市场环境来决定固定利率及可变利率债务的相对比例,并通过定期审阅与监察维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。本集团密切关注利率变动对利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策,但管理层负责监控利率风险,并将于需要时考虑对冲重大利率风险。
(2)汇率风险
本集团的主要业务活动以人民币计价结算,故因汇率变动产生的汇率风险较小。由于外币金融资产和负债占总资产比重较小,2014年度及2013年度,本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
5、资本管理
本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力,并保持健康的资本比率,以支持业务发展并使股东价值最大化。
本集团管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构,本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求约束。2014年度和2013年度,资本管理目标、政策或程序未发生变化。
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2014 年年度报告十一、 关联方及关联交易1、 关联方的认定标准:
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。2、 本企业的母公司情况
母公司对本企 母公司对本企业
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 业的持股比例 的表决权比例
(万元)
(%) (%)
自然科学研究
上海医药工业研究院 上海 53,692.00 41.62 41.62
与试验发展本企业的母公司情况的说明上海医药工业研究院法人代表:王浩;公司类型:全民所有制;组织结构代码:42500256-2本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会3、 本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注九/1(1)4、 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
国药控股股份有限公司及其附属公司 集团兄弟公司
中国科学器材公司 集团兄弟公司
国药励展展览有限责任公司 集团兄弟公司
中国中药公司 集团兄弟公司
中国医药对外贸易公司 集团兄弟公司
国药集团威奇达药业有限公司 集团兄弟公司
国药嘉远国际贸易公司 集团兄弟公司
中国国际医药卫生公司 集团兄弟公司
上海华宇药业有限公司 集团兄弟公司
中国医药集团联合工程有限公司 集团兄弟公司
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 母公司的控股子公司
上海欣生源药业有限公司 集团兄弟公司
上海益鑫商务有限公司 集团兄弟公司
上海瀛科隆医药开发有限公司 集团兄弟公司
中国医药工业研究总院 其他
深圳万乐药业有限公司 其他
深圳万维医药贸易有限公司 其他
国药集团财务有限公司 集团兄弟公司其他说明中国医药工业研究总院与本公司关联关系:间接控股股东;深圳万乐药业有限公司与本公司关联关系:集团公司联营企业;深圳万维医药贸易有限公司与本公司关联关系:集团公司联营企业。
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2014 年年度报告5、 关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
国药控股股份有限公司及其附属 采购物资 2,575,923.00 9,391,788.80公司
中国科学器材公司 采购物资 6,124,172.34 1,419,565.66
国药励展展览有限责任公司 采购物资 148,034.19 52,136.75
深圳万乐药业有限公司 采购物资 63,812,051.28 35,427,948.99
中国中药公司 采购物资 3,133,097.35 1,446,666.67
中国医药对外贸易公司 采购物资 410,256.41 947,104.99
国药集团威奇达药业有限公司 采购物资 333.33
国药嘉远国际贸易公司 采购物资 23,261.54
中国国际医药卫生公司 采购物资 57,692.31
上海华宇药业有限公司 采购物资 5,244.44
中国医药集团联合工程有限公司 接受工程服务 137,773,162.39 49,053,530.27
上海医药工业研究院 接受技术服务 4,777,571.19 3,516,303.31
上海现代药物制剂工程研究中心 接受技术服务 5,485,183.76 3,090,341.88有限公司
国药控股股份有限公司及其附属 接受技术服务 6,893.40公司
国药励展展览有限责任公司 接受技术服务 10,400.00
上海欣生源药业有限公司 接受技术服务 1,415,094.34
上海益鑫商务有限公司 物业管理费 1,101,111.00 1,101,111.00
上海瀛科隆医药开发有限公司 接受技术服务 80,270.75出售商品/提供劳务情况表
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
国药控股股份有限公司及其附属 销售产品 172,416,416.41 168,519,179.37公司
上海现代药物制剂工程研究中心 销售产品 174,677.36 37,742.37有限公司
上海医药工业研究院 提供技术服务 601,173.80 210,613.21
中国国际医药卫生公司 销售产品 14,877,777.78 16,135,513.67
中国医药工业研究总院 提供技术服务 373,301.89 132,338.68
深圳万乐药业有限公司 销售产品 15,394,871.79 4,258,940.25
深圳万维医药贸易有限公司 销售产品 71,624,611.27 51,643,964.36
中国医药对外贸易公司 销售产品 380,341.88 488,119.66(2). 关联担保情况本公司作为担保方
单位:元 币种:人民币
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
125/142
2014 年年度报告
上海现代制药海门有限 10,000,000.00 2014 年 5 月 30 日 2015 年 5 月 29 日 否公司
上海现代制药海门有限 10,000,000.00 2014 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 17 日 否公司
上海现代制药海门有限 10,000,000.00 2014 年 8 月 25 日 2015 年 8 月 24 日 否公司
上海现代制药海门有限 10,000,000.00 2014 年 10 月 23 日 2015 年 10 月 22 日 否公司
上海现代制药海门有限 30,000,000.00 2014 年 7 月 10 日 2015 年 1 月 9 日 否公司
上海现代制药海门有限 20,000,000.00 2014 年 7 月 18 日 2015 年 1 月 17 日 否公司
上海现代制药海门有限 4,000,000.00 2012 年 5 月 22 日 2015 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 4,000,000.00 2012 年 5 月 22 日 2015 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 6,000,000.00 2012 年 5 月 22 日 2016 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 6,000,000.00 2012 年 5 月 22 日 2016 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 24,000,000.00 2012 年 5 月 22 日 2017 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 22,000,000.00 2012 年 6 月 6 日 2017 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 18,000,000.00 2012 年 6 月 6 日 2017 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 28,000,000.00 2012 年 8 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 22,000,000.00 2012 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 28,000,000.00 2012 年 10 月 31 日 2018 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 22,000,000.00 2012 年 10 月 31 日 2018 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 28,000,000.00 2012 年 11 月 28 日 2018 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 22,000,000.00 2012 年 11 月 28 日 2019 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 29,000,000.00 2013 年 1 月 30 日 2019 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 31,000,000.00 2013 年 1 月 30 日 2019 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 20,000,000.00 2013 年 3 月 28 日 2019 年 10 月 31 日 否公司
上海现代制药海门有限 10,000,000.00 2013 年 3 月 28 日 2020 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 30,000,000.00 2013 年 5 月 30 日 2020 年 4 月 30 日 否公司
上海现代制药海门有限 15,000,000.00 2013 年 6 月 26 日 2020 年 4 月 30 日 否
126/142
2014 年年度报告
公司
上海现代制药海门有限 5,000,000.00 2013 年 6 月 26 日 2020 年 8 月 31 日 否
公司
上海现代制药海门有限 20,000,000.00 2013 年 9 月 30 日 2020 年 8 月 31 日 否
公司
上海现代制药海门有限 30,000,000.00 2014 年 1 月 14 日 2020 年 8 月 31 日 否
公司
上海现代制药营销有限 13,910,464.44 2014 年 11 月 10 日 2015 年 2 月 6 日 否
公司
上海现代制药营销有限 6,379,116.58 2014 年 11 月 4 日 2015 年 2 月 2 日 否
公司
上海现代制药营销有限 6,153,983.40 2014 年 11 月 20 日 2015 年 2 月 18 日 否
公司
上海现代制药营销有限 5,854,089.37 2014 年 11 月 18 日 2015 年 2 月 16 日 否
公司
上海现代制药营销有限 37,702,346.21 2014 年 8 月 1 日 2015 年 4 月 6 日 否
公司
本公司作为被担保方
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中国医药工业研究总院 45,000,000.00 2013 年 9 月 16 日 2016 年 9 月 15 日 否
其他关联担保
担保是
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 否履行
完毕
中国医药工业研究总院、 国药集团中联药
205,000,000.00 2014 年 6 月 5 日 2024 年 5 月 25 日 否
上海医药工业研究院 业有限公司
(3). 关联方资金拆借
单位:元 币种:人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
国药集团财务有限公司 63,000,000.00 2014 年 2 月 28 日 2014 年 10 月 10 日
中国医药工业研究总院 73,500,000.00 2014 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日
上海医药工业研究院 80,000,000.00 2014 年 6 月 27 日 2017 年 12 月 16 日
拆出
国药集团财务有限公司 103,000,000.00 2013 年 10 月 16 日 2014 年 12 月 5 日
中国医药工业研究总院 5,000,000.00 2014 年 6 月 23 日 2014 年 12 月 3 日
上海医药工业研究院 150,000,000.00 2013 年 10 月 17 日 2014 年 12 月 26 日
(4). 关键管理人员报酬
单位:万元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 607.80 420.00
127/142
2014 年年度报告6、 关联方应收应付款项(1). 应收项目
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
国药控股股份有限公司 41,760,986.02 2,088,049.30 25,201,655.71 1,260,082.79应收账款
及其附属公司
应收账款 中国国际医药卫生公司 3,930,596.00 196,529.80 1,275,000.00 63,750.00
中国药材集团承德药材 4.00 0.20应收账款
有限责任公司
应收账款 中国医药工业研究总院 273,700.00 13,685.00
应收账款 深圳万乐药业有限公司 864,000.00 43,200.00
预付款项 上海医药工业研究院 124,000.00
预付款项 中国科学器材公司 6,708,221.64
中国医药集团联合工程 11,049,841.29预付款项
有限公司
预付款项 中国中药公司 273,000.00
预付款项 国药嘉远国际贸易公司 27,216.00
国药励展展览有限责任 43,200.00 74,000.00预付款项
公司
国药控股股份有限公司 44,230.57 25,650.00预付款项
及其附属公司(2). 应付项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
国药控股股份有限公司及其 884,285.86 2,396,875.58预收款项
附属公司
预收款项 深圳万乐药业有限公司 300,000.00
预收款项 上海医药工业研究院 700.00 1,250.00
预收款项 中国医药工业研究总院 50,000.00
应付账款 上海医药工业研究院 190,000.00
应付账款 中国医药对外贸易公司 410,256.42
国药控股股份有限公司及其 22,470.00 3,095,555.41应付账款
附属公司
应付账款 深圳万乐药业有限公司 300,014.31
应付股利 上海医药工业研究院 850,000.00
其他应付款 上海医药工业研究院 2,598,000.00
国药控股股份有限公司及其 59,403.60 59,403.60其他应付款
附属公司
其他应付款 中国医药工业研究总院 18,260,000.00 22,820,746.98
其他应付款 上海欣生源药业有限公司 600,000.00
长期应付款 国药集团财务有限公司 8,909,916.11
一年内到期的非流动 国药集团财务有限公司 3,335,378.43负债
128/142
2014 年年度报告(3). 其他关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
货币资金 国药集团财务有限公司 4,385,840.30 40,249,096.14
短期借款 中国医药工业研究总院 50,000,000.00
短期借款 上海医药工业研究院 30,000,000.00 100,000,000.00
长期借款 中国医药工业研究总院 18,500,000.00
长期借款 国药集团财务有限公司 50,000,000.00 90,000,000.00十二、 股份支付1、 股份支付总体情况□适用 √不适用2、 以权益结算的股份支付情况□适用 √不适用3、 以现金结算的股份支付情况□适用 √不适用十三、 承诺及或有事项1、 重要承诺事项资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额本集团无需披露的重要承诺事项。2、 或有事项(1). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:本集团无需披露的或有事项。十四、 资产负债表日后事项1、 其他资产负债表日后事项说明
1、根据本公司 2015 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于拟转让上海数图健康医药科技有限公司 90%股权暨关联交易》的议案,本公司拟以协议转让方式将所持有的上海数图健康医药科技有限公司全部 90%股权转让予间接控股股东中国医药工业研究总院。根据评估结果计算,并经协议转让双方协商,本次股权转让价格为 866.889 万元。股权转让完成后,本公司将不再持有上海数图健康医药科技有限公司股权。
2、经本公司 2015 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十六次会议审议,本公司拟向全体股东派送现金股利,以 2014 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数,每 10 股派发现金股利 2 元(含税),共计分配股利 57,546,680.40 元,该方案尚需通过本公司股东大会审议通过后生效。十五、 其他重要事项1、 其他
(1)借款费用
129/142
2014 年年度报告
本集团本期资本化的借款费用金额以及用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率详见附注七/9。
(2)租赁
融资租赁承租人
1)租入固定资产情况
期末余额 期初余额
资产类别
原价 累计折旧 累计减值准备 原价 累计折旧 累计减值准备
专用设备 125,043,914.79 6,212,895.29
通用设备 8,047,207.43 1,196,460.56
合计 133,091,122.22 7,409,355.85
2)以后年度最低租赁付款额情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内(含 1 年) 32,337,357.32
1 年以上 2 年以内(含 2 年) 32,179,457.49
2 年以上 3 年以内(含 3 年) 17,999,617.16
3 年以上 6,738,413.31
合 计 89,254,845.28注:期末未确认融资费用余额为 8,530,523.71 元。十六、 母公司财务报表主要项目注释1、 应收账款
130/142
2014 年年度报告
(1). 应收账款分类披露:
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 账面 账面
比例 计提比例 比例 计提比例
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) (%) (%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合 169,902,713.31 100.00 9,778,435.74 160,124,277.57 105,950,069.45 100.00 6,376,121.50 99,573,947.95计提坏账准备的应收账款
(1)账龄分析组合 167,500,314.20 98.59 9,778,435.74 5.84 157,721,878.46 103,176,399.37 97.38 6,376,121.50 6.18 96,800,277.87
(2)内部关联方 2,402,399.11 1.41 2,402,399.11 2,773,670.08 2.62 2,773,670.08单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计 169,902,713.31 / 9,778,435.74 / 160,124,277.57 105,950,069.45 / 6,376,121.50 / 99,573,947.95
131/142
2014 年年度报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 163,217,347.35 8,160,867.38 5其中:1 年以内分项
1 年以内小计 163,217,347.35 8,160,867.38 5
1至2年 664,862.51 66,486.25 10
2至3年 1,932,409.00 386,481.80 20
3 年以上 1,042,190.06 521,095.03 503至4年4至5年
5 年以上 643,505.28 643,505.28 100
合计 167,500,314.20 9,778,435.74组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 3,581,462.64 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其他说明
本期无重要的应收账款转回或收回情况。
(3). 本期实际核销的应收账款情况
单位:元 币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 179,148.40应收账款核销说明:
本期核销的应收账款经本公司总经理办公会审议通过。
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
占应收账款总
单位名称 金额 年限 坏账准备 是否关联方
额的比例(%)
客户① 14,792,400.00 8.71 1 年以内 739,620.00 否
客户② 13,688,565.63 8.06 1 年以内 684,428.28 否
客户③ 7,665,310.08 4.51 1 年以内 383,265.50 是
客户④ 7,074,116.00 4.16 1 年以内 353,705.80 否
132/142
2014 年年度报告
占应收账款总
单位名称 金额 年限 坏账准备 是否关联方
额的比例(%)
客户⑤ 3,551,118.50 2.09 1 年以内 177,555.93 否
合计 46,771,510.21 27.53 2,338,575.512、 其他应收款
133/142
2014 年年度报告(1). 其他应收款分类披露:
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比例 比例 计提比例
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) (%) (%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组 117,374,146.42 100.00 236,555.94 117,137,590.48 88,699,413.92 100.00 861,775.50 87,837,638.42合计提坏账准备的其他应收款
(1)账龄分析组合 1,363,200.08 1.16 236,555.94 17.35 1,126,644.14 1,535,062.54 1.73 861,775.50 56.14 673,287.04
(2)内部关联方 116,010,946.34 98.84 116,010,946.34 87,164,351.38 98.27 87,164,351.38单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 117,374,146.42 / 236,555.94 / 117,137,590.48 88,699,413.92 / 861,775.50 / 87,837,638.42
134/142
2014 年年度报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 1,015,789.18 50,789.45 5其中:1 年以内分项
1 年以内小计 1,015,789.18 50,789.45 5
1至2年 32,900.00 3,290.00 10
2至3年 46,961.40 9,392.28 20
3 年以上 188,930.59 94,465.30 503至4年4至5年
5 年以上 78,618.91 78,618.91 100
合计 1,363,200.08 236,555.94组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 504,123.12 元。其他说明
本期无重要的其他应收款转回或收回情况。(3). 本期实际核销的其他应收款情况
单位:元 币种:人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 121,096.44其他应收款核销说明:
本期核销的其他应收款经本公司总经理办公会审议通过。(4). 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
员工备用金 1,030,223.38 1,071,215.55
保证金及押金 231,700.00 250,040.00
内部关联方往来款 116,010,946.34 87,164,351.38
其他 101,276.70 213,806.99
合计 117,374,146.42 88,699,413.92(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
单位:元 币种:人民币
135/142
2014 年年度报告
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
单位① 委托借款及利息 54,977,534.25 2 年以内 46.84
单位② 内部关联方往来款 42,770,480.72 1 年以内 36.44
单位③ 内部关联方往来款 17,100,000.00 1-2 年 14.57
单位④ 内部关联方往来款 709,842.97 1 年以内 0.60
单位⑤ 内部关联方往来款 236,128.73 1 年以内 0.20
合计 / 115,793,986.67 / 98.653、 长期股权投资
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对子公司投资 853,601,607.27 853,601,607.27 513,601,607.27 513,601,607.27对联营、合营企业投资
合计 853,601,607.27 853,601,607.27 513,601,607.27 513,601,607.27(1) 对子公司投资
单位:元 币种:人民币
本期 减值
本期 计提 准备 本期现金红
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额
减少 减值 期末 利
准备 余额
上海天伟生物制药 13,463,210.59 13,463,210.59 11,000,000.00有限公司
上海现代哈森(商 13,192,680.41 13,192,680.41丘)药业有限公司
上海现代制药营销 42,035,633.75 42,035,633.75有限公司
上海数图健康医药 3,276,855.93 3,276,855.93 7,650,000.00科技有限公司
上海现代制药海门 150,000,000.00 150,000,000.00有限公司
国药集团容生制药 210,000,000.00 300,000,000.00 510,000,000.00 46,850,396.38有限公司
国药集团中联药业 72,467,305.97 40,000,000.00 112,467,305.97有限公司
国药集团川抗制药 9,165,920.62 9,165,920.62有限公司
合计 513,601,607.27 340,000,000.00 853,601,607.27 65,500,396.38
本公司持有的国药集团容生制药有限公司以及国药集团中联药业有限公司股权已向银行质押以获取贷款。4、 营业收入和营业成本:
单位:元 币种:人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
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2014 年年度报告
主营业务 946,464,271.50 331,685,487.98 774,393,415.66 304,730,790.81
其他业务 9,805,917.77 5,930,820.67 1,749.57
合计 956,270,189.27 337,616,308.65 774,395,165.23 304,730,790.815、 投资收益
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 65,500,396.38 43,208,333.81
处置长期股权投资产生的投资收益 -280,686.69
合计 65,500,396.38 42,927,647.12十七、 补充资料1、 当期非经常性损益明细表
单位:元 币种:人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -4,502,949.49越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密 39,195,300.55切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性
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2014 年年度报告房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,479,153.60其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -4,809,751.24
少数股东权益影响额 -3,568,661.71
合计 35,793,091.712、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 17.69 0.6603 0.6603利润
扣除非经常性损益后归属于 14.36 0.5359 0.5359公司普通股股东的净利润
注:基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算,稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。报告期本集团无稀释性的潜在普通股,因此稀释每股收益与基本每股收益相同。3、 境内外会计准则下会计数据差异
(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用4、 会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用
本集团根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2014 年 1月 1 日、2014 年 12 月 31 日合并资产负债表如下:
单位:元 币种:人民币
项目 2013 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 509,747,077.42 433,308,509.51 366,229,047.11
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 131,384,362.93 188,872,695.25 143,546,347.19
应收账款 238,765,704.48 206,045,067.75 268,439,572.75
预付款项 95,457,284.23 92,589,081.20 89,343,308.34
应收保费
应收分保账款
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2014 年年度报告
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 25,550,147.10 15,870,896.19 17,210,976.91
买入返售金融资产
存货 431,313,820.17 510,672,457.64 771,476,219.94
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,432,218,396.33 1,447,358,707.54 1,656,245,472.24非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 8,262,983.77 7,262,983.77 6,812,983.77
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 537,338,475.30 502,578,300.67 1,507,644,441.73
在建工程 514,295,331.92 976,546,421.18 323,611,979.52
工程物资 852,937.65 572,685.99 212,167.52
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 181,455,785.76 183,909,147.56 200,941,733.05
开发支出 26,400,829.58 15,229,445.70 16,029,311.10
商誉 72,172,949.39
长期待摊费用 3,483,350.32 3,262,185.17 3,043,221.26
递延所得税资产 6,590,741.11 8,811,044.97 16,570,207.54
其他非流动资产 267,337.19 82,956.66 5,931,375.65
非流动资产合计 1,278,947,772.60 1,698,255,171.67 2,152,970,370.53
资产总计 2,711,166,168.93 3,145,613,879.21 3,809,215,842.77流动负债:
短期借款 273,526,531.39 406,291,122.68 357,297,653.79
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 122,768,860.00 84,205,174.00 1,520,887.00
应付账款 209,999,102.41 194,583,300.50 261,117,045.68
预收款项 53,095,547.29 61,286,761.48 76,556,071.87
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,611,414.98 39,324,575.24 44,202,010.64
应交税费 17,832,560.89 -4,209,654.22 4,521,733.58
应付利息 896,917.01 1,834,513.97 2,583,724.68
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2014 年年度报告
应付股利 26,182,468.54 850,000.00
其他应付款 124,131,205.94 125,715,656.46 189,052,265.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负 43,000,000.00 11,000,000.00 42,337,357.32债
其他流动负债
流动负债合计 899,044,608.45 920,031,450.11 980,038,749.97非流动负债:
长期借款 322,000,000.00 670,000,000.00 1,232,600,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 56,917,487.96
长期应付职工薪酬 20,608,000.00 22,385,000.00
专项应付款
预计负债
递延收益 84,049,256.13 116,332,388.26 108,995,369.11
递延所得税负债 35,423,704.17 17,593,623.17 16,127,447.66
其他非流动负债 90,135,747.54 93,944,384.71
非流动负债合计 531,608,707.84 918,478,396.14 1,437,025,304.73
负债合计 1,430,653,316.29 1,838,509,846.25 2,417,064,054.70
所有者权益:
股本 287,733,402.00 287,733,402.00 287,733,402.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 187,052,139.37 75,389,334.06 74,187,152.30
减:库存股
其他综合收益 -1,140,926.33
专项储备
盈余公积 77,286,194.68 78,824,705.11 92,677,563.33
一般风险准备
未分配利润 428,680,927.52 537,500,666.54 713,638,850.89
归属于母公司所有者 980,752,663.57 979,448,107.71 1,167,096,042.19权益合计
少数股东权益 299,760,189.07 327,655,925.25 225,055,745.88
所有者权益合计 1,280,512,852.64 1,307,104,032.96 1,392,151,788.07
负债和所有者权益 2,711,166,168.93 3,145,613,879.21 3,809,215,842.77总计5、 其他
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2014 年年度报告
2014 年 12 月 31
2014 年 1 月 1 日 变动比例
报表项目 日 主要变动原因
(2013 年度) (%)
(2014 年度)
应收账款 268,439,572.75 206,045,067.75 30.28 本期末制剂产品销量增加所致。
存货 771,476,219.94 510,672,457.64 51.07 原料储备以及为应对下期部分
车间 GMP 认证备货。
固定资产 1,507,644,441.73 502,578,300.67 199.98 本期现代海门、现代哈森以及国
药容生新厂工程完工转固所致。
在建工程 323,611,979.52 976,546,421.18 -66.86 本期现代海门、现代哈森以及国
药容生新厂工程完工转固所致。
工程物资 212,167.52 572,685.99 -62.95 大部分在建工程已进入竣工决
算,所需工程物资相应减少。
商誉 72,172,949.39 100.00 本年完成对国药容生的收购所
致。
递延所得税资 16,570,207.54 8,811,044.97 88.06 期末可抵扣暂时性差异增加所
产 致。
其他非流动资 5,931,375.65 82,956.66 7,049.97 现代哈森售后租回产生递延收
产 益所致。
应付票据 1,520,887.00 84,205,174.00 -98.19 现代哈森采取融资租赁的方式
缓解资金压力后,逐渐较少了应
付票据的开具。
应付账款 261,117,045.68 194,583,300.50 34.19 本年备货增加,相应导致应付账
款增加。
应交税费 4,521,733.58 -4,209,654.22 207.41 期末应交所得税增加。
应付利息 2,583,724.68 1,834,513.97 40.84 筹资规模扩大所致。
应付股利 850,000.00 100.00 子公司年末分红所致。
其他应付款 189,052,265.41 125,715,656.46 50.38 本期新增定向增发保证金以及
应付未付销售费用增加。
一年内到期的 42,337,357.32 11,000,000.00 284.89 现代哈森本年进行融资租赁,1
非流动负债 年内到期的长期应付款计入此
科目。
长期借款 1,232,600,000.00 670,000,000.00 83.97 筹资规模扩大所致。
长期应付款 56,917,487.96 100.00 现代哈森本年进行融资租赁所
致。
其他非流动负 93,944,384.71 -100.00 本期收购国药容生剩余 30%股
债 权,将原确认的其他非流动负债
转回并最终确认商誉。
其他综合收益 -1,140,926.33 -100.00 应付职工薪酬中设定受益计划
产生精算损失所致。
少数股东权益 225,055,745.88 327,655,925.25 -31.31 主要由于本年收购国药容生
30%少数股东股权所致。
财务费用 46,926,006.12 19,326,843.34 142.80 筹资规模扩大导致利息支出增
加。
投资收益 -72,956.66 3,473,833.81 -102.10 本期处置子公司获得的收益较
上期减少。
营业外收入 51,143,569.84 37,108,744.45 37.82 本期确认的无法支付款项转入
营业外收入所致。
营业外支出 6,972,065.18 907,087.35 668.62 本期处置非流动资产损失增加。
所得税费用 49,604,809.54 28,855,222.91 71.91 利润总额增加所致。
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2014 年年度报告
第十一节 备查文件目录
载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人
备查文件目录
员)签名并盖章的会计报表。
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
备查文件目录
公告的原稿。
董事长:周斌
董事会批准报送日期:2015 年 4 月 7 日修订信息
报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容
142/142
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