江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2014 年年度股东大会
会议资料
二〇一五年四月十五日
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料目录一、大会议程二、大会须知三、会议内容(一)审议《2014 年度董事会工作报告》;(二)审议《2014 年度监事会工作报告》;(三)审议《2014 年度财务决算报告》;(四)审议《关于 2014 年度利润分配的预案》;(五)审议《2014 年年度报告全文及摘要》;(六)审议《关于公司董事、监事 2014 年度报酬的议案》;(七)审议《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》;(八)审议《关于申请 2015 年度综合授信额度的议案》;(九)听取公司独立董事2014年度述职报告。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2014年年度股东大会议程
现场会议时间:2015年4月15日下午14:00;
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人:公司董事会
会议主持人:董事长 李兴先生
会议记录人:董事会秘书 夏正华先生
会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人:
1.截至2015年4月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议(该股东代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;
2.公司董事、监事及高级管理人员;
3.公司聘请的律师;
4.本次会议工作人员。
会议议程:
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
4、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2014年年度股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2014 年年度股东大会参会须知
为确保公司 2014 年年度股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定 2014 年年度股东大会参会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料,方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。进入会场后,请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利,
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应经大会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律意见书。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2014 年年度股东大会秘书处
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 一 * 2014 年度董事会工作报告************各位股东及股东代表:
现在,我代表公司第七届董事会,向本次会议作 2014 年度董事会工作报告,请予审议。
2014 年,公司董事会充分发挥领导决策和经营指导作用,以市场为导向,以效益为中心,狠抓公司治理和规范运作。公司全体董事认真落实股东大会和董事会形成的各项决议,勤勉履职,诚信经营,深度挖掘内源增长潜力,积极推进公司战略目标的实现,使公司各项工作再上一个新台阶。
一、2014 年度董事会日常工作情况
2014 年,公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务,全面贯彻落实股东大会形成的各项决议。
一是提高科学决策的水平
公司董事会围绕“十二五”发展战略规划实施,认真履行重大事项审议程序,及时解决转型发展中的实际问题,对公司发展战略、内部考核等提出建议和意见。
二是加强对公司经营管理层工作的指导
公司董事会坚持以实现股东利益最大化为原则,有效指导经营管理层组织生产经营活动,跟踪监督企业发展战略落实情况,促进了经营管理层执行力的提升。
三是注重发挥公司独立董事以及各专业委员会的作用
公司董事会各专业委员会、独立董事均能履行各自职责、发挥各自优势,突出围绕年报编制、对外担保、关联交易等重大事项,深入调研论证,客观公正判断,提出独立见解,为公司科学决策和经济发展发挥了重要作用。
(一)2014 年度历次董事会会议形成决议情况以及落实情况
公司全体董事认真审议各项议案并检查落实决议的执行情况,具体如下:
召开日 决议 决议
会议届次 会议议案名称
期 审议情况 执行情况
2014 年
第七届第十 关于为云南宣威磷电有限责任公司提
2 月 20 审议通过 执行完毕
一次会议 供担保的议案
日
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2013 年度董事会工作报告 审议通过 执行完毕
2013 年度总经理工作报告 审议通过 执行完毕
2013 年度财务决算报告 审议通过 执行完毕
关于 2013 年度利润分配的预案 审议通过 执行完毕
2013 年年度报告全文及摘要 审议通过 执行完毕
关于公司董事、监事及高管人员 2013
审议通过 执行完毕
年度报酬的议案
关于预计公司 2014 年度日常关联交
审议通过 执行完毕
2014 年 易的议案第七届第十
3 月 20 关于修改《公司章程》的议案 审议通过 执行完毕二次会议
日 关于调整公司副总经理的议案 审议通过 执行完毕
关于聘请公司 2014 年财务报告及内
审议通过 执行完毕
部控制审计机构的议案
董事会薪酬与考核委员会 2013 年度
审议通过 执行完毕
工作报告
董事会审计委员会 2013 年度工作报
审议通过 执行完毕
告
2013 年度独立董事述职报告 审议通过 执行完毕
关于召开 2013 年度股东大会的通知 审议通过 执行完毕
2014 年
第七届第十 关于为云南宣威磷电有限责任公司提
3 月 28 审议通过 执行完毕
三次会议 供担保的议案
日
2014 年 2014 年第一季度报告全文及摘要 审议通过 执行完毕第七届第十
4 月 27 关于为全资子公司云南宣威磷电有限
四次会议 审议通过 执行完毕
日 责任公司提供担保的议案
2014 年第七届第十
8 月 21 2014 年半年度报告全文及其摘要 审议通过 执行完毕五次会议
日
2014 年 2014 年第三季度报告全文及正文 审议通过 执行完毕第七届第十
10 月 24
六次会议 关于公司会计政策变更的议案 审议通过 执行完毕
日
2014 年第七届董事
11 月 3 关于投资设立控股子公司的议案 审议通过 执行完毕会临时会议
日
2014 年第七届 第十
11 月 11 关于对全资子公司增资的议案 审议通过 执行完毕七次会议
日(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2014 年,公司董事会坚持规范运作,认真履行职责,确保了股东大会各项决议的全面落实。
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 决议
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
审议情况 执行情况
2013 年度董事会工作报告 审议通过 执行完毕
2013 年度监事会工作报告 审议通过 执行完毕
2013 年度财务决算报告 审议通过 执行完毕
关于 2013 年度利润分配的预案 审议通过 执行完毕
2013 年年度报告全文及摘要 审议通过 执行完毕
2013 年
2014 年 4 关于公司董事、监事 2013 年度报酬
度股东大 审议通过 执行完毕
月 11 日 的议案会
关于预计公司 2014 年度日常关联
审议通过 执行完毕
交易的议案
关于修改《公司章程》的议案 审议通过 执行完毕
关于聘请公司 2014 年度财务报告
审议通过 执行完毕
及内部控制审计机构的议案
(三)董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会会 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
议次数
议
李兴 否 8 8 0 0 0 否 1
傅本度 否 8 8 0 0 0 否 1
周忠明 否 8 8 0 0 0 否 1
李岐霞 否 8 8 0 0 0 否 1
钱文贤 否 8 8 0 0 0 否 1
赵俊丰 否 8 8 0 0 0 否 1
卢青 是 8 8 0 0 0 否 1
沈晓军 是 8 8 0 0 0 否 1
马丽英 是 8 8 0 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 8
其中:现场会议次数 8
通讯方式召开会议次数 0
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2014 年,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(四)董事会各专门委员会 2014 年度履职情况
2014 年,董事会各专门委员会严格按照《工作细则》的规定,各司其职,充分发挥各自所具有的专业技能,在公司董事会重大事项决策中发挥了积极作用。
1、董事会战略委员会(成员:李兴(主任)、傅本度、周忠明、钱文贤、卢青)
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会战略委员会工作细则》等有关规定,公司董事会战略委员会积极开展工作,切实履行职责。2014 年 11 月,为使钦州澄星更好的拓展业务,增强其发展能力,进一步提升公司竞争优势,不断完善公司产业和战略布局,实现公司的长期战略发展目标,公司董事会战略委员会对全资子公司广西钦州澄星化工科技有限公司增资事项进行事前专门讨论,并提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议,这极大提升了决策的有效性,投资的科学性。
2014 年,公司董事会战略委员会还及时根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势进行了较为系统的战略规划研究,并根据公司的实际情况,对发展战略的实施提出了合理的建议,相关战略建议在得到管理层落实后,均取得了较为满意的实施效果。
2、董事会审计委员会(成员:沈晓军(主任)、周忠明、卢青)
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定,公司董事会审计委员会围绕公司内部控制的制度建设及实施、公司聘请审计机构、编制定期报告以及与外部审计机构和内部审计部门的沟通和督促等重点方面开展工作,充分发挥了审计委员会监督检查的作用。在年报及相关工作中认真履行职责,能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见,督促公司进一步健康稳定和快速发展。
3、董事会薪酬与考核委员会(成员:卢青(主任)、李岐霞、马丽英)
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会切实履行董事会赋予的职责和权限,主要负责制定公司董事以及高级管理人员的考核标准并进行考核;制定、审查公司董事以及高级管理人员的薪酬政策与方案,并指导董事会完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会认为公司董事以及高级管理人员根据各自分工,认真履
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料行相应职责,较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核,本年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准,同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
4、董事会提名委员会(成员:马丽英(主任)、傅本度、沈晓军)
根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定,公司董事会提名委员会积极开展工作,切实履行职责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。2014 年,公司董事会提名委员会认为:目前公司第七届董事会的规模和构成是适当的,公司第七届董事会董事以及高级管理人员选择标准恰当,选任程序合法,符合上市公司规范治理的相关要求。
(五)公司治理的规范化建设情况
2014 年,公司董事会紧紧围绕完善公司治理,坚持抓基础、抓重点、抓关键,不断提升公司规范化运作水平。
一是推动内控体系建设工作
2014 年,公司积极推动内控体系建设,完成了《内控手册》和《内控自我评价报告》的编制,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够有效执行。
二是强化信息披露质量工作
2014 年,公司完成定期报告的编制及披露工作,完成各类临时公告 17 项。公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,未有任何更正或补充公告,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,做到了零差错。
三是加强投资者关系管理工作
公司通过现场交流、专线电话、传真、电子邮件等多种形式,积极与投资者进行沟通交流,树立良好公司形象,保证投资者平等享有知情权。
2014 年,公司创新沟通方式,利用上交所上证 e 互动平台及时回复投资者提出的问题,取得了较好的效果。
二、董事会关于公司 2014 年度经营情况的讨论与分析
1、公司总体生产经营情况
2014 年,面对中国经济进入新常态,经济增速放缓、市场竞争日趋激烈,磷化工行业盈利能力下行压力明显等带来的诸多挑战,公司经营管理层紧紧围绕董事会既定发展
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料战略,主动适应,积极应对,抢抓市场,苦练内功,公司产品盈利能力较上年取得了一定增长,较好完成了公司全年生产经营目标任务。
2014 年,公司实现营业总收入 259,556.13 万元,比上年同期增长 5.50%;实现营业利润 3,552.12 万元,比上年同期增长 96.83%,实现归属于上市公司股东的净利润2,224.85 万元,比上年同期下降 5.82%。
2014 年,公司项目建设扎实有序推进。广西钦州澄星一期 30 万吨特种磷酸项目建成投运,所属配套的污水处理项目、磷酸副产蒸汽发电项目已经完成,5 万吨级泊位化工专用码头、磷酸储罐及铁路专用线等相关配套工程正在按计划推进。公司以技术创新积极推动节能减排和发展循环经济,实现资源的高效和循环利用,江阴本部磷酸副产蒸汽余热发电项目进入最后调试运行阶段。云南宣威磷电和弥勒磷电两个黄磷工厂三废综合利用和治理及清洁文明生产技术改造提升项目全面启动,正在有序推进之中。项目建成后,将为全国黄磷清洁文明生产作出示范。公司新产品、新工艺的研发及技术创新工作也在稳步推进。
2014 年,公司部署开展以“管理强化年、创新促进年、项目推进年、效益提升年”为主题的“四年”活动,先后通过宣传学习发动、联系实际梳理问题提出建议措施、综合分析制订整改方案、确定目标责任到人落实整改、全面总结考核表彰五个阶段的工作,对公司全年生产经营起到了重要的推动作用,取得了显著成效。
2、发展战略和经营计划进展说明
2014 年,公司继续以做精、做专、做强精细磷化工产业为战略目标,重视矿电磷一体化产业链延伸,整合磷矿、煤矿以及水电、火电等资源,积极拓展高技术、高附加值的高端产业链,进一步完善在磷化工行业中的战略布局。
受整体磷化工行业经营成本上升及市场低迷的影响,2014 年公司完成年计划收入的97.95%;完成年计划营业成本的 102.47%;由于公司加强管理,严控各项费用支出,三项期间费用实际只占年计划的 95.07%。
3、核心竞争力分析
经过多年的发展,公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力,主要体现在:
(1)下游精细磷化工产品的优势
公司是国内精细化程度较高的专业磷化工企业,已经形成食品级和电子级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、多功能磷酸盐等技术含量很高的下游精细磷化工产品系列。公司生产的牙膏级磷酸氢钙拥有国际先进水平,作为中高档牙膏用摩擦剂,是高露洁的全球指定供
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料应商;本公司生产的电器用磷酸广泛运用于家电行业,具有广阔的市场前景。
(2)矿电磷一体化产业链的优势
对于磷化工企业来说,下游产品的精细化程度和对上游资源的控制程度是产业链中最重要的两个环节。公司由下游精细磷化工行业起步,逐步向上游扩展,并于 2008 年基本实现矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送的一体化产业链,并将原材料成本优势转换为企业的核心竞争力。
(3)产业布局的优势
我国磷矿资源主要在西南云贵川地区,而精细磷化工产品的消费市场主要在沿海地区和国际市场。公司黄磷生产基地位于云南,而精细磷化工生产基地位于长江三角洲和广西钦州港,交通运输便捷,靠近目标市场,具备较好的产业布局优势。
(4)营销能力及品牌的优势
公司具备较强的市场营销能力,在多年的生产经营中,市场基础扎实,商业信誉卓著。公司与国内外众多客户建立了良好的合作关系,"澄星"系列磷化工产品得到一大批国际知名公司的认证,具有较好的品牌及商誉优势。公司实施适应、加盟、融合的国际化战略,在营销方面已与国际接轨,公司在美国、澳洲、中东、俄罗斯、非洲、东南亚、欧洲均拥有大批客户,并通过与当地有实力的跨国公司合作,建立了优势互补、互惠双赢的销售网络,提升了公司的国际化水平。
报告期内,公司的核心竞争力未发生变化。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司所处行业的竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2015 年,世界经济仍将延续缓慢复苏态势,国内经济增长下行压力依然存在,企业发展成本继续上升,市场过度竞争有增无减,生态文明、美丽中国对我们化工企业提出了更高更严的要求。
2015 年,磷化工行业继续面临产能结构性矛盾突出的问题,从这几年的发展情况来看,国家正筹划更高的行业准入标准和环保要求,鼓励企业技术革新,通过确立行业准入门槛淘汰落后产能,推动磷矿资源整合和产业升级换代,使得行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链,辅之以拥有丰富的磷矿资源和具有成本优势的"矿电磷一体化"企业将抢占未来行业制高点,赢得发展先机,其他不具备竞争优势的企业很难在行业内立足。
2、行业发展趋势
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
磷化工行业未来将朝着产业集聚化、集约化和精细化方向发展。未来一些具有成本低、技术优等竞争优势的矿电磷一体化企业将得到进一步发展。
(二)公司发展战略
根据全球磷化工市场发展情况和趋势,结合国家化工矿业"十二五"发展规划要求,公司制定了切实可行的发展战略:
1、公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。
2、公司的发展规划是立足磷化工主业,以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的矿电磷一体化产业链为中心目标,通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代,做好节能减排工作,发展循环经济,不断提高企业市场竞争能力;积极整合水电、火电和磷矿等资源,实现产业链向上游的延伸;以资源、成本、科技、品种、质量和服务的优势参与国际竞争,实现全球化经营;最终实现科技含量高、经济、社会效益好、资源配置合理、具有企业核心竞争力和可持续发展能力的世界知名的国际精细磷化工企业的战略目标。
(三)2015 年度经营计划
2015 年,公司经营管理层力争实现计划营业总收入 30 亿元,计划营业总成本 28亿元,三项期间费用控制在 3.2 亿元以内。
(四)可能面临的风险和应对措施
1、宏观经济政策和行业波动风险
全球经济持续低迷,国内经济下行压力依旧,企业经营面临诸多不确定因素。公司主营磷化工行业继续面临产能结构性矛盾突出的问题。
应对措施:进一步认真研判国内外经济走势、产业政策和市场趋势,加强内部管理,优化产品结构,寻求新的利润增长点。
2、原辅材料市场价格波动及能耗成本增加的风险
公司是精细磷化工企业,在上游产品黄磷成本构成中,磷矿石及电耗占比较高,因此,原辅材料、能源上涨会大幅增加产品制造成本。
应对措施:公司将加大磷矿和煤矿的整合力度,提高资源综合利用水平,加快资源并购步伐,提高原辅材料的自给能力。
3、环保风险
公司及重点子公司属于磷化工生产型企业,对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节能减排要求的日益严格,对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求,公司在环保方面的投入成本进一步增大。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
应对措施:公司将继续加大环保投入,依托先进技术,不断提高清洁生产水平,通过节能利废,综合利用,进一步提升企业运行效能。
2015 年,我们将进一步深化内部改革,努力转变发展方式,不断提高发展质量,全面提升公司核心竞争力;坚持以效益为中心,着力优化产品结构,增强公司盈利能力;抓好节能减排,发展循环经济,提升技术创新水平;苦练内功,强化基础管理,不断完善管理体制,激发公司活力,为实现公司早日建成世界知名的国际精细磷化工企业的战略目标做出更大的贡献。
请各位股东及股东代表审议!
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 二 * 2014 年度监事会工作报告************各位股东及股东代表:
现在,我代表公司第七届监事会,向本次会议作 2014 年度监事会工作报告,请予审议。
2014年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,认真履行法律、法规赋予的职责,对公司依法运作情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督,积极有效地开展工作,充分发挥了监事会应有的作用。现将公司监事会2014年度的工作报告如下:
一、2014年度监事会会议召开情况
监事会会议是监事会审议公司重大事项,行使监督权力的有效途径。2014 年,公司监事会共召开了四次会议,审议通过了 8 项议案,内容涉及定期报告、经营管理、规范运作等事项,有力保障了公司各项工作稳定有序开展。
会议届次 召开日期 会议议案名称
2013 年度监事会工作报告
2013 年年度报告全文及摘要
七届七次 2014 年 3 月 20 日 2013 年度财务决算报告
2013 年度利润分配预案
关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案
七届八次 2014 年 4 月 27 日 2014 年第一季度报告
七届九次 2014 年 8 月 21 日 2014 年半年度报告
七届十次 2014 年 10 月 24 日 2014 年第三季度报告、关于会计政策变更的议案
二、监事会成员出席会议情况
本年应参加监事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
刘伟东 4 4 0 0
江新华 4 4 0 0
江国林 4 4 0 0
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
三、监事会对公司依法运作情况的意见
2014年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律法规赋予的职权,参加股东大会,列席董事会,对公司的决策程序、内部控制制度的建设和运行以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好落实和执行,内控机制健全;公司董事、高级管理人员执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
2014 年,公司监事会对公司财务制度建设和执行情况进行了有效监督和检查,并对公司 2013 年年报、2014 年一季报、2014 年中报以及 2014 年三季报进行了认真审查,认为公司财务管理规范,内控制度健全。在审核江苏公证天业会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对公司 2014 年年报出具的标准无保留意见的审计报告后认为,公司 2014年度财务结构合理,财务状况良好,审计报告能真实、客观地反映公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司最近一次募集资金为 2007 年 5 月发行公司可转换债券所募集,目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
2014 年,公司无收购、出售资产情况发生。
七、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会通过对公司2014年度发生的关联交易检查认为,2014年,公司与关联方发生的交易公平,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、监事会对公司内部控制自我评价情况的意见
公司已根据实际情况建立健全了内部控制制度,公司现有内部控制制度能够适应公
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料司管理的要求和公司发展的需要,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或者对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。公司还将根据业务发展和内部机构调整的实际情况,及时完善和补充内部控制制度,提高内部控制制度的可操作性,以使内部控制制度在公司经营管理中发挥更大作用,促进公司健康、持续、快速发展。公司监事会认为:本年度公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、2015年监事会工作重点
为充分发挥监事会的有效监督作用,推动公司规范健康发展,2015年监事会将重点抓好以下几个方面的工作:
一是做好监事会换届选举工作,强化监事的培训工作,进一步提高监事履职的能力;强化监事会规范运作,确保各项日常工作正常开展。
二是强化对公司财务状况及内控运行情况的监督,加强对重大投资项目的检查,推动公司内部管理水平进一步得到提升。
三是加强与公司董事会和管理层的有效沟通和协调,充分了解公司的生产经营情况,就存在的重点问题与管理层积极研究应对,为公司的健康发展建言献策。
请各位股东及股东代表审议!
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 三 * 2014 年度财务决算报告************各位股东及股东代表:
公司 2014 年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为母公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及2014 年度的经营成果和现金流量。现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下:
一、2014 年度财务预算执行情况
项目 2014 年完成数(万元) 2014 年预算数(亿) 完成比例(%)
主营业务收入 259,556.13 26.5 97.95
主营业务成本 256,165.43 25 102.47
费用 30,423.92 3.2 95.07
二、2014 年度主要财务指标
科目 2014 年 2013 年 变动比例(%)
营业收入(万元) 259,556.13 246,019.04 5.50%
营业利润(万元) 3,552.12 1,804.62 96.83%
利润总额(万元) 5,223.93 5,469.89 -4.50%归属于上市公司股东
2,224.85 2,362.38 -5.82%的净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.034 0.036 -5.56%每股经营活动产生的
0.40 0.62 -35.48%现金流量净额 (元)
净资产收益率(%) 1.26 1.35 减少 0.09 个百分点
资产负债率(%) 62.00 61.09 增加 0.91 个百分点
三、资金运行情况
(一)资金收支情况
1、现金及现金等价物 2014 年期初余额 38,750.43 万元。
2、本期现金流入合计:704,576.78 万元。
(1)收到与经营活动有关的现金 302,454.95 万元;
(2)收到与筹资活动有关的现金 387,833.06 万元;
(3)收到与投资活动有关的现金 14,288.77 万元。
3、本期现金流出合计:708,244.61 万元。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(1)支付与经营活动有关的现金 276,182.32 万元;
(2)支付与筹资活动有关的现金 395,776.55 万元;
(3)支付与投资活动有关的现金 36,285.74 万元。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响为 96.92 万元。
5、现金及现金等价物 2014 年期末余额为 35,179.51 万元。
(二)经营性现金净流量情况
2014 年经营活动产生的现金流量净额为 26,272.63 万元。
四、经营成果及可供分配利润情况
公司 2014 年度缴纳各项税费 13,760.49 万元,实现营业利润 3,552.12 万元,实现利润总额 5,223.93 万元,净利润 4,039.30 万元。
公司 2013 年年末未分配利润为 57,441.52 万元,2014 年度净利润转入 2,224.85万元,提取盈余公积 35.58 万元,分配 2013 年度股利 993.86 万元,2014 年年末未分配利润为 58,636.93 万元。
请各位股东及股东代表审议!
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 四 * 关于 2014 年度利润分配的预案************各位股东及股东代表:
2014 年度母公司实现净利润 3,558,099.22 元,加年初未分配利润 272,785,894.33元,提取法定盈余公积金 355,809.92 元,扣除上年度分配现金红利 9,938,592.92 元,本 次 可 供 股 东 分 配 利 润 266,049,590.71 元 。 截 至 2014 年 末 , 资 本 公 积 金 余 额383,720,095.89 元。
公司最近一期利润分配是 2014 年 6 月份实施的 2013 年度现金分红方案:每 10 股派发 0.15 元现金红利(含税)。
考虑对股东的回报,并结合公司经营实际,公司拟定 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数,每 10 股派发 0.15 元现金红利(含税),剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股,资本公积不转增股本。
请各位股东及股东代表审议!
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 五 * 关于审议《2014 年年度报告》全文及摘要的议案************各位股东及股东代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2014 年修订)》以及江苏证监局、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年报工作的通知》等规定,公司编制了 2014 年年度报告全文及摘要,其中的财务报告已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2014 年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2014 年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
2014 年年度报告摘要已刊登在公司指定的信息披露报纸《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议!
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 六 * 关于公司董事、监事 2014 年度报酬的议案************各位股东及股东代表:
根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》、《高级管理人员选择、考评、激励的约束制度(试行)》和《薪酬改革实施办法》的有关规定,并结合行业状况及公司 2014 年生产经营实际,经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议,拟定 2014 年度在公司领取薪酬的董事、监事方案如下:
姓名 职务 2013 年度报酬(万元)
傅本度 董事、副董事长、总经理 30
周忠明 董事、财务总监 15
钱文贤 董事、副总经理 15
赵俊丰 董事 15
卢青 独立董事 2
沈晓军 独立董事 2
马丽英 独立董事 2
江国林 职工代表监事 10
合计 / 91【注】:公司董事李兴先生、李岐霞女士,监事刘伟东先生、江新华先生因在股东单位任职,均不在本公司领取报酬。
请各位股东及股东代表审议!
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 七 * 关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案************各位股东及股东代表:
2014 年,因生产经营需要,公司本部向澄星集团热电厂出售了磷酸余热副产工业蒸汽;公司控股子公司云南弥勒磷电化工有限责任公司(以下简称”弥勒磷电”)向云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司(以下简称“雷打滩水电”)采购了部分生产经营用电;这对稳定公司电力和热力供应,保障公司正常生产经营发挥了重要作用。
2015 年,公司计划继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽,弥勒磷电计划继续向雷打滩水电采购部分生产经营用电。
一、预计 2015 年度日常关联交易的基本情况 单位:万元
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易的比例
云南省弥勒雷打滩水电
采购电力 2300 20%
有限责任公司
江阴澄星实业集团有限
销售热能蒸汽 1600 85%
公司热电厂
二、关联方介绍
1、基本情况
(1)名称:江阴澄星实业集团有限公司热电厂
成立日期:2004 年 10 月 21 日
注册地址: 江苏省江阴市澄江镇斜泾村
企业负责人:李兴
经营范围:供热;供电。
(2)名称:云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
成立日期:2002 年 06 月 24 日
注册地址: 云南省弥勒市东山镇铺龙村
法定代表人:李兴
经营范围:水力发电、售电、种植、养殖。
股东及持股比例:江阴澄星实业集团有限公司,持股比例为 55%;弥勒市源源创新投资有限责任公司,持股比例为 45%,该公司同时持有弥勒磷电 45%的股权,为其第二
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料大股东。
2、与公司的关联关系
江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。
三、日常关联交易的定价原则和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、合理、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据。
四、交易目的以及交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应,对公司持续稳定生产起到积极作用。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司已于 2015 年 3 月 23 日召开了第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》,公司关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生以及李岐霞女士对该议案进行了回避表决,其他 5 名非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事认可的情况和发表的独立意见
公司独立董事卢青先生、沈晓军先生以及马丽英女士对该议案出具了事前认可并发表独立意见如下:上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要,交易定价公允、合理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及广大中小股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议以及 2014 年年度股东大会进行审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,2014 年年度股东大会在审议该项关联交易议案时,关联股东江阴澄星实业集团有限公司应回避表决。
请非关联股东及股东代表审议!
江苏澄星磷化工股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料************
* 议 案 八 * 关于申请 2015 年度综合授信额度的议案************各位股东及股东代表:
为满足公司及下属子公司业务发展对资金的需求,本年度公司拟向银行申请总计不超过 30 亿元人民币的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理等。具体融资期限、方式、实施时间等按与银行最终商定的内容和方式执行。
在此范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权质押合同等相关文件均提请股东大会授权公司法定代表人签署。
本议案于 2015 年 3 月 23 日已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议!
首页
微信公众号
证券之星APP
