重庆川仪自动化股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
2014 年度,我们作为重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求,恪尽职守,勤勉尽责,积极出席公司 2014 年度召开的相关会议,对公司董事会和董事会各专门委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司全体股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由 11 名董事组成,2014 年 12 月 15 日,向晓波先生因工作原因辞任,目前在任董事 10 人,其中独立董事 4 人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数,并由独立董事担任主任委员。
(一) 独立董事变动情况
公司董事会于 2014 年 3 月收到独立董事朱顺平先生的书面辞职报告,朱顺平先生因工作原因,请求辞去公司独立董事、董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务。按照相关法律法规,朱顺平先生继续履职至 2014 年第一次临时股东大会举行当天止,同时,于 2014 年第一次临时股东大会当天,周孝华先生获任第二届董事会独立董事、董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务。
(二) 独立董事基本情况
龚惠兴先生:中国科学院上海技术物理所总工程师、科技委主任、研究员。长期从事光电技术和仪器的研究,曾任中国科学院上海技术物理所研究室主任、副所长,风云一号极轨气象卫星遥感系统副主任、主任设计师等职务。
奚家成先生:教授级高级工程师。现任本公司独立董事、中国仪器仪表行业协会名誉理事长,兼任中国机械工业联合会专家委员会委员、纪念苏天横河仪器仪表人才发展基金会中方首席顾问、中国仪器仪表行业协会专家委员会主任委员,重庆市伟岸测器制造股份有限公司独立董事等职务。曾任陕西省对外经济贸易厅、机械工业厅副厅长,中国机械工业部仪器仪表司司长,中国机械设备进出口公司总经理,中国机械装备集团公司常务副总裁、总裁,浙江中控技术股份有限公司独立董事,中环天仪股份有限公司独立董事等职务。
余杰先生:博士,副教授,中国注册会计师。现为本公司独立董事、重庆邮电大学硕士生导师、财务处副处长,重庆市审计学会会员,重庆市会计学会理事。曾任重庆邮电大学会计教学部副主任,工商管理系副主任。
周孝华先生:博士,教授。现任本公司独立董事、重庆大学博士生导师。曾任重庆大学经济与工商管理学院院长助理。
朱顺平先生(已离任):博士研究生。曾在美国金融债券担保集团、美国高盛银行、上海天同基金、先锋投资北京办事处等单位工作。朱顺平先生于 2014 年 4 月 1 日离任,不再担任公司独立董事。
(三)是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2014 年任职期间,自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事,没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2014 年度履职概况
(一)出席会议情况
2014 年度,我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会,在审议各项议案时,审慎地发表独立意见,勤勉尽职,独立、负责地行使职权,对股东大会、董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况董事
本年应参 亲自 现场 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 出席 方式参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 次数 加次数 数
龚惠兴 12 11 2 9 1 0 2
奚家成 12 10 1 9 2 0 3
余 杰 12 11 2 9 1 0 3
周孝华 10 10 3 7 0 0 1
朱顺平 2 1 0 1 0 1 0
2014 年度,公司共召开 12 次董事会,其中 3 次现场会议,9 次通讯会议,我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前,我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料,详细了解公司生产经营和财务状况,为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间,我们认真审议每项议案,对有关重大事项与公司管理层保持了充分沟通,并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极的作用。作为独立董事,我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议,均投了赞成票,无反对、弃权的情形。
2014 年,公司共召开了 3 次股东大会。其中 2013 年度股东大会会议1 次,2014 年临时股东大会会议 2 次。余杰先生、奚家成先生亲自参加了2014 年所有股东大会,没有缺席会议,龚惠兴先生、周孝华先生因工作原因未能出席 2013 年度股东大会。
2、出席董事会各专门委员会情况
(1)审计委员会
2014 年,审计委员会召开了 5 次会议,余杰先生、周孝华先生均出席了各次会议,对 2013 年年度、2014 年一季度、2014 年半年报、2014 年三季度财务报告、关联交易等事项进行了认真审议,并以严谨的态度行使表决权,对提交审计委员会审议的各项议案均表示赞成,无反对、弃权意见,决议事项均及时向董事会汇报。
(2)提名委员会
2014 年,提名委员会共召开了 1 次会议。龚惠兴先生、周孝华先生、张乐先生均出席了会议。会议审议了关于公司高级管理人员提名人选的议案,并就该事项做出决议,独立董事均表示赞成,无反对、弃权意见。
(3)薪酬与考核委员会
2014 年,薪酬与考核委员会召开了一次会议,奚家成先生、周孝华先生、余杰先生均出席了会议。会议审议了公司高级管理人员 2013 年度绩效考核及年度报酬,并就该事项做出决议,独立董事均表示赞成,无反对、弃权意见。
(二)公司配合独立董事工作的情况
通过电话和邮件,我们与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,使我们能及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。同时,在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议资料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注的情况
(一)关联交易
报告期内,公司关联交易主要包括销售货物、采购货物、接受担保、金融服务、出租及承租资产等日常性关联交易以及对外投资等偶发性关联交易,董事会审议上述议案时,独立董事认真审核关联交易情况,我们认为公司对 2014 年度日常性关联交易进行了合理预计,对超出预计金额的日常性关联交易执行了必要的决策程序,审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定,关联董事回避表决,符合国家相关法规和《公司章程》的有关规定,没有损害公司及全体股东利益。公司与关联方重庆渝富资产经营管理集团有限公司共同参股设立重庆单轨交通产业有限责任公司的投资事项,遵循了公平、公正、公允的市场原则,有利于公司产业发展,未发现有损害公司和全体股东利益的行为,表决程序合法、规范,关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司所有担保为向全资子公司或控股子公司提供的担保,我们认为公司对外担保均严格按照有关规定履行了必要的决策程序,符合中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况,公司亦不存在控股股东及关联方资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
1、公司第二届董事会临时会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,我们认为公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效率、增加资金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司第二届董事会临时会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,我们认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规及规范性文件的规定,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司第二届董事会第六次定期会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,此次变更募投项目实施地点和方式,我们认为有利于公司对现有资源的整合,符合公司和全体股东利益最大化的原则,该变更没有改变募集资金投向及项目目标,并更加有利于保障募投项目的顺利实施,快速达到募投项目的预期效果,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第二届董事会临时会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,我们认真审查了相关候选人的个人资料及提名程序,认为董事会聘任高级管理人员的提名、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定,相关候选人具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,符合与其行使职权相适应的任职条件。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励组成,由公司按照全年经营目标完成情况、高管履职情况等,结合薪酬与考核委员会审议意见确定。
(五)业绩预告情况
公司 2014 年度业绩快报公告于 2015 年 1 月 22 日发布,我们认为,公司出于对市场及投资者负责的态度,对业绩进行分析、预测,有效地履行了信息披露义务,体现了公开、公平、公正的原则。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
2014 年度公司未发生改聘或更换会计事务所的情况,公司 2014 年 4月 21 日临时股东大会审议通过,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。我们认为,天健会计师事务所具有证券期货业务资质,审计工作质量符合行业监管要求,严谨敬业,对公司的经营情况较为熟悉,具备承担公司审计的能力。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2014 年 4 月 21 日临时股东大会审议通过,按照中国证监会及上海证券交易所相关要求,公司已对《公司章程》有关分红条款进行了修订。为了切实维护广大投资者利益,公司制定了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》,并经公司 2013 年度股东大会审议通过,明确公司上市后三年内,每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利;为了回报股东,同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要,公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。我们认为这一分红回报规划,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期,公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
(九)信息披露的执行情况
截至 2014 年 12 月 31 日止,公司共发布 1 次定期报告、27 次临时公告,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求,遵守信息披露真实、准确、完整、公平、及时对待所有投资者的原则,认真履行信息披露义务,确保所有投资者平等地获取公司信息。
(十)内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期,公司董事会运作规范、治理合规,共召开会议 11 次,会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议,勤勉履行职责。
公司董事会下设各专门委员会,共召开了 5 次审计委员会、1 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会。根据董事会专门委员会实施细则,各专门委员会委员积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职务,积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会的会议,为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2015 年,我们将继续独立公正、勤勉尽责地履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会客观、公正与独立运作,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
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