*ST二重：关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书

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关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书致:二重集团(德阳)重型装备股份公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)作为在中国取得执业资格的律师事务所,根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下称“《若干意见》”)、 上海证券交易所股票上市规则》 2014 年修订) 以下称“《上市规则》”)等法律、法规和监管部门的有关规定(以下称“法律、法规和规范性文件”),根据二重集团(德阳)重型装备股份公司(以下称“二重重装”或“公司”)委托,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就二重重装拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统转让(以下称“本次以股东大会方式主动终止上市”)出具本法律意见书。

本法律意见书的出具基于以下前提:

1、为本法律意见书的出具,本所律师查阅了二重重装第三届董事会第十三次会议议案及决议、相关独立董事意见等材料,并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明,对本次以股东大会方式主动终止上市事项的相关事项进行了核查。对于无法独立查验的事实,本所及本所律师依赖于二重重装及其董事、高级管理人员及财务顾问等作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。

2、二重重装保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件,并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

2、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

4、本所仅就与本次以股东大会方式主动终止上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测,也不会据此作出任何意见或者建议。

6、本所同意将本法律意见书作为本次以股东大会方式主动终止上市事项所必备的法律文件,随同其他材料一并披露,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅为本次以股东大会方式主动终止上市事项使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外,本法律意见书所述货币单位为人民币元。

基于上述,本所出具本法律意见书如下。

正文

一、二重重装的基本情况

经本所核查,二重重装于 2010 年 2 月在上海证券交易所上市,股票代码601268,股票简称:*ST 二重。二重重装已于 2014 年 5 月 26 日起暂停上市。

根据二重重装 2011 年度《审计报告》(XYZH/2011CDA1055-1),二重重装 2011年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-140,117,107.01 元;根据二重重装2012 年度《审计报告》(中瑞岳华审字[2013]第 6397 号),二重重装 2012 年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-2,888,982,363.52 元;根据二重重装2013 年度《审计报告》(瑞华审字[2014]第 51060009 号),二重重装 2013 年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-3,207,480,789.34 元。

二、本次以股东大会方式主动终止上市事项的方案

(一)本次以股东大会方式主动终止上市原因

鉴于二重重装 2011 年度、2012 年度和 2013 年度连续三年亏损,二重重装股票已于 2014 年 5 月 26 日在上海证券交易所暂停上市。根据二重重装于 2015年 1 月 16 日、2015 年 1 月 30 日、2015 年 2 月 28 日、2015 年 3 月 31 日分别发出的《股票终止上市风险提示公告》,二重重装 2014 年度经营业绩预亏。

根据《上市规则》第 14.3.1 条第一款、第 14.3.3 条的规定,若二重重装2014 年度经审计的净利润为负值,上海证券交易所将在二重重装披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定。

为了维护中小股东利益,避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,二重重装拟实施本次以股东大会方式主动终止上市。

(二)本次以股东大会方式主动终止上市的基本方案

二重重装拟通过股东大会决议程序,主动撤回其股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

(三)批准程序

1、股东大会审议

本次以股东大会方式主动终止上市须取得二重重装股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,同时须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3 以上通过。

2、上海证券交易所批准

本次以股东大会方式主动终止上市须取得上海证券交易所批准。

(四)异议股东保护机制

本次以股东大会方式主动终止上市在取得相关批准后,二重重装将启动异议股东及其他股东保护机制:

1、现金选择权申报主体

二重重装对包括异议股东(在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东)在内的公司全体股东给予现金选择权。

2、现金选择权提供方

中国机械工业集团有限公司(以下称“国机集团”)作为二重重装的实际控制人,将为包括异议股东在内的公司全体股东给予现金选择权。

国机集团同意二重重装以股东大会方式主动退市事项获得股东大会通过后,向包括异议股东在内的二重重装全体股东给予现金选择权。

3、现金选择权的价格:2.59 元/股。

4、现金选择权申报日

待公司股东大会审议通过后,公司将尽快确定并公告现金选择权申报日,具体时间以公司公告为准。

5、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日,均为2015 年 4 月 16 日。

本所认为,本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《政策意见》、《上市规则》的相关规定。

三、本次以股东大会方式主动终止上市履行的程序

1、二重重装第二届董事会第十三次会议于 2015 年 4 月 7 日召开,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》、《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》。

2、二重重装独立董事已就本次以股东大会方式主动终止上市事项发表明确同意的独立意见。

3、二重重装拟于 2015 年 4 月 8 日公告 2015 年第二次临时股东大会会议通知,于 2015 年 4 月 23 日召开股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

本所认为,上述议案内容及审议程序符合相关法律法规及规范性文件规定,截至本法律意见书出具之日,本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段所需的程序;本次以股东大会方式主动终止上市尚需经二重重装股东大会审议通过,其中需取得出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,及经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过;本次以股东大会方式主动终止上市尚需取得上海证券交易所批准。

四、结论

综上,本所认为:

1、二重重装拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式,符合《证券法》第五十六条第五款、《若干意见》第一条及《上市规则》第 14.1.1 条第二款的相关规定。

2、本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序,本次以股东大会方式主动终止上市尚需经二重重装股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。

3、本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

(本页无正文,为《关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书》签字盖章页)

北京市竞天公诚律师事务所(盖章)

负 责 人(签字):

赵洋

经办律师(签字):

马宏继

经办律师(签字):

侯 敏

2015 年 4 月 7 日

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