中信建投证券股份有限公司关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
主动退市的财务顾问意见
二〇一五年四月
重要提示
二重重装拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
中信建投证券股份有限公司接受二重重装的委托,担任本次公司申请以股东大会方式主动终止上市的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
二重重装已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问核查不构成对二重重装的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读二重重装以股东大会方式主动终止上市相关公告文件。
目 录
第一节 释 义.................................................................................................... 1
第二节 绪 言.................................................................................................... 2第三节 财务顾问承诺与声明.............................................................................. 3第四节 上市公司基本情况.................................................................................. 4第五节 本次主动退市的方案.............................................................................. 8第六节 财务顾问意见........................................................................................ 11
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义:
二重重装、公司 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
本财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于二重集团(德阳)
本财务顾问意见 指
重型装备股份有限公司主动退市的财务顾问意见》
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若
《退市制度的若干意见》 指
干意见》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 绪 言
鉴于二重重装 2011 年、2012 年和 2013 年连续三年亏损,公司股票已被上海证券交易所暂停上市,且预计 2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司 2014 年经审计的净利润为负值,上海证券交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定。
为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,向公司全体股东发起全面要约收购,截止要约期届满,预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件,本次要约收购自始不生效。
为保护投资者利益,避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
第三节 财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺
(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与二重重装公告文件的内容不存在实质性差异。
(二)已对二重重装公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定。
(三)有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信二重重装披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(四)就二重重装以股东大会方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。
(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。二、财务顾问声明
(一)本财务顾问与本次主动退市当事方无任何利益关系,就本次二重重装以股东大会方式主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
(二)本财务顾问意见所依据的文件、材料由二重重装提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
(三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
(四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
第四节 上市公司基本情况
一、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司基本情况
(一)公司基本信息
公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:*ST 二重
股票代码:601268
股份数量:2,293,449,524 股
公司注册地址:四川省德阳市珠江西路 460 号
公司办公地点:四川省德阳市珠江西路 460 号
联系电话:0838-2343088
电子邮箱:dsb@china-erzhong.com
经营范围:普通机械及成套设备,金属制品设计、制造、安装、修理;金属冶炼加工;计算机软硬件产品开发、销售;多媒体数字软硬件产品开发、销售;技术咨询服务;金属材料销售;计算机系统集成;计算机网络设计、安装、调试;氧、氮、氩气体产品生产、销售;工程勘察设计;进出口贸易;管道安装(必须取得相关行政许可证后,方可开展生产经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)公司简要历史沿革
二重重装前身为二重集团(德阳)重型装备有限责任公司,根据二重集团(德阳)重型装备有限责任公司 2007 年度第四次股东会决议,中华人民共和国国务院同意并经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]1106 号文件批准,二重集团(德阳)重型装备有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司股本 1,390,000,000 股。
经中国证监会证监许可[2010]64 号文批准,二重重装于 2010 年 1 月公开发行人民币普通股 300,000,000 股,并于 2010 年 2 月 2 日在上交所上市交易,公开发行后股本总额为 1,690,000,000 股,证券代码:601268。
经中国证监会证监许可[2012]1564 号文批复,二重重装于 2012 年 12 月 6 日以非公开方式向特定对象中国二重发行人民币普通股(A 股)603,449,524 股,每股面值 1 元。本次发行后公司的注册资本为 2,293,449,524 元,股本为2,293,449,524 元。
2015 年 2 月 17 日,公司实际控制人国机集团公告了《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书》。自 2015 年 2 月 26 日起向二重重装全体股东发出全面要约收购,要约期间为 2015 年 2 月 26 日(包括当日)至 2015 年4 月 3 日(包括当日)。截至 2015 年 4 月 3 日,预受要约的股东为 12,759 户,预受要约股份数量合计 112,596,748 股,根据《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书》约定的生效条件,本次要约收购自始不生效。
(三)公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
二重重装主营冶金、电力、石化等行业所需重大技术装备与重型铸锻钢产品的设计、生产与销售;主要产品有高端冶金轧制设备(如热带钢轧制设备、中厚板轧制设备)及其备件、发电设备大型铸锻件(如火电、水电、核电、风电增速箱和主轴)、重型石油化工容器等。公司在高端冶金轧制设备、大型、超大型、特殊材质重型装备制造业关键铸、锻件生产制造方面具有国内领先优势。
二重重装具有雄厚的物质技术基础和强大的产品研发、设计和制造能力。拥有国家级技术中心、工程实验室和博士后工作站,拥有 160MN 水压机等主要生产设备 6600 台,具备一次性冶炼 1000 吨钢水、浇注 600 吨钢锭、产出 500 吨成品铸件及 250 吨成品锻件的能力。是中国最大的冶金成套设备、核电、水电、火电成套铸锻件、重型压力容器、大型传动件、大型成套航空模锻件等重大技术装备制造基地。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下:
单位:万元
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 1,954,004.91 1,990,553.43 2,160,517.79 2,282,878.84
净资产 40,424.28 181,741.18 501,716.93 541,975.01
资产负债率 97.93% 90.87% 76.78% 76.26%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 297,186.42 489,755.26 398,842.63 722,034.21
净利润 -141,761.70 -320,753.47 -288,898.24 -13,873.10
加权平均净资产收益率 -127.70% -93.97% -73.78% -2.54%
注:数据来自公司 2011 年、2012 年、2013 年年报,2014 年 1-9 月财务数据。
二、公司的股权结构情况
国机集团通过中国二重间接持有二重重装 1,639,089,524 股股份,占二重重装总股本的比例为 71.47%。其中有限售条件流通股 603,449,524 股,占二重重装总股本的比例为 26.31%,无限售条件流通股 1,035,640,000 股,占二重重装总股本的比例为 45.16%。
中国二重为二重重装的控股股东。2013 年 7 月,根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》(国资改革【2013】446号),中国二重整体产权无偿划入国机集团,成为国机集团的全资子公司。
截止至 2015 年 4 月 3 日,二重重装的股权结构如下图所示:国务院国资委
100%
国机集团
100%
中国二重
71.47%
二重重装
7
第五节 本次主动退市的方案
一、二重重装主动退市方案
二重重装拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、二重重装主动退市的原因
鉴于二重重装 2011 年、2012 年和 2013 年连续三年亏损,公司股票已被上海证券交易所暂停上市,且预计 2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司 2014 年经审计的净利润为负值,上海证券交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定。
为了维护中小股东利益,避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,根据《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规规定,公司拟主动退市。
三、主动退市事项已履行的审议程序
2015 年 4 月 7 日,国机集团召开第二届董事会第十二次会议,同意就本次二重重装以股东大会方式主动终止上市事项提供现金选择权。
2015 年 4 月 7 日,二重重装召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于主动终止公司股票上市事项的议案》。
2015 年 4 月 7 日,二重重装独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下:“1.本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的本次公司以股东大会方式主动终止上市之相关议案,在提交董事会审议前,已经独立董事事前认可。2.本次公司以股东大会方式主动终止上市的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。3.公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略,包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等,认为本次以股东大会方式主动终止上市方案有利于保障全体股东利益。4.同意公司本次主动终止上市的相关议案及事项。”
2015 年 4 月 8 日,二重重装将公告披露公司退市原因、退市后的发展战略、以及异议股东保护机制。
四、以股东大会方式终止上市事项尚需履行的程序
二重重装本次主动退市事项尚须提交股东大会审议,并须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过方能生效。
股东大会审议通过后,该事项尚需获得上交所的批准。
五、异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后,公司将启动异议股东及其他股东保护机制。
(一)现金选择权申报主体
公司将对包括异议股东(在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东)在内的公司全体股东给予现金选择权。
(二)现金选择权提供方
国机集团作为公司的实际控制人,为包括异议股东在内的公司全体股东给予现金选择权。
(三)现金选择权的价格
人民币 2.59 元/股。
(四)现金选择权申报日
待公司股东大会审议通过后,公司将尽快确定并公告现金选择权申报日,具体时间以公司公告为准。
(五)现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日,均为2015 年 4 月 16 日。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了二重重装本次主动退市所涉及的决策文件、法律意见书等资料,依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求,针对二重重装拟通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见:一、关于二重重装主动退市方案合规性的核查
2015 年 4 月 7 日,二重重装召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于主动终止公司股票上市事项的议案》,并二重重装独立董事就主动终止公司股票上市事项发表独立意见。2015 年 4 月 8 日,二重重装将公告披露公司退市原因、退市后的发展战略、以及异议股东保护机制,并于同日发出《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
二重重装以股东大会方式主动终止上市事项尚需提交股东大会审议,并在取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过方能生效。
财务顾问经过核查后认为,二重重装本次主动退市方案已按照《关退市制度的若干意见》的规定,履行了现阶段所需的批准程序。二重重装本次以股东大会方式主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动退市对信息披露的相关要求。二、关于对异议股东保护的核查
二重重装计划在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。本次以股东大会方式主动终止上市事项经二重重装股东大会审议通过后,公司将另行确定现金选择权申报日,给予包括异议股东在内的全体股东现金选择权,现金选择权的提供方为二重重装的实际控制人国机集团。
财务顾问经过核查后认为,本次二重重装对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排,符合《退市制度的若干意见》的相关规定。三、结论性意见
本财务顾问认为,二重重装本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易,符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定,公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略,并计划在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。二重重装本次主动退市有利于保障全体股东利益。(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司主动退市的财务顾问意见》之签署页)
财务顾问:中信建投证券股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表人)(签字):
刘乃生
项目主办人(签字):
杜 鹃
张冠宇
2015 年 4 月 7 日
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