江苏舜天股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为江苏舜天股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定,在 2014 年度工作中,忠实、勤勉、诚信地履行独立董事应尽的职责,独立、审慎、负责的行使董事会和股东赋予的职权。我们与公司管理层保持良好沟通,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的规范运作状况;积极参加董事会会议及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见,充分发挥专业优势,为董事会的科学决策提供支撑,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2014 年度主要工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
2014 年 4 月 2 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于增补周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事的议案》,自此,公司的独立董事变更为安同良先生与周友梅先生,王建明先生不再担任公司独立董事一职。本报告期,由现任独立董事安同良先生与周友梅先生作述职报告。
1、安同良先生:中共党员,管理学博士、教授、博士生导师;南京大学经济学院副院长,中国生产力学会理事、中国技术经济研究会理事,教育部“新世纪优秀人才支持计划”获得者,《经济研究》匿名审稿人;不存在影响独立性的情况。
2、周友梅先生:民建会员,会计学教授,南京财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师;江苏省政协委员、南京市栖霞区人大代表、民建中央经济委员会委员,兼任南京高科(600064)、亚夏汽车(002607)、丰东股份(002530)三家公司独立董事,中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员、
中国资产评估协会理事、江苏省注册会计师协会理事;不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况独立董事姓名
应参加 亲自参加 以通讯方式 缺席 应参加 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 股东大会次数 次数
安同良 5 5 4 0 2 2
周友梅 3 3 3 0 0 0
王建明(已离任) 2 2 1 0 2 2
在 2014 年度任职期间,我们积极出席公司召开的董事会及相关会议,认真
审议各项议案,并根据相关规定客观地发表独立意见,诚心勤勉,忠实尽责。
2014 年度公司共召开了 5 次董事会会议,2 次提名委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议,6 次审计委员会会议,2 次股东大会,我们均亲自出席并严格
履行独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,并及时向公司相关部门或人
员质询、了解议案的辅助材料或背景资料;参会过程中认真听取管理层汇报,积
极参与讨论,充分运用我们的专业知识,发表意见和建议。我们对董事会的全部
议案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。没有对
公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014 年度,公司管理层继续高度重视与我们的沟通和交流,董事长、总经
理、董事会秘书、财务部经理等高级管理人员能与我们定期沟通生产经营情况,
能对我们关注的问题予以妥善的落实和改进;管理层还能根据相关重大事项的进
展情况,及时征求我们的意见或听取我们的建议,为我们履职提供了必备的条件
和充分的支持。
在公司各定期报告编制和各项资产交易过程中,我们认真听取了公司管理层对相关事项的汇报和介绍,并深入公司现场全面了解公司经营状况和各项工作进展情况,运用企业管理经验和专业判断,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了监督和指导的作用。
(三)其他
2014 年年报期间,我们与年审会计师就审计计划和审计初稿进行了沟通,与公司管理层就公司 2014 年度经营业绩进行了沟通,我们关注公司编制的会计报表与会计师审计报告之间的差异,并对公司日常关联交易事项、对外担保等发表独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司的日常关联交易事项均履行了法定的审批程序,公司在审议日常关联交易事项的董事会、股东大会会议的召集、召开程序上符合《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,关联董事和股东均回避表决;公司对日常关联交易的对方不具备依赖性,关联交易价格均是根据市场的通行条件逐票洽谈确定,所有交易条件充分考量了公开市场的报价情况,不存在损害中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格根据《章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施。截至本报告期末,公司除为全资及控股子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供担保。
报告期不存在大股东和关联方占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,未有发生募集资金情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,经公司股东大会审议通过,增补董燕燕女士、周友梅先生分别担任公司第七届董事会董事和独立董事。被提名人任职资格合法;提名方式、提名程序、决议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定;教育背景、工作经历和身体状况能够胜任上市公司董事的职责要求;独立董事候选人具备相关的专业性和独立性。
报告期内,公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定,薪酬发放符合股东大会和董事会的决议。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司对 2013 年年度及 2014 年半年度业绩作了预告,不存在发布业绩预告更正公告的情况;实际披露的 2013 年年度报告及 2014 年半年度财务情况与业绩预告情况相符。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们继续重视公司的财务报告审计工作,严格按照《年度报告若干规定》相关规定,认真履行年报审计工作程序,详细审阅审计工作计划,全程监控审计过程。我们与年审会计师召开了多次沟通会议,以多种形式考察会计师事务所的工作情况,最终向董事会提出继续聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度财务报表及内部控制的审计机构的建议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司按每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税),共计分红约 3,494万元,占公司当年度净利润的 10.47%。该分红方案符合《公司章程》的相关规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
由于公司 2013 年度利润大部分来源于股权处置收益,现金流入较少,在此情形下,公司坚持持续的现金分红,体现了较强的股东回报意识。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未有承诺。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,全年没有出现任何信息披露事故。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。在重大事项处于筹划阶段时,能够在第一时间申请停牌,有效避免了公司股价波动,保证市场信息的对称性,提高市场透明度,保护了中小投资者的权益。公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
2014 年度,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司根据《2013-2014 年度内部控制实施方案》,启动了深化内控体系建设项目,对现有内控体系作了进一步的排查、调整和完善,形成了涉及经营管理各个环节的内控手册,从而进一步提升公司的风险防控水平。
报告期内,公司对 2014 年度内部控制制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作,同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。截至本报告期末,公司已初步建立了涵盖公司所有重要业务的内部控制体系,并能得到有效实施,未发现存在内部控制设计或执行方面的重要缺陷或重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会,报告期内,各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交,并及时向经营层提出建设性意见,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内,董事会战略委员会对公司重大事项的决策以及长期发展战略规划进行研究并提出建议;审计委员会就年报审计、内部控制审计、定期报告等事项召开多次专题会议,有效监督和指导了公司的内外部审计及内控工作;董事会薪酬与考核委员会参与当年度董事、监事及高管的薪酬制定工作,还对上年度绩效考核和薪酬发放工作实施审查,确保有效的激励和约束;董事会提名委员会对董事的提名和聘用实施了职业调查并出具了专门的审查意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2014年,我们严格按照相关法律法规的规定,积极有效地履行了独立董事职责,充分发挥独立作用,深入了解公司的生产经营和规范运作情况,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通,为董事会科学决策和依法运作提出积极的意见和建议。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,忠实履行独立董事的义务,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益,不辜负全体股东的期望。
(以下无正文)
(本页无正文,为《江苏舜天股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》之签字页)
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
安同良(签字) 周友梅(签字)
二零一五年四月三日
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