江苏舜天股份有限公司独立董事
关于 2014 年年度报告有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事,基于我们的独立判断,经认真研究,现就公司 2014 年年度报告有关事项发表独立意见:
一、公司 2014 年度利润分配预案
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 52,315,408.62 元;母公司净利润为 70,324,160.04 元。根据《公司法》及本公司章程的规定,按照母公司 2014 年度净利润的 10%提取 法 定 公 积 金 7,032,416.00 元 , 加 上 以 往 年 度 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润277,245,743.35 元,减去派发 2013 年度现金红利 34,943,685.92 万元,本年度末可供全体股东分配的利润为 305,593,801.47 元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益,公司拟定 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年末总股本 43,679,6074股为基数,每 10 股派发现金红利 0.6 元(含税),本次派发现金红利共计26,207,764.44 万元,剩余未分配利润转存以后年度分配。
全体独立董事经认真审议,认为:本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定,充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素,现金分红金额占公司合并报表的净利润比例达 50.10 %,兼顾了公司可持续发展与股东合理回报,符合公司及全体股东的利益。因此一致同意本议案。
二、关于提名公司第八届董事会董事及独立董事候选人的预案
(一)关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
根据公司第七届董事会提名,我们审阅了第八届董事候选人杨青峰先生、金国钧先生、董燕燕女士的个人履历,并对董事候选人的任职资格进行了核查,我们认为:公司董事会对公司董事候选人的提名方式、提名程序、决议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定;杨青峰先生、金国钧先生、董燕燕女士的教育背景、工作经历和身体状况使其能够胜任上市公司董事的各项职责要求。我们一致同意本次提名,并提交公司股东大会审议。
(二)关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的独立意见
根据公司第七届董事会提名,我们审阅了第八届独立董事候选人周友梅先生、葛扬先生的个人履历,并对独立董事候选人的任职资格进行了核查,我们认为:公司董事会对于独立董事候选人的提名方式、提名程序、决议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定;独立董事候选人具备上市公司任职资格、符合任职条件、具备独立董事所要求的独立性。我们一致同意本次提名,并提交公司股东大会审议。
三、公司 2015 年度日常关联交易事项
根据《上海证券交易所上市规则》第十章之关于关联交易的相关规定,在对公司以往年度日常关联交易有关情况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上,全体独立董事对本议案事前认可并发表独立意见如下:
本公司与关联方之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的;日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易各方都保留自由与第三方交易的权利,以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施,因而交易的存在并不会影响公司的独立性;日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定,董事会履行了诚信义务;未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。
四、关于公司拟与江苏省国信集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易预案
根据《上海证券交易所上市规则》第十章之关于关联交易的相关规定,在对拟签订的《金融服务协议》以及江苏省国信集团财务有限公司的基本情况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上,全体独立董事对本议案事前认可并发表独立意见如下:
1、江苏省国信集团财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。
2、本次拟签订的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。江苏省国信集团财务有限公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用江苏省国信集团财务有限公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,降低应收账款余额,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
3、《江苏舜天股份有限公司在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在江苏省国信集团财务有限公司的资金风险,维护资金安全。
4、董事会审议此关联交易事项时,程序合法,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
五、公司 2014 年度对外担保事项
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,本着公平、公开、公正的原则,在对有关情况进行调查了解,并听取董事会、监事会及经理层有关人员的相关意见的基础上,对公司当期和累计对外担保事项作如下专项说明并发表独立意见。
截至 2014 年末,公司对外担保余额为 5,183.09 万元,占公司经审计净资产的 4.32 %, 全部是为控股子公司提供的担保,具体如下:
1、公司为舜天行健、舜天力佳、舜天泰科、舜天信兴四家控股子公司在中行江苏分行各提供 1500 万元、500 万元、800 万元、1000 万元人民币综合授信额度担保,许可上述四家子公司在额度内办理结算融资业务,包括贸易融资、保函及资金业务。公司为上述综合授信额度的主债务人,公司对上述舜天行健等四家控股子公司使用其授予额度进行监督和记录,向中国银行股份有限公司江苏省分行承担其使用结算融资额度的责任和后果,承担连带还款义务。本报告期末,舜天泰科公司、舜天力佳公司使用额度为 0 元,舜天行健公司使用额度为 1,004万元人民币,舜天信兴公司使用额度为 847 万元人民币。截至 2014 年末,上述担保项下公司担保余额为 1,851 万元。
2、公司为控股子公司舜天泰科公司、舜天信兴公司以及全资子公司舜天(香港)公司向银行分别申请不超过5,000万元、4,000万元、5000万元人民币授信额度提供连带责任担保。 截至本报告期末,舜天泰科公司、舜天(香港)有限公司未使用上述额度。舜天信兴公司使用上述额度共计3,332.08万元。
经我们审慎查验,公司严格按照公司章程的有关规定,规范公司对外担保行为,严格控制公司对外担保风险。报告期内,公司及控股子公司除上述担保外,无其他对外担保,也无逾期对外担保。我们认为:上述担保是为满足公司日常经营和贸易业务的需要,为正常担保行为,不会对中小股东的利益产生影响。
(以下无正文)
(此页无正文,为《江苏舜天股份有限公司独立董事关于 2014 年年度报告有关事项的独立意见》之签字页)
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
周友梅(签字) 安同良(签字)
二零一五年四月三日
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