证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 编号:临 2015-012
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)六届八次董事会会议
通知于 2015 年 4 月 3 日以书面形式发出,会议于 2015 年 4 月 7 日以通讯表决方式召
开;应到董事 8 人,实到董事 8 人,会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。经表决,会议审议并通过以下议案:
1、关于出售部分可供出售金融资产的议案;
同意公司在2016年6月30日前,通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统,根据二级市场股价走势,择机出售不超过1000万股公司持有的兴业证券股份;授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。期间,如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项,则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整;如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股,则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
本议案提交股东大会审议通过后生效。
具体详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于拟出售部分可供出售金融资产的公告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
2、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案;
同意公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下,使用总额不超过人民币40,000万元(含40,000万元)的暂时闲置募集资金投资理财产品,上述资金使用期限不超过12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
本议案提交股东大会审议通过后一年内有效。
具体详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告》。
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表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
3、关于使用自有资金投资理财产品的议案;
同意公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下,使用总额不超过人民币25,000万元(含25,000万元)的自有资金投资理财产品,上述资金使用期限不超过12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
本议案提交股东大会审议通过后一年内有效。
具体详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于拟使用自有资金投资理财产品的公告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
4、关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案;
同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过30,000万元的贷款,利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算,并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
5、关于向银行申请融资用信额度的议案;
综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施,同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元(含固定资产投资和其他专项贷款),并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务,其所签署的各项用信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
本议案提交股东大会审议同意后于2016年6月30日前有效。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
6、关于修订公司章程的议案;
本议案提交股东大会审议通过后生效。
具体详见附件一《关于修订公司章程的议案》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
7、关于修订股东大会议事规则的议案;
本议案提交股东大会审议通过后生效。
具体详见附件二《关于修订股东大会议事规则的议案》。
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表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
8、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案;
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月七日附件一:龙溪股份关于修订公司章程的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]19 号、47 号)、上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票的业务提醒》(2014 年)等法律规章的规定,提议对《公司章程》部分条款进行适当的修订。修订内容具体如下:
一、原第四十三条 控股股东对公司负有如下诚信义务:
(一)控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
(二)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度;控股股东应尊重公司股东大会和董事会的决策,不得越过股东大会或董事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动;
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;
(八)控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修订意见:
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司负有如下诚信义务:
(一)控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
(二)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度;控股股东应尊重公司股东大会和董事会的决策,不得越过股东大会或董事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动;
;
(八)控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
二、原第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
修订意见:
删除原第四十六条的所有内容,后续条款的序号顺延。
三、原第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
;
(二十)审议需股东大会审议的关联交易,即公司拟与关联人发生的交易金额在
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(二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订意见:
第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
;
(二十)审议需股东大会审议的关联交易,即公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(二十一)审议股权激励计划;
(二十二)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
四、原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(五)股权激励计划;
(六)对变更募集资金投向作出决议;
(七)不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订意见:
原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(五)股权激励计划;
(六)对变更募集资金投向作出决议;
(七)修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
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五、原第八十四条 公司召开股东大会审议以下事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台:
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
2、公司重大资产重组;
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的;
5、对公司利润分配政策进行修订;
6、公司股权激励计划;
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案;
8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
修订意见:
第八十四条 公司召开股东大会,除以现场会议形式召开外,还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。
六、原第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订意见:
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项(指独立董事须发表独立意见的事项)时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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七、原第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东(以下简称“征集人”)可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定:
修订意见:
第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东(以下简称“征集人”)可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制,征集人向股东征集投票权应遵守下列规定:
八、原第二百二十九条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主,也可实行中期现金分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表独立意见。
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修订意见:
第二百二十九条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主,也可实行中期现金分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。
利润分配预案的现金分红比例低于公司利润分配政策规定,董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表独立意见。请予以审议。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会
二○一五年四月七日附件二:龙溪股份关于修订股东大会议事规则的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]20 号)、上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票的业务提醒》(2014 年)、《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》(2014年)等法律规章及公司章程的规定,提议对《股东大会议事规则》部分条款进行适当的修订。具体修订内容如下:
一、原第六条 股东大会依法行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
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2、选举和更换非由职工代表担任的董事,决定董事的报酬事项;
20、审议需股东大会审议的关联交易,即公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
21、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订意见:
第六条 股东大会依法行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事,决定董事的报酬事项;
20、审议需股东大会审议的关联交易,即公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
21、审议股权激励计划;
22、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、原第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东(以下简称“征集人”)可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定:
修订为:
第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东(以下简称“征集人”)可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制,征集人向股东征集投票权应遵守下列规定:
三、原第七十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订意见:
第七十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、原第八十条 以下事项由股东大会以特别决议通过:
1、公司增加或减少注册资本;
2、公司的分立、合并、解散和清算;
3、《公司章程》的修改;
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
5、股权激励计划;
6、对变更募集资金投向作出决议;
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案;
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订意见:
第八十条 以下事项由股东大会以特别决议通过:
1、公司增加或减少注册资本;
2、公司的分立、合并、解散和清算;
3、《公司章程》的修改;
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
5、股权激励计划;
6、对变更募集资金投向作出决议;
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7、修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案;
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
五、原第八十一条 公司召开股东大会审议以下事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台:
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
2、公司重大资产重组;
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的;
5、对公司利润分配政策进行修订;
6、公司股权激励计划;
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案;
8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
修订意见:
第八十一条 公司召开股东大会,除以现场会议形式召开外,还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。
六、原第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果,具体包括:
1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合法律、法规、规章和《公司章程》的说明;
2、出席会议的股东(代理人)人数,所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例;
3、每项提案的表决方式、表决结果和表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联关系事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
第 11 页 共 12 页股东大会决议公告中予以说明;
4、法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决、增加或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
修订意见:
第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果,具体包括:
1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合法律、法规、规章和《公司章程》的说明;
2、出席会议的股东(代理人)人数,所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例;
3、每项提案的表决方式、表决结果和表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联关系事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明;
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项(指独立董事须发表独立意见的事项)时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
4、法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决、增加或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
请予以审议。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会
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