证券代码:600287 股票简称:江苏舜天 编号:临 2015-005
江苏舜天股份有限公司
关于与江苏省国信集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易的主要内容是公司将与江苏省国信集团财务有限公司(以下简称“国信财务公司”)签订《金融服务协议》,根据该协议,国信财务公司将在经营范围内为本公司提供存贷款、结算等金融服务;同时公司制定了《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》。
国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易累计次数为 1 次,金额为 73万元;未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,公司将与国信财务公司签订《金融服务协议》。根据该协议,国信财务公司将在经营范围内为本公司提供存贷款、结算等金融服务。该协议经本次董事会审议通过后将提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
国信财务公司和本公司同属江苏省国信资产管理集团有限公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述事项构成了关联交易。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司未与上述关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
国信财务公司和本公司同属江苏省国信资产管理集团有限公司控制,其构成上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的关联法人。
(二)关联方基本情况
1、国信财务公司基本情况
企业性质:有限责任公司;注册地:南京市鼓楼区山西路 128 号;法定代表人:王家宝;注册资本:150,000 万元人民币;成立时间:2010 年 12 月 14 日;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构(截止 2014 年 12 月 31 日)
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
江苏省国信资产管理集团有限公司 90,000 60
江苏省投资管理有限责任公司 40,000 26.67
江苏省国际信托有限责任公司 20,000 13.33
合 计 150,000 100
3、关联方主要业务最近三年发展状况
国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定,经营业绩优良,具备较强的企业实力。
4、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、主要财务指标
根据信永中和会计师事务所南京分所出具的国信财务公司 2014 年度《审计报告》(报告文号:XYZH[2015]NJA30005),国信财务公司主要财务指标如下:
单位:人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 8,134,809,944.44 7,971,589,405.12
资产净额 1,796,134,712.82 1,752,975,024.75
2014 年度 2013 年度
营业收入 247,341,758.41 301,533,899.75
净利润 149,260,470.54 131,080,445.60
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
国信财务公司在其经营范围内,根据本公司的要求为本公司提供金融服务:
1、存款服务
提供活期存款、协定存款、通知存款和定期存款等服务。
2、授信服务
提供贷款、票据承兑与贴现和担保等服务。
3、结算服务
提供资金结算服务,协助公司实现交易款项的顺畅收付。
4、经银监会批准的其他金融服务
提供委托贷款、财务顾问和开立存款证明、资信证明、银行询证函等经银监会批准的其他金融服务。
(二)关联交易的定价政策
1、存款服务:国信财务公司吸收本公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率,也不应低于同期国信财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务:国信财务公司向本公司发放贷款的利率,应不高于同期中国人民银行规定的基准利率水平,也不应高于同期国信财务公司向任何第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务:国信财务公司为本公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于同期国信财务公司向任何第三方就同类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为本公司提供资金结算的汇划费用。
4、其他服务:国信财务公司为本公司提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),也不应高于国信财务公司向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为本公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用,免予收取为本公司提供的一般性咨询顾问费用,但专项财务顾问除外。
国信财务公司为本公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格,否则本公司有权选择其他第三方提供金融服务。
(三)关联交易的限额
出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于本公司与国信财务公司之间进行的存款服务交易金额作出相应限制,国信财务公司应协助本公司监控实施该限制,协议有效期内,每日本公司在国信财务公司存款的结余不超过本公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。由于结算等原因导致本公司在国信财务公司存款超出最高限额的,国信财务公司应协助本公司在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司的银行账户。
协议有效期内,本公司与国信财务公司约定可循环使用的综合授信额度为人民币 5 亿元,可用于贷款、票据承兑与贴现、担保等业务。
(四)关联交易的有效期
该协议经董事会审议通过后将提交股东大会审议,待股东大会审议通过后生效,有效期自协议生效之日起三年。
四、风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司在国信财务公司存贷款业务的资金风险,维护资金安全,公司制定了《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》,详见附件。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事董燕燕女士回避了表决;尚需提交股东大会审议。
公司独立董事安同良先生、周友梅先生同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议并发表独立意见如下:
1、国信财务公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。
2、本次拟签订的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。江苏省国信集团财务有限公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用江苏省国信集团财务有限公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
3、《江苏舜天股份有限公司在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在国信财务公司的资金风险,维护资金安全。
4、董事会审议此关联交易事项时,程序合法,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下:
公司与江苏省国信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。江苏省国信集团财务有限公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用江苏省国信集团财务有限公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,降低应收账款余额,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
因此我们同意将关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易提交董事会审议。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本年年初至披露日公司与国信财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0;本次关联交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下:
2013 年,本公司实际取得南京国际租赁有限公司 25.96%股权后,通过国信财务公司向其提供了 3 年期、金额为 7.3 亿元人民币的委托贷款,并每年向国信财务公司支付 1‰的手续费。本次关联交易前 12 个月内公司向国信财务公司支付了 73 万元手续费。八、上网公告附件1、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可声明;2、独立董事关于 2014 年年度报告有关事项的独立意见;3、《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》。特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月八日
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