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北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(七)
康达股发字[2012]第 023-7 号
二零一五年二月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
补充法律意见(七)
北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(七)
康达股发字[2012]第 023-7 号致:保定乐凯新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人特聘专项法律顾问,就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“首发”或“本次发行上市”)的有关问题发表法律意见。在此之前,本所律师于 2012 年5 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见书》”)及康达股发字[2012]第 024 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于 2012 年 12 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023-1 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”),于 2013 年 3 月 29 日出具了康达股发字[2012]第 023-2 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”),于2014 年 6 月 23 日出具了康达股发字[2012]第 023-3 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)”》,于 2014 年 9 月 18 日出具了康达股发字[2012]第 023-4 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》(以下简称“ 补充法律意见(四)”》,于 2014 年 12 月 26 日出具了康达股发字[2012]第 023-5号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》(以下简称“《补充法律意见(五)”》,
补充法律意见(七)于 2015 年 1 月 19 日出具了康达股发字[2012]第 023-6 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)》(以下简称“《补充法律意见(六)”》。
现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查,据此,本所律师出具本补充法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编报规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真
补充法律意见(七)实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律意见(六)》为准。如无特别说明,本补充法律意见中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律意见(六)》中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会,申请文件的修改对本补充法律意见有影响的,本所将按规定出具补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下:
一、反馈意见一重点问题之 1、请发行人补充披露最近两年董事、董事长变化的原因、时间,发行人 2010 年初的董事仅有三人留任,董事长两度变更,请发行人说明董事是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人最近两年内董事的变化情况
1、2011 年 2 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议选举张建恒、徐京燕、郑之敏、刘彦峰、陈必源为董事,组成发行人第一届董事会。同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议选举张建恒为董事长,徐京燕为副董事长。
2、2011 年 11 月 28 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,会议决议增选王树林为董事,增选林钢、富志侠、马学禄为独立董事。
3、2012 年 2 月 2 日,因工作调动,张建恒辞去董事、董事长等职务。
补充法律意见(七)
2012 年 2 月 15 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,会议同意张建恒先生辞去董事、董事长等职务;选举王树林为董事长。
4、2012 年 3 月 7 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,会议增选王一宁为董事。
5、2012 年 6 月,发行人董事郑之敏因病去世。
2012 年 8 月 18 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,会议同意增选王朝辉为董事。
6、2013 年 4 月 1 日,公司原董事王树林因工作调动原因辞去董事长及董事职务。
2013 年 4 月 12 日,公司召开第一届董事会第二十次会议,同意王树林先生辞去董事、董事长等职务。
7、2013 年 5 月 5 日,经公司 2012 年年度股东大会审议通过,同意选举滕方迁为公司董事。
2013 年 5 月 10 日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,选举滕方迁为公司董事长。
8、2014 年 3 月 7 日,经公司 2013 年度股东大会审议通过,选举滕方迁、王一宁、王瑞强、王朝辉、刘彦峰、陈必源为公司第二届董事会董事,马学禄、林钢、富志侠为独立董事,任期三年。
2014 年 3 月 10 日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举滕方迁为公司董事长,王一宁为公司副董事长。
9、2014 年 8 月 8 日,公司召开第二届董事会第三次会议,同意马学禄和富志侠辞去独立董事职务。
10、2014 年 8 月 24 日,经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,同意选举邹应全、张洪为公司独立董事。
(二)发行人最近两年董事、董事长变化的原因
根据发行人董事会、股东大会会议文件及发行人出具的说明,发行人最近两
补充法律意见(七)年董事、董事长变化的原因如下:
1、发行人最近两年董事变化的原因
根据发行人提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,2010 年初,乐凯磁信息董事会由 5 名董事构成,其中乐凯公司、原股东乐凯公司工会和自然人股东分别提名 2 名、2 名和 1 名董事。2011 年 2 月,乐凯磁信息整体变更为股份公司,为加强控股股东对董事会的控制力以及提高公司董事会决策效率,根据公司经营管理需要,发行人对经营管理团队作出内部调整,即控股股东增加提名 1名董事,原总经理刘彦峰调整为总经理、董事,原董事张作泉调整为监事,原董事锁亚强调整为副总经理。为进一步完善公司治理结构和符合本次发行上市的要求,2011 年 11 月,发行人新增 4 名董事,其中 3 名为独立董事,另外 1 名董事由控股股东乐凯公司提名,至此,发行人董事会人数增加至 9 名。2012 年 2 月,原董事张建恒因国有控股股东乐凯公司人事变动和任职调整辞去董事职务。2012年 3 月,发行人增补乐凯公司提名的王一宁为董事。2012 年 6 月,原董事郑之敏因病去世。2012 年 8 月,发行人增补乐凯公司提名的王朝辉为董事。2013 年4 月,原董事王树林因控股股东乐凯公司工作调动原因辞去董事职务,公司增补滕方迁为公司董事;2014 年 3 月,公司第一届董事会任期届满,经公司 2013 年度股东大会选举,产生了公司第二届董事会。
2、发行人最近两年董事长变化的原因
根据发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人最近两年内董事长变动均系由于国有控股股东乐凯公司人事变动和任职调整所致,变更后的董事长仍为乐凯公司提名的董事。
3、结论
综上,本所律师认为,发行人最近两年内董事变化主要由于经营管理团队内部调整、完善公司治理结构、国有控股股东人事变动和任职调整、董事去世以及第一届董事会任期届满等原因导致,上述董事变化不会对控股股东通过其提名的董事行使对发行人董事会的控制权,以及发行人持续经营产生重大不利影响;发行人最近两年内董事长变动系因国有控股股东人事变动和任职调整所致,变更后的董事长仍为控股股东提名的董事。因此,发行人最近两年内董事未发生重大变
补充法律意见(七)化。
二、反馈意见重点问题之 2、请发行人说明职工持股会成员所占份额如何确定,各成员包括于常利、张少纯等人转让股份是否出于自愿,是否实际取得相应的转让款,有无纠纷或者潜在纠纷,说明代持的原因,代持期间相关股东权利如何行使,目前 8 名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股清理过程的确认情况,有无纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)职工持股会成员所占份额的确定依据
根据发行人提供的相关资料及说明,经核查,2003 年 10 月 30 日,乐凯公司向国务院国资委、财政部、劳动部和社会保障部报送了《关于批准<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流单位的方案>的请示》(乐凯字[2003]36 号)。2004 年 1 月 5 日,国务院国资委作出《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号),经国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核,批准乐凯公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案。2004 年 10 月21 日,乐凯公司总经理办公会审议通过了《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,主要内容包括:同意由乐凯公司、乐凯公司工会(设职工持股会)及自然人股东共同出资,在对磁带厂进行分离改制的基础上出资设立新公司。根据《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案》(以下简称“《改制实施方案》”)的规定,乐凯公司以在乐凯磁带厂占有的国有净资产出资;乐凯公司工会(下设职工持股会)以乐凯磁带厂国有净资产支付给部分职工的经济补偿金、设备和现金出资;自然人股东以乐凯磁带厂国有净资产支付的经济补偿金、设备和现金出资。
为便于职工参与改制,经纳入改制范围的职工协商,决定在乐凯公司工会下设职工持股会,由职工持股会以乐凯公司工会的名义参与出资新设立的公司。2005 年 1 月,218 名参与改制职工分别以乐凯磁带厂用净资产支付的经济补偿金、设备及现金形成了对职工持股会的出资,并成为职工持股会会员。各种出资方式
补充法律意见(七)的出资金额、比例的形成过程如下:
1、以乐凯磁带厂净资产形式发放的经济补偿金出资
根据发行人提供的资料及出具的说明,并经核查,乐凯磁带厂改制过程中,内部号召职工积极参与改制,同时建议职工将分得的改制经济补偿金(以乐凯磁带厂净资产形式)投入到拟设立的职工持股会,再以乐凯公司工会的名义参与投资设立乐凯磁信息。
根据乐凯公司于 2003 年 6 月 5 日下发的《关于印发〈改制单位员工劳动关系和经济补偿实施办法〉的通知》(乐凯人字[2003]24 号)的相关规定,为推进乐凯公司下属单位主辅分离、辅业改制,理顺改制单位与职工的劳动关系,对参与改制并进入国有非控股企业的职工,原主体企业依法与其解除劳动合同,并按规定支付经济补偿金。经济补偿金的支付标准为:按职工在改制企业的工作年限计算,工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。月工资标准以改制前员工本人上一年度月平均工资计算,员工的月平均工资低于企业月平均工资的,按企业月平均工资的标准支付。经济补偿金的支付方式为由各单位的国有净资产支付。
根据上述文件,152 名职工分别用从乐凯磁带厂分得的改制经济补偿金向职工持股会出资,具体出资情况如下:
净资产形式的经济 净资产形式的经济补
序号 姓名 序号 姓名
补偿金出资(元) 偿金出资(元)
1 翟保定 95,640 77 韩贺兴 23,598
2 张运刚 79,152 78 胡彦红 23,598
3 廖双全 73,160 79 霍学青 23,598
4 梁国忠 69,200 80 焦红 23,598
5 高和平 68,096 81 李建鸣 23,598
6 仲吉田 68,080 82 李万钧 23,598
7 张作泉 62,330 83 屈洪丽 23,598
8 陈胜恩 61,166 84 田旭东 23,598
9 刘红霞 52,605 85 王国胜 23,598
10 范香胜 52,564 86 王智英 23,598
11 陈鸿艳 50,932 87 许俊英 23,598
12 锁亚强 48,740 88 姚军 23,598
补充法律意见(七)
13 陈康永 48,030 89 殷春生 23,598
14 赵欣 47,449 90 张建国 23,598
15 李兰波 46,008 91 赵建革 23,598
16 刘汉来 44,712 92 崔同来 19,872
17 李连生 44,547 93 郭传力 18,630
18 韩桂元 44,340 94 郭育新 18,630
19 俞新荣 43,890 95 李俊明 18,630
20 陈建国 43,470 96 孙亮 18,630
21 潘惠君 43,470 97 王兰生 18,630
22 李文庶 42,465 98 张桂军 18,630
23 王平 42,460 99 王子钰 16,317
24 雷建国 42,098 100 石玉章 16,146
25 魏祥玉 40,986 101 王晓宇 16,146
26 张乃成 39,744 102 杨惠敏 16,146
27 邵立 39,600 103 朱明芳 13,740
28 刘文明 39,540 104 刘涛 12,420
29 任惠玲 39,000 105 王林通 12,420
30 田进才 38,550 106 胡健林 11,704
31 王进良 38,502 107 王义军 9,968
32 吴云发 38,502 108 代楠 9,936
33 殷万里 37,590 109 冯波 8,694
34 陈亚军 37,260 110 林建 8,694
35 耿素玲 37,260 111 冯涛 7,452
36 贾玉 37,260 112 宋萌 7,452
37 李跃辉 37,260 113 王明 7,452
38 刘金钟 37,260 114 王铮 7,452
39 王康永 37,260 115 张京 7,452
40 杨勇 37,260 116 董社昌 4,968
41 张杰 37,260 117 时伟玲 4,968
42 张立忠 37,260 118 王东 4,968
43 张宁 37,260 119 魏建 4,968
44 赵胜岭 37,260 120 阎俊波 4,968
45 赵星 37,260 121 于常利 4,968
46 董迎春 34,776 122 张京肖 4,968
47 马文娟 34,485 123 刘嘉秋 3,930
48 张俊国 33,462 124 肖艳军 3,924
49 赵广 32,760 125 曹晨飞 3,726
50 杨炳建 32,700 126 李春柳 3,726
51 史淑珍 32,292 127 刘志勇 3,726
补充法律意见(七)
52 王秋生 31,775 128 马岩 3,726
53 衣春亭 31,050 129 武江涛 3,726
54 李少普 29,232 130 张慧慧 3,726
55 刘宏燕 29,000 131 董旭辉 2,490
56 崔国祥 28,566 132 陈亚松 2,484
57 庞国辉 28,566 133 杜文杰 2,484
58 张丽 28,060 134 李娜 2,484
59 闫保平 28,006 135 李伟(男) 2,484
60 刘勤 27,720 136 屈晓明 2,484
61 陈华 27,324 137 任彦忠 2,484
62 阳灶文 26,586 138 田君欢 2,484
63 田四雨 26,353 139 边江 1,242
64 张士红 26,040 140 常欣 1,242
65 陈丽欣 25,764 141 邸兰涛 1,242
66 倪建从 25,344 142 韩华 1,242
67 刘洪彬 25,289 143 廖颖 1,242
68 刘志刚 25,023 144 刘姗 1,242
69 李强 24,840 145 刘锡刚 1,242
70 牛晓东 24,840 146 刘旭 1,242
71 郑晓红 24,840 147 柳进 1,242
72 周春丽 24,332 148 杨茉 1,242
73 王福英 23,613 149 张少纯 1,242
74 范香忠 23,598 150 张潇潇 1,242
75 关江伟 23,598 151 赵华娟 1,242
76 郭铁红 23,598 152 周仁朴 1,242
合计 3,754,635
本所律师对上述以经济补偿金方式出资的人员中的 146 人进行了访谈,并制作了《访谈笔录》,该等人员均对上述出资情况予以确认。6 人未接受访谈,该等人员均为后期退出职工持股会的人员。
2、以现金出资
(1)参与改制的乐凯磁带厂职工自有资金
根据发行人提供的资料及出具的说明,并经核查,乐凯磁带厂改制时号召职工以现金形式参与改制,乐凯磁带厂部分职工根据自愿原则以现金方式向职工持股会进行出资,具体出资情况如下:
补充法律意见(七)
序号 姓名 现金出资数额(元) 序号 姓名 现金出资数额(元)
1 张作泉 10,000 9 马文娟 5,000
2 翟保定 8,000 10 阳灶文 5,000
3 高和平 5,000 11 王义军 3,000
4 张运刚 5,000 12 田进才 2,000
5 俞新荣 5,000 13 廖颖 2,000
6 锁亚强 5,000 14 陈康永 1,000
7 李文庶 5,000 15 王铮 1,000
8 王平 5,000 合计 67,000
本所律师对上述以现金出资人员中的 14 人进行了访谈,并制作了《访谈笔录》,该等人员均对上述出资情况予以确认。1 人未接受访谈,其为后期退出职工持股会的人员。
(2)通达公司在乐凯磁带厂的劳务工出资
2004 年 10 月 21 日,乐凯公司总经理办公会审议通过《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,根据《改制实施方案》的规定,自愿参加改制的通达公司在乐凯磁带厂的劳务工,其可与通达公司解除劳动合同,通达公司按规定向其支付经济补偿金。经协商同意后,劳务工将解除劳动合同时所得经济补偿金用以作为对新公司的出资。
通达公司在乐凯磁带厂的 63 名劳务工向职工持股会以现金方式出资,具体情况如下:
序号 姓名 现金出资数额(元) 序号 姓名 现金出资数额(元)
1 潘倩云 16,561 33 王友玲 11,888
2 杨清 15,168 34 邢翠燕 11,826
3 孟立新 15,108 35 王艳萍 11,738
4 段彦萍 15,099 36 朱庆玲 11,559
5 刘艳君 14,885 37 要淑华 11,553
6 徐继民 14,574 38 季长生 11,489
7 孙辉 14,534 39 董抒 11,327
8 周小梅 14,141 40 胡燕明 11,301
9 刘勇红 14,000 41 史育文 11,283
10 王新田 13,839 42 金磊 11,246
11 安丽 13,797 43 臧冀青 11,202
补充法律意见(七)
12 李保荣 13,637 44 王娟娟 11,157
13 黄亚娟 13,593 45 刁军 10,935
14 苑东杰 13,558 46 于玫 10,875
15 郝元波 13,530 47 李秀荣 10,838
16 王国义 13,407 48 刘冬至 10,720
17 王凤云 13,045 49 李智慧 10,600
18 尹万云 12,989 50 陈利利 10,512
19 郝培力 12,908 51 谢飞 10,435
20 陶贵龙 12,894 52 乔嫒 10,404
21 路月萍 12,891 53 郭鸿燕 10,381
22 时玮 12,738 54 崔红芳 10,345
23 吴福东 12,713 55 李伟(女) 10,341
24 杜红霞 12,574 56 迟丽 10,179
25 冯贤权 12,512 57 王梅 9,828
26 王惠恋 12,289 58 朱亚利 9,828
27 郑素平 12,264 59 刘立勇 9,828
28 邢东培 12,174 60 庞立新 9,828
29 张若兰 12,048 61 徐立荣 9,828
30 黄二钢 11,980 62 王敏 9,828
31 唐永恒 11,928 63 王笑非 14,000
32 梁红志 11,893 合计 766,373
上述 63 名通达公司劳务工现金出资包括 62 名通达公司劳务工的经济补偿金752,373 元,以及 1 名通达公司劳务工王笑非分得的经济补偿金和部分自有资金共计 14,000 元。
根据由 62 名通达公司劳务工本人签字确认的《通达劳务工解除劳动合同补偿金》表,同时根据本所律师对通达公司劳务工中 61 人进行的访谈,以及由其签字确认的《访谈笔录》,其对作为通达公司员工参与乐凯磁带厂改制予以确认,对从通达公司分得的经济补偿金数额表示认可,并确认其自愿以该部分现金向职工持股会出资。2 人未接受访谈,该等人员均为后期退出职工持股会的人员。
3、以设备份额出资
乐凯磁带厂 177 名职工以其集资购买的设备(涂布机 1 台、压光机 2 台、切带机 1 台)的相应份额向职工持股会出资,该等设备为乐凯磁带厂 180 名职工集资购买取得,其中 177 人以其持有的设备份额向职工持股会出资,另外 3 人以其
补充法律意见(七)
持有的设备份额直接出资设立乐凯磁信息。
根据本所律师对部分参与集资购买设备的人员进行的访谈,及由其出具的
《关于集资购买设备并用于出资参与企业改制相关事宜的情况说明和确认函》,
发行人提供的资料及出具的情况说明,并经核查,180 名职工集资购买上述 4 台
设备的过程如下:
根据乐凯公司决议和乐凯磁带厂办公会决定,乐凯磁带厂中高层管理人员等
共 24 人自愿共同集资购买四台设备(涂布机 1 台、压光机 2 台、切带机 1 台)。
随着乐凯磁带厂改制工作的推进,考虑到全体职工对乐凯磁带厂的贡献,经原设
备集资人同意,对设备出资份额进行调整,并同意其他参与磁带厂改制的人员可
自愿参加设备集资,扩大集资人员数量。最终于 2004 年 12 月将设备集资人员调
整至 180 人,该等 180 人最终出资情况及享有的设备出资份额如下:
序 出资金 设备份 序 出资金 设备份 序 出资金 设备份
姓名 姓名 姓名
号 额(元) 额比例 号 额(元) 额比例 号 额(元) 额比例
1 俞新荣 13,297 4.82% 61 王康永 304.5 0.11% 121 梁红志 304.5 0.11%
2 高和平 11,390 4.13% 62 杨勇 304.5 0.11% 122 王友玲 304.5 0.11%
3 锁亚强 11,390 4.13% 63 张俊国 304.5 0.11% 123 邢翠燕 304.5 0.11%
4 陈必源 10,000 3.62% 64 赵广 304.5 0.11% 124 朱庆玲 304.5 0.11%
5 刘彦峰 8,390 3.04% 65 杨炳建 304.5 0.11% 125 要淑华 304.5 0.11%
6 王德胜 8,390 3.04% 66 刘宏燕 304.5 0.11% 126 季长生 304.5 0.11%
7 翟保定 8,390 3.04% 67 闫保平 304.5 0.11% 127 董抒 304.5 0.11%
8 张运刚 8,390 3.04% 68 张士红 304.5 0.11% 128 胡燕明 304.5 0.11%
9 张作泉 8,390 3.04% 69 陈丽欣 304.5 0.11% 129 史育文 304.5 0.11%
10 李文庶 8,390 3.04% 70 倪建从 304.5 0.11% 130 金磊 304.5 0.11%
11 王平 8,390 3.04% 71 郑晓红 304.5 0.11% 131 臧冀青 304.5 0.11%
12 赵欣 8,390 3.04% 72 牛晓东 304.5 0.11% 132 王娟娟 304.5 0.11%
13 马文娟 8,390 3.04% 73 王福英 304.5 0.11% 133 刁军 304.5 0.11%
14 阳灶文 8,390 3.04% 74 田旭东 304.5 0.11% 134 于玫 304.5 0.11%
15 石玉章 5,034 1.82% 75 郭铁红 304.5 0.11% 135 刘冬至 304.5 0.11%
16 唐小红 5,000 1.81% 76 焦红 304.5 0.11% 136 李智慧 304.5 0.11%
17 廖双全 4,195 1.52% 77 关江伟 304.5 0.11% 137 陈利利 304.5 0.11%
18 梁国忠 4,195 1.52% 78 霍学青 304.5 0.11% 138 谢飞 304.5 0.11%
19 仲吉田 4,195 1.52% 79 屈洪丽 304.5 0.11% 139 乔嫒 304.5 0.11%
20 范香胜 4,195 1.52% 80 李万钧 304.5 0.11% 140 迟丽 304.5 0.11%
21 陈康永 4,195 1.52% 81 许俊英 304.5 0.11% 141 代楠 304.5 0.11%
22 李连生 4,195 1.52% 82 赵建革 304.5 0.11% 142 王梅 304.5 0.11%
23 董迎春 4,195 1.52% 83 张建国 304.5 0.11% 143 朱亚利 304.5 0.11%
补充法律意见(七)
24 崔国祥 4,195 1.52% 84 崔同来 304.5 0.11% 144 刘立勇 304.5 0.11%
25 张丽 4,195 1.52% 85 郭育新 304.5 0.11% 145 庞立新 304.5 0.11%
26 刘洪彬 4,195 1.52% 86 张桂军 304.5 0.11% 146 徐立荣 304.5 0.11%
327 李建鸣 4,195 1.52% 87 潘倩云 304.5 0.11% 147 王敏 304.5 0.11%
28 姚军 4,195 1.52% 88 杨惠敏 304.5 0.11% 148 林建 304.5 0.11%
29 王国胜 4,195 1.52% 89 杨清 304.5 0.11% 149 王铮 304.5 0.11%
30 韩贺兴 4,195 1.52% 90 孟立新 304.5 0.11% 150 王明 304.5 0.11%
31 王子钰 4,195 1.52% 91 段彦萍 304.5 0.11% 151 阎俊波 304.5 0.11%
32 朱明芳 4,195 1.52% 92 刘艳君 304.5 0.11% 152 时伟玲 304.5 0.11%
33 王艳萍 4,195 1.52% 93 徐继民 304.5 0.11% 153 董社昌 304.5 0.11%
34 韩桂元 2,517 0.91% 94 孙辉 304.5 0.11% 154 于常利 304.5 0.11%
35 耿素玲 2,517 0.91% 95 周小梅 304.5 0.11% 155 张京肖 304.5 0.11%
36 张杰 2,517 0.91% 96 刘勇红 304.5 0.11% 156 刘嘉秋 304.5 0.11%
37 张立忠 2,517 0.91% 97 王新田 304.5 0.11% 157 肖艳军 304.5 0.11%
38 刘志刚 2,517 0.91% 98 安丽 304.5 0.11% 158 李春柳 304.5 0.11%
39 刘涛 2,517 0.91% 99 李保荣 304.5 0.11% 159 武江涛 304.5 0.11%
40 胡健林 2,517 0.91% 100 黄亚娟 304.5 0.11% 160 曹晨飞 304.5 0.11%
41 王东 2,517 0.91% 101 苑东杰 304.5 0.11% 161 张慧慧 304.5 0.11%
42 魏建 2,517 0.91% 102 郝元波 304.5 0.11% 162 刘志勇 304.5 0.11%
43 陈胜恩 304.5 0.11% 103 王国义 304.5 0.11% 163 廖颖 304.5 0.11%
44 刘红霞 304.5 0.11% 104 王凤云 304.5 0.11% 164 田君欢 304.5 0.11%
45 陈鸿艳 304.5 0.11% 105 尹万云 304.5 0.11% 165 李伟(男) 304.5 0.11%
46 李兰波 304.5 0.11% 106 王义军 304.5 0.11% 166 李娜 304.5 0.11%
47 陈建国 304.5 0.11% 107 郝培力 304.5 0.11% 167 任彦忠 304.5 0.11%
48 潘惠君 304.5 0.11% 108 陶贵龙 304.5 0.11% 168 陈亚松 304.5 0.11%
49 雷建国 304.5 0.11% 109 路月萍 304.5 0.11% 169 张潇潇 304.5 0.11%
50 田进才 304.5 0.11% 110 时玮 304.5 0.11% 170 赵华娟 304.5 0.11%
51 张乃成 304.5 0.11% 111 吴福东 304.5 0.11% 171 杨茉 304.5 0.11%
52 邵立 304.5 0.11% 112 杜红霞 304.5 0.11% 172 常欣 304.5 0.11%
53 任惠玲 304.5 0.11% 113 冯贤权 304.5 0.11% 173 邸兰涛 304.5 0.11%
54 吴云发 304.5 0.11% 114 王林通 304.5 0.11% 174 柳进 304.5 0.11%
55 殷万里 304.5 0.11% 115 王惠恋 304.5 0.11% 175 刘旭 304.5 0.11%
56 贾玉 304.5 0.11% 116 郑素平 304.5 0.11% 176 周仁朴 304.5 0.11%
57 赵星 304.5 0.11% 117 邢东培 304.5 0.11% 177 边江 304.5 0.11%
58 张宁 304.5 0.11% 118 张若兰 304.5 0.11% 178 张少纯 304.5 0.11%
59 刘金忠 304.5 0.11% 119 黄二钢 304.5 0.11% 179 满玉梅 304.5 0.11%
60 赵胜岭 304.5 0.11% 120 唐永恒 304.5 0.11% 180 周白雪 304.5 0.11%
合计 276,000 100%
按照乐凯公司总经理办公会审议通过的《关于通过<中国乐凯胶片集团公司
乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,同意乐凯磁带厂职工以所购买的设备
补充法律意见(七)
按照评估价值出资设立新公司。根据北京中必达资产评估有限责任公司于 2004
年 5 月 15 日出具的《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告
书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号),截至 2004 年 2 月 29 日,上述 4 台
机器设备的评估价值为 1,812,999.23 元。
因此,参与集资购买设备的 180 名员工中 177 人向职工持股会出资时,相关
设备份额的价值确定以该等设备的评估价值为依据。177 名员工以设备份额向职
工持股会出资的具体情况如下:
设备出资 设备出资 设备出资
序号 姓名 序号 姓名 序号 姓名
(元) (元) (元)
1 俞新荣 87,346 61 赵广 2,000 121 朱庆玲 2,000
2 高和平 74,820 62 杨炳建 2,000 122 要淑华 2,000
3 锁亚强 74,820 63 刘宏燕 2,000 123 季长生 2,000
4 翟保定 55,113 64 闫保平 2,000 124 董抒 2,000
5 张运刚 55,113 65 张士红 2,000 125 胡燕明 2,000
6 张作泉 55,113 66 陈丽欣 2,000 126 史育文 2,000
7 李文庶 55,113 67 倪建从 2,000 127 金磊 2,000
8 王平 55,113 68 郑晓红 2,000 128 臧冀青 2,000
9 赵欣 55,113 69 牛晓东 2,000 129 王娟娟 2,000
10 马文娟 55,113 70 王福英 2,000 130 刁 军 2,000
11 阳灶文 55,113 71 田旭东 2,000 131 于玫 2,000
12 石玉章 33,068 72 郭铁红 2,000 132 刘冬至 2,000
13 唐小红 32,845 73 焦红 2,000 133 李智慧 2,000
14 廖双全 27,557 74 关江伟 2,000 134 陈利利 2,000
15 梁国忠 27,557 75 霍学青 2,000 135 谢飞 2,000
16 仲吉田 27,557 76 屈洪丽 2,000 136 乔嫒 2,000
17 范香胜 27,557 77 李万钧 2,000 137 迟丽 2,000
18 陈康永 27,557 78 许俊英 2,000 138 代楠 2,000
19 李连生 27,557 79 赵建革 2,000 139 王梅 2,000
20 董迎春 27,557 80 张建国 2,000 140 朱亚利 2,000
21 崔国祥 27,557 81 崔同来 2,000 141 刘立勇 2,000
22 张丽 27,557 82 郭育新 2,000 142 庞立新 2,000
23 刘洪彬 27,557 83 张桂军 2,000 143 徐立荣 2,000
24 姚军 27,557 84 潘倩云 2,000 144 王敏 2,000
25 王国胜 27,557 85 杨惠敏 2,000 145 林建 2,000
26 李建鸣 27,557 86 杨清 2,000 146 王铮 2,000
27 韩贺兴 27,557 87 孟立新 2,000 147 王明 2,000
补充法律意见(七)
28 王子钰 27,557 88 段彦萍 2,000 148 张京肖 2,000
29 朱明芳 27,557 89 刘艳君 2,000 149 阎俊波 2,000
30 王艳萍 27,557 90 徐继民 2,000 150 时伟玲 2,000
31 韩桂元 16,534 91 孙辉 2,000 151 董社昌 2,000
32 耿素玲 16,534 92 周小梅 2,000 152 于常利 2,000
33 张杰 16,534 93 刘勇红 2,000 153 刘嘉秋 2,000
34 张立忠 16,534 94 王新田 2,000 154 肖艳军 2,000
35 刘志刚 16,534 95 安丽 2,000 155 刘志勇 2,000
36 刘涛 16,534 96 李保荣 2,000 156 李春柳 2,000
37 胡健林 16,534 97 黄亚娟 2,000 157 武江涛 2,000
38 王东 16,534 98 苑东杰 2,000 158 曹晨飞 2,000
39 魏建 16,534 99 郝元波 2,000 159 张慧慧 2,000
40 陈胜恩 2,000 100 王国义 2,000 160 廖颖 2,000
41 刘红霞 2,000 101 王凤云 2,000 161 陈亚松 2,000
42 陈鸿艳 2,000 102 尹万云 2,000 162 李伟(男) 2,000
43 李兰波 2,000 103 王义军 2,000 163 李娜 2,000
44 陈建国 2,000 104 郝培力 2,000 164 田君欢 2,000
45 潘惠君 2,000 105 陶贵龙 2,000 165 任彦忠 2,000
46 雷建国 2,000 106 路月萍 2,000 166 杨茉 2,000
47 田进才 2,000 107 时玮 2,000 167 常欣 2,000
48 张乃成 2,000 108 吴福东 2,000 168 刘旭 2,000
49 邵立 2,000 109 杜红霞 2,000 169 邸兰涛 2,000
50 任惠玲 2,000 110 冯贤权 2,000 170 周仁朴 2,000
51 吴云发 2,000 111 王林通 2,000 171 张潇潇 2,000
52 殷万里 2,000 112 王惠恋 2,000 172 边江 2,000
53 贾玉 2,000 113 郑素平 2,000 173 张少纯 2,000
54 赵星 2,000 114 邢东培 2,000 174 赵华娟 2,000
55 张宁 2,000 115 张若兰 2,000 175 柳进 2,000
56 刘金钟 2,000 116 黄二钢 2,000 176 满玉梅 2,000
57 赵胜岭 2,000 117 唐永恒 2,000 177 周白雪 2,000
58 王康永 2,000 118 梁红志 2,000 合计 1,637,078
59 杨勇 2,000 119 王友玲 2,000
60 张俊国 2,000 120 邢翠燕 2,000
根据上述 180 人中的 174 人出具的《情况说明和确认函》,该等人员均对上
述集资事项予以认可和确认。6 人未出具《情况说明和确认函》,该等人员均为
后期退出职工持股会的人员。
补充法律意见(七)
4、结论
经核查,乐凯磁带厂改制过程中,其职工自愿将以乐凯磁带厂净资产形式分得的改制经济补偿金投入到拟设立的职工持股会,再以乐凯公司工会的名义参与投资设立乐凯磁信息。乐凯磁带厂部分职工根据自愿原则以现金方式向职工持股会进行出资,63 名原通达公司在乐凯磁带厂的劳务工,通过从通达公司分得的经济补偿金和自有资金以现金形式自愿形成了对职工持股会的出资。乐凯磁带厂180 名职工以共同集资购买的 4 台设备进行出资,其中 177 人以其持有的设备份额向职工持股会出资,另外 3 人以其持有的设备份额直接出资设立乐凯磁信息。
(二)职工持股会各成员转让股份是否出于自愿,是否实际取得相应的转让款,有无纠纷或者潜在纠纷
根据发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,职工持股会成员转让所持出资额的情况如下:
1、通过协议转让出资份额
(1)2006 年,会员于常利向会员翟保定转让出资额
2006 年 11 月 27 日,翟保定与于常利签署了出资额转让协议,经双方协商,于常利自愿将其持有的职工持股会出资额中的 2,000 元转让给翟保定。
根据本所律师分别对翟保定、于常利进行的访谈并制作的《访谈笔录》,经其确认,本次出资额转让并未实际支付转让款,原因为:由于于常利对翟保定负有债务,双方协商同意以于常利所持职工持股会 2,000 元出资额无偿转让给翟保定的方式偿还债务。
2010 年 10 月 27 日,翟保定和于常利针对本次出资额转让事项共同出具了《关于翟保定和于常利协议转让出资额的确认函》,双方确认该 2,000 元出资额的任何权利及义务归翟保定所有,于常利不会对此提出任何异议。
(2)2009 年,会员张少纯向会员刘锡刚转让出资额
2009 年 12 月 25 日,张少纯与刘锡刚签订出资额转让协议,经双方协商,张少纯自愿将其持有的职工持股会 3,242 元出资额全部转让给刘锡刚,该等 3,242
补充法律意见(七)元出资额相应的权利、义务均由刘锡刚享有。此次转让出资额后,张少纯因不再享有出资额而自动退出职工持股会。
2012 年 2 月 28 日,张少纯、刘锡刚针对本次出资额转让事项分别出具了确认函,对上述出资额转让事项予以确认,并确认该等 3,242 元出资额所对应的一切权利和义务均由刘锡刚享有,双方不存在纠纷或潜在纠纷,上述出资额转让完成后,张少纯在职工持股会中不再持有出资额,自然退出职工持股会。经双方确认,本次出资额转让方张少纯已于 2009 年 12 月 25 日收到刘锡刚支付的全部出资额转让款。
综上所述,本所律师认为,上述出资额转让事宜均系协议双方真实意思表示,为出让方自愿转让,并已签署转让协议,相关转让协议已实际履行完毕。根据协议双方出具的确认函,上述出资额转让双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、职工持股会部分会员退出及其他会员认购相关出资额情况
(1)22 名持股职工退出职工持股会
2009 年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,会议审议通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。根据《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》的规定,同意将《职工持股会章程》第三十三条修改为“职工离开公司后(不包括退休人员)不得再持有持股会的出资,对其持有的出资以公司上一年度财务报表中账面净资产进行计算,由理事会负责处理。”
根据《清理整顿方案》的规定,原通过乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权但不愿继续持有乐凯磁信息股权的人员,其所持有的职工持股会的出资额全部按照统一价格转让。原职工持股会的会员,在统一协商价格下具有优先购买权。
根据《补充议案》的规定,在 2009 年 12 月 26 日前已经与乐凯磁信息解除劳动合同(不包括退休人员)的持股会会员,不再继续持有职工持股会的出资份额,其所持有的出资额按统一协商价格转让;统一协商价格为以乐凯磁信息未经审计的 2009 年 11 月账面净资产值为定价依据。
根据上述文件的规定,职工持股会会员张京肖等 22 人因辞职或调离等原因与
补充法律意见(七)乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会,将其所持职工持股会出资额予以转让,该等出资额共计 344,497 元。该等出资额转让价格参考乐凯磁信息截至2009 年 11 月 30 日的每股净资产值确定为以每一元出资额对应 2.17 元的价格。前述 22 人出让所持职工持股会出资额的相关情况如下:
转让价款 转让价款
出让出资额 出让出资额
序号 姓名 (含税) 序号 姓名 (含税)
(元) (元)
(元) (元)
1 史淑珍 32,292 70,074 12 冯波 8,694 18,866
2 王凤云 15,045 32,648 13 张京 7,452 16,171
3 赵广 34,760 75,429 14 冯涛 7,452 16,171
4 李文庶 102,578 222,594 15 张京肖 6,968 15,121
5 王智英 23,598 51,208 16 刘志勇 5,726 12,425
6 郭传力 18,630 40,427 17 陈亚松 4,484 9,730
7 王林通 14,420 31,291 18 边江 3,242 7,035
8 王笑非 14,000 30,380 19 刘旭 3,242 7,035
9 胡燕明 13,301 28,863 20 韩华 1,242 2,695
10 谢飞 12,435 26,984 21 刘姗 1,242 2,695
11 王铮 10,452 22,681 22 周仁朴 3,242 7,035
合计 344,497 747,558
(2)29 名职工持股会会员进行申购
对于前述 22 名退出人员拟转让的职工持股会出资额,2009 年 12 月 26 日,董旭辉等 29 名职工持股会会员提交了《股份申购书》,自愿按照每一元出资额 2.17元的价格进行申购,并向职工持股会缴纳了出资额认购款。该等 29 人实际认购出资额及支付出资额转让款的情况如下:
序 实际认购出资 支付出资额 序 实际认购出资 支付出资额
姓名 姓名
号 额(元) 转让款(元) 号 额(元) 转让款(元)
1 周春丽 49,530 107,480 16 迟丽 9,906 21,496
2 锁亚强 34,670 75,234 17 刘嘉秋 4,953 10,748
3 陈康永 29,716 64,484 18 王娟娟 6,779 14,710
4 杨清 19,812 42,992 19 马文娟 5,448 11,822
5 俞新荣 19,812 42,992 20 杜红霞 5,375 11,664
6 阳灶文 19,812 42,992 21 刘锡刚 4,953 10,748
7 赵欣 19,812 42992 22 时玮 4,953 10,748
8 田君欢 14,859 32,244 23 董旭辉 4,953 10,748
补充法律意见(七)
9 张运刚 14,859 32,244 24 张潇潇 4,953 10,748
10 朱庆玲 9,906 21,496 25 赵华娟 4,953 10,748
11 王艳萍 9,906 21,496 26 邵立 1,980 4,297
12 马岩 9,906 21,496 27 雷建国 991 2,150
13 倪建从 9,906 21,496 28 李建鸣 991 2,150
14 陈丽欣 9,906 21,496 29 石玉章 991 2,150
15 张丽 9,906 21,496 合计 344,497 747,558
经核查,本次出资额转让款共计 747,558 元,由职工持股会代为收取和支付,并代扣代缴了个人所得税。
根据 22 名退出持股会的会员亲自或授权他人签署的《保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会股权转让人员出资份额转让金领取表》,该等 22 名退出持股会并转让所持出资额的人员均已领取了相关出资额转让款。
2012 年 1 月至 3 月期间,本所律师已对上述 22 名退出职工持股会人员中的14 人分别进行了访谈,根据其各自签署的《访谈笔录》以及分别出具的《说明》,其均对其已收到职工持股会向其交付的扣除个人所得税后的出资额转让款,以及之后其在职工持股会中不再享有任何出资权益予以认可,并且对 2009 年 12 月职工持股会清理和其本人退出职工持股会予以认可和确认,同时亦确认其在乐凯磁信息及乐凯新材中不持有任何股权或股份,与乐凯磁信息及乐凯新材不存在任何出资或其它纠纷。
截至本补充法律意见出具之日,尚有 8 名退出人员未出具说明和确认,该等人员退出职工持股会时转让的出资额合计为 181,349 元。在职工持股会清理过程中,上述 8 名退出人员中部分人员未签署《股权转持授权委托书》,部分人员在《股权转持授权委托书》中写明“不转让”;该等人员在职工持股会会员大会审议相关清理方案时,有部分人员投反对票,部分人员未参会。基于上述情况,此次职工持股会对其进行清理并转让其出资份额,可能并非其本人自愿、真实的意思表示。在上述情况下,该等 8 名退出人员可能存在向发行人主张权利或提起股权纠纷诉讼的风险。有鉴于此,持有发行人本次发行前股份的发行人的高级管理人员以及中层管理人员共 19 人,分别为刘彦峰、锁亚强、张作泉、王德胜、陈必源、周春丽、俞新荣、张运刚、阳灶文、王平、马文娟、刘宏燕、王子钰、胡健
补充法律意见(七)林、王义军、刘嘉秋、刘锡刚、董旭辉、李娜(合计持有发行人本次发行前股份6,936,960 股)一致出具《承诺函》,承诺内容摘录如下:
“1、责任承担的主体及方式
(1)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如该 8 名退出人员中仍存在部分或全部人员未就其出资额转让事宜予以确认,且未确认人员就其转让相关出资额事项向乐凯新材主张任何权利并被相关法院等有权部门/机关确认其主张合法,全体承诺人对乐凯新材由此遭受的一切损失共同承担赔偿责任。
(2)在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如经过法院判决该 8名退出人员中的一人或多人在原职工持股会的出资额转让行为无效,需要受让人归还量化至其名下的乐凯磁信息的部分股权,则全体承诺人愿以所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的部分股份对此承担相应的法律责任。
2、责任承担比例
如出现本承诺函所述需全体承诺人共同承担相应法律责任的事项,具体在全部承诺人内部的各自承担比例为:各承诺人所持乐凯新材首次公开发行股票前发行的股份数额与全部承诺人合计持有的乐凯新材首次公开发行股票前已发行的股份数额之比。
3、股份锁定期间
(1)在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间,全体承诺人不转让其所持乐凯新材的全部股份。
(2)在中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如该 8 名退出人员中仍存在未确认人员,则全体承诺人按未确认人退出职工持股会时所转让之出资额可折算乐凯新材股份数额 1.5 倍的股份数标准共同自愿锁定,即全体承诺人在上述期间不转让其所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的相应合计数额股份。
补充法律意见(七)
(3)各承诺人同时严格遵守各自所出具的其他股份锁定承诺。”
3、结论
综上所述,本所律师认为:
(1)上述 22 名退出持股会并转让所持出资额的人员均已亲自或委托他人代为领取了相关出资额转让款。
(2)上述 22 名退出持股会人员中已有 14 人对 2009 年 12 月职工持股会清理和其本人退出职工持股会并转让相关出资额事项予以认可和确认。因此,就其退出职工持股会并转让出资额事项,该等 14 人与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)截至本补充法律意见出具之日,尚有 8 名退出人员未出具说明和确认。该等 8 名退出人员可能存在向发行人主张权利或提起股权纠纷诉讼的风险。针对上述风险,鉴于持有发行人本次发行前股份的发行人高级管理人员以及中层管理人员共 19 人(合计持有发行人本次发行前股份 6,936,960 股)已出具《承诺函》,承诺在一定时期内对乐凯新材由此遭受的一切损失共同承担赔偿责任,并自愿在一定期限内锁定其本人所持乐凯新材一定数额的股份,锁定股份数为全体承诺人按未确认人退出职工持股会时所转让之出资额可折算乐凯新材股份数额 1.5 倍的股份数标准共同自愿锁定。因此,该等 8 名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股会清理过程未予确认的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(三)职工持股会通过乐凯公司工会持股的原因,在此期间相关股东权利如何行使
1、职工持股会通过乐凯公司工会持股的原因
根据发行人出具的情况说明,经核查,乐凯新材前身乐凯磁信息设立时,部分职工通过出资设立职工持股会,并由职工持股会以乐凯公司工会的名义参与出资设立乐凯磁信息的主要原因为:
乐凯磁带厂改制过程中,大部分职工希望参与到改制后新公司的生产经营中,但由于有意向的职工人数众多,远超过当时有效的《公司法》所规定的有限
补充法律意见(七)责任公司股东人数五十人的上限,经纳入乐凯磁带厂改制范围的大部分职工协商,决定设职工持股会,职工对持股会进行出资,并由职工持股会参与出资设立新公司。但根据民政部办公厅于 2000 年 7 月下发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函[2000]10 号)的规定,职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理。因此,职工持股会无法取得社团法人登记。在此情况下,乐凯磁带厂职工经协商并借鉴其他公司改制经验后,决定由职工持股会以具有法人资格的乐凯公司工会的名义对新公司出资。乐凯公司工会持有保定市总工会于 1998 年 4 月 28 日核发的《工会法人资格证书》(编号:工法证字第 030546003 号)。
2003 年 10 月 30 日,乐凯公司向国务院国资委、财政部、劳动部和社会保障部报送了《关于批准<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流单位的方案>的请示》(乐凯字[2003]36 号)。2004 年 1月 5 日,国务院国资委作出《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号),经国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核,批准乐凯公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案。根据《第一批主辅分离改制分流单位的方案》的规定,乐凯磁带厂改制后新设公司的股东构成中包括社会团体法人股东。
2004 年 10 月 21 日,乐凯公司召开总经理办公会,会议审议通过了《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,同意由乐凯公司、乐凯公司工会(设职工持股会)及自然人股东共同出资,在对磁带厂进行分离改制的基础上出资设立新公司。
2、乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权期间,职工持股会成员的权利行使方式
根据发行人提供的相关资料及情况说明,乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权期间,职工持股会成员依据《职工持股会章程》的规定,以其出资额为限对职工持股会承担责任,在职工持股会享有出资人的权利,履行出资人义务。职工持股会以乐凯公司工会名义根据《保定乐凯磁信息材料有限公司章程》的规定,以其出资额为限对乐凯磁信息承担责任,在乐凯磁信息享有出资人的权利,履行出资
补充法律意见(七)人义务。
根据《职工持股会章程》的规定:职工持股会是乐凯公司工会下属从事职工持股管理的组织,代表职工行使股东权利并以乐凯公司工会的名义承担民事责任。该章程第四条规定:“持股会会员以其出资额为限对职工持股会承担责任;职工持股会以其全部出资为限,对公司承担责任。”第五条规定:“持股会旨在通过向职工筹集资金并投资于公司,使公司和持股会会员从经济利益上紧密结合起来,增强职工对公司的参与,以形成新的资产运营机制,最大限度的激活公司内在动力,推动公司取得最佳经济效益,使持股会会员获得满意回报。”
(1)职工持股会内部运行过程中,持股会成员的权利行使
《职工持股会章程》第十一条规定了持股会会员大会的职权,包括:“(一)选举和更换职工持股会理事会成员,对理事会行使监督权;(二)对职工持股会行使股东权利做出决议;(三)审议通过和修改职工持股会章程;(四)审议决定职工出资认股办法,听取理事会增资、股份转让和股利分配等情况或方案的说明,并根据需要做出相应的决议;(五)审议通过持股会的财务报告,审查批准持股会的年度费用预算;(六)审议通过理事会提交的议案;(七)审议经代表三分之一以上表决权的会员提交的议案;(八)对职工持股会的解散和清算等事项做出决议;(九)其他需要审议通过的事项。”
根据上述规定,2009 年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,应到职工 218 人,实到职工及其授权代表 214 人,会议审议通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。
(2)职工持股会以乐凯公司工会名义持有乐凯磁信息股权期间,持股会成员的权利行使
根据《职工持股会章程》第二十条的规定,职工持股会设理事会,理事会为持股会的管理机构,由 5 名理事组成,理事会成员经会员大会选举产生,每届任期三年,任期届满可连选连任。第二十六条规定,理事会设理事长一名,由理事会选举产生,理事长代表乐凯公司工会参加乐凯磁信息股东会,并行使表决权。
补充法律意见(七)
根据发行人提供的资料及出具的情况说明,经核查,在乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权期间,职工持股会理事长代表职工持股会会员参加了乐凯磁信息历次股东会,理事长根据预先在职工持股会所征询的持股会会员表决意见与乐凯公司工会事先沟通,并形成表决意见,由乐凯公司工会在乐凯磁信息股东会上代表职工持股会行使表决权。
综上所述,本所律师认为,职工持股会成员依据《职工持股会章程》的规定,以其出资额为限对职工持股会承担责任,在职工持股会享有出资人的权利,履行出资人义务。乐凯公司工会根据《保定乐凯磁信息材料有限公司章程》的规定,以其出资额为限对乐凯磁信息承担责任,在乐凯磁信息享有出资人的权利,履行出资人义务。
(四)目前 8 名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股清理过程的确认情况
根据发行人出具的确认,并经核查,截至本补充法律意见出具之日,上述 8名因解除劳动合同退出职工持股会的会员对职工持股会清理过程均未予确认。具体内容详见本补充法律意见“二、反馈意见重点问题之 2”之“(二)职工持股会各成员转让股份是否出于自愿,是否实际取得相应的转让款,有无纠纷或者潜在纠纷”之“2、职工持股会部分会员退出及其他会员认购相关出资额情况”。
综上所述,本所律师认为,该等 8 名因解除劳动合同退出职工持股会的会员未对职工持股会清理过程进行确认的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
三、反馈意见重点问题之 3、请发行人说明本次发行上市的股东大会决议有19 名自然人股东由他人代为签名的原因,是否有委托授权,是否存在纠纷或者潜在纠纷,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据发行人提供的相关资料,19 名自然人股东出具的情况说明,经本所律师核查,本次发行上市的股东大会有 19 名自然人股东未亲自出席会议而委托他人代为出席会议并签名的原因如下:
补充法律意见(七)
2 名自然人股东身体行动不便、1 名自然人股东出国、5 名自然人股东出差在外、1 名自然人股东休产假、6 名自然人股东在外地、4 名自然人股东因病住院。
经核查该等 19 名自然人股东于 2012 年 2 月 15 日分别签署的《保定乐凯新材料股份有限公司 2011 年年度股东大会会议通知回执》和《授权委托书》,以及该等 19 名自然人股东委托的受托人于 2012 年 3 月 7 日分别签署的《保定乐凯新材料股份有限公司 2011 年年度股东大会表决票》和《保定乐凯新材料股份有限公司 2011 年年度股东大会决议》,发行人 2011 年年度股东大会会议召开时,19名由他人代为签名的自然人股东均已出具《授权委托书》,且相关代理人均在授权范围内行使表决权。
综上所述,本所律师认为,19 名自然人股东委托他人代为出席发行人 2011年年度股东大会,委托人均已出具《授权委托书》,且相关代理人均在授权范围内行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。
四、反馈意见一重点问题之 4、请发行人补充披露由中国乐凯胶片集团公司(以下简称乐凯公司)代理出口的原因,发行人销售渠道是否独立于乐凯公司,发行人目前是否取得进出口权,还是通过其他公司代理出口,请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人由乐凯公司代理出口的原因
根据发行人出具的说明、对发行人销售人员的访谈,发行人委托乐凯公司或其控股子公司保定乐凯进出口贸易有限公司提供出口业务相关服务的原因如下:
发行人磁条及磁卡产品部分出口韩国、美国、西班牙等地,该等产品的出口存在批次多、单量小等特点,考虑到方便运输及报关手续,发行人在自主开发并选定客户、签订出口合同并备妥货物后,将后续的物流、制单、办理报关手续等涉及报关的程序性业务委托给熟悉出口业务流程的乐凯公司进出口部或保定乐凯进出口贸易有限公司办理。
根据公司提供的资料及出具的说明,乐凯公司进出口部主要负责为乐凯公司
补充法律意见(七)及下属子公司产品在国际市场的出口和原材料、设备、备品备件的进口采购提供服务。乐凯公司撤销其进出口部后,于 2011 年 3 月新设保定乐凯进出口贸易有限公司。截至本补充法律意见出具之日,保定乐凯进出口贸易有限公司的注册资本为 100 万元,乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)持有该公司 55%的股权,法定代表人为何文忠,注册地为保定市新市区乐凯南大街 6 号,主要经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家施行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物的进出口业务;贸易咨询服务;商务咨询服务;翻译服务。
(二)发行人销售渠道是否独立于乐凯公司
根据发行人提供的资料、出具的说明及承诺,发行人设有独立的销售部门、配备专业销售人员。发行人与乐凯公司产品存在较大差异,应用领域区别明显,发行人客户以制卡企业及代理商、铁路印刷企业为主,而乐凯公司主要产品为医用胶片、工业射线胶片、三醋酸纤维素酯薄膜,其终端客户主要为医院、装备制造企业、光电企业。发行人通过参加国外展会等方式自主开拓国外客户,逐步建立了海外销售渠道。发行人自主选定国外客户并与其签订销售合同和出口订单,发行人销售渠道独立于乐凯公司。
(三)发行人目前是否取得进出口权
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人及其前身乐凯磁信息已经取得进出口业务的必要资质,具体情况如下:
1、2005 年 10 月 8 日,乐凯磁信息取得《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:00010523),进出口企业代码为 1300771319626。
2008 年 9 月 10 日,乐凯磁信息取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:00598383),进出口企业代码为 1300771319626。
2011 年 3 月 22 日,发行人取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:00848576),进出口企业代码为 1300771319626。
2012 年 4 月 1 日,发行人取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:01026597),进出口企业代码为 1300771319626。
补充法律意见(七)
2013 年 6 月 17 日,公司取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:01254983),进出口企业代码为 1300771319626。
2、2005 年 10 月 10 日,乐凯磁信息取得中华人民共和国保定海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(登记编码为1306960493),有效期至 2011 年 10 月 10 日。
2011 年 4 月 6 日,发行人取得中华人民共和国保定海关换发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(登记编码为 1306910107),有效期至 2014 年 4 月 6 日。
(四)结论
综上所述,本所律师认为,发行人将报关相关的程序性业务委托给乐凯公司或其控股子公司保定乐凯进出口贸易有限公司代办的原因是为了方便运输及办理报关手续,并不影响发行人国外销售渠道的独立性,发行人的销售渠道独立于控股股东;发行人及其前身乐凯磁信息拥有进出口业务的必要资质,自主开发并选定客户、独立签订出口合同。
五、反馈意见一重点问题之 6、报告期内,发行人租赁乐凯公司的厂房和土地,关联方保定乐凯数码影像有限公司租赁房屋。(1)请发行人补充说明厂房租赁情况占全部生产经营场所的比例情况,发行人与关联方的厂房租赁是否存在影响独立性的情形;2)请发行人就同一地段租赁价格与无关联第三方进行比较,说明价格的公允性,并请补充披露向不同关联方租赁价格差异较大的原因;(3)请发行人补充披露向保定乐凯数码影像有限公司租赁的实际期间,实际支付租金的金额,说明“取得上述地址的道路门牌号”的含义,消除租赁的原因;(4)请发行人补充披露厂房搬迁的进展情况,以及搬迁完成后厂房和办公场地情况,是否能保证公司正常生产经营和发展,说明目前的搬迁的进展情况,发行人是否拥有独立完整的资产体系。请发行人律师对(1)—(4)项核查并发表意见。
(一)发行人厂房租赁情况占全部生产经营场所的比例情况,发行人与关联方的厂房租赁是否存在影响独立性的情形
补充法律意见(七)
1、发行人厂房租赁情况占全部生产经营场所的比例情况
根据发行人提供的资料及出具的说明,报告期内,发行人租赁厂房的面积占发行人全部生产经营场所面积的比例如下:
单位:平方米
2014 年 2012 年 2012 年
项目 2013 年 2011 年
1-9 月 11-12 月 1-10 月
发行人租赁厂房面积 - 234.00 234.00 11,776.54 11,776.54
发行人全部生产经营场所面积 18,267.94 18,501.94 5,777.14 17,319.68 17,319.68
租赁面积占全部面积的比例 - 1.26% 4.05% 68.00% 68.00%
2、发行人与关联方的厂房租赁是否存在影响独立性的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明,并经核查,发行人租赁乐凯公司的厂房位于乐凯公司大院内。由于历史原因,乐凯公司下属子公司大都通过租赁乐凯公司厂房的形式进行生产经营。除向其下属子公司租赁外,乐凯公司的房产并不对外出租。2009 年及 2010 年,发行人全部生产经营场所均为租赁关联方的房产。
为扩大生产规模、建设新生产线及减少关联租赁,2010 年 10 月,发行人前身乐凯磁信息通过招拍挂程序受让位于保定市高新区西二环东侧、电厂南侧的45,502 平方米的土地使用权,并于 2011 年 8 月取得了上述土地的《国有土地使用权证》(保定市国用(2011)第 130600006052 号),开始逐渐减少对乐凯公司生产厂房及库房的租赁。2012 年 10 月底,公司完成磁条磁卡生产线及办公场所的搬迁工作,相关生产线均已完成安装、调试,并进入试生产阶段,运行正常。公司全部热敏磁票、磁条及磁卡产品生产及日常办公均在位于保定市和润路 569号自有厂房内进行。2013 年 12 月,公司进一步清理了因放置少量研发试验线设备租赁乐凯公司的 234 平米厂房。
3、结论
报告期内,公司存在租赁乐凯公司厂房及土地的情形。目前,公司已拥有满足正常生产经营和办公所需的房屋及土地,并独立于控股股东及其控制的其他公司。发行人的主要生产经营场所均已搬迁至其自有房产处,发行人已不再租赁关
补充法律意见(七)联方的其他房产及土地。因此,本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,公司主要生产经营活动及办公均在自有房产及土地上进行,不存在影响公司独立性的情形。
(二)关联租赁价格与无关联第三方比较及关联方租赁价格差异原因
1、关联租赁价格与无关联第三方比较
(1)向乐凯公司租赁价格与无关联第三方比较
根据发行人提供的资料及出具的说明,发行人向乐凯公司租赁的房屋及土地位于乐凯公司大院内,多为 1985 年以前建成的房产。乐凯公司统一按照《中国乐凯胶片集团公司收费管理办法》确定的资产租赁收费标准收取租金。发行人向乐凯公司支付的租赁价格与其他租赁方一致。
根据保定大雁资产评估有限公司(以下简称“大雁评估”)出具的《保定乐凯新材料股份有限公司租赁资产租金评估咨询项目资产评估咨询报告书》(DYZX(2012)—064 号),大雁评估按照房产用途相近、交易类型相同或相近、估价日期相近等原则选取了 4 个周边可比案例,使用市场比较法对发行人租赁乐凯公司房屋及土地价格进行了评估,并在分析可比案例的基础上,通过对房屋建造年份、租赁期限、付款方式、环境因素等方面进行修正建立可比基础,统一租赁价格内涵。其选取的无关联第三方可比案例的具体情况如下:
序号 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4 乐凯公司
七一路高速 隆 兴西路 和西 乐凯北大街 南二环五尧 乐凯南大街乐房屋位置
引线 二环交口附近 保满路口 乡中学附近 凯公司院内
建造年份 2007 2007 2006 2012 1985
装修程度 中装 简装 简装 简装 简装
交易日期 2011.2 2011.2 2010.11 2011.1 2011.1
租赁期限 一年 三年 三年 三年 三年
付款方式 每月一付 半年一付 一年一付 半年一付 每月一付
位于民营科 位于高新技术
位 于独立 分布 位于产业松 位于独立分
技园区高速 产业联系一般
环境因素 区域,配套环境 散区,配套环 布区域,配套
引线,配套环 区,配套环境
一般 境较差 环境较差
境较优 一般
租赁面积
1,800 1,500 900 7,600 11,776.54(平方米)
租金单价
12.00 7.20 6.94 6.60 7.48(注)(元/平方
补充法律意见(七)米、月)修正租金单
价(元/平方 8.04 7.69 7.10 7.25 —
米、月)修正租金单
价均值(元/ 7.52平方米、月)注:乐凯公司租赁单价为厂房及土地租金合计除以房屋租赁面积计算得出。
根据上述价格对比,发行人向乐凯公司的租赁房产的价格与周边工业厂房租赁价格略有差异,主要系发行人租赁的乐凯公司厂房建筑年代较为久远、租赁面积较大等原因所致。考虑上述因素影响,发行人向乐凯公司的租赁房产的价格总体上遵循市场定价原则,租赁价格合理。
(2)向保定乐凯数码影像有限公司租赁价格与无关联第三方比较
根据大雁评估出具的《保定乐凯新材料股份有限公司租赁资产租金评估咨询项目资产评估咨询报告书》(DYZX(2012)—064 号),发行人租赁保定乐凯数码影像有限公司房屋与周边区域租赁价格的情况如下:
保定乐凯数码
序号 案例 1 案例 2 案例 3
影像有限公司
房屋位置 创业路 隆兴路 朝阳路 创业路
建造年份 2007 2003 2001 2004
装修程度 中装 精装 简装 简装
交易日期 2010.7 2010.8 2010.3 2010.5
租赁期限 三年 两年 三年 三年
付款方式 每季一付 每季一付 每年一付 每年一付
环境因素 商务氛围浓厚 商务氛围浓厚 商务氛围浓厚 商务氛围一般
乙级写字楼, 乙级写字楼, 丙级写字楼、专 丙级写字楼,专
所在大楼级别
专业物业管理 专业物业管理 业物业管理 业物业管理
租赁面积(平方米) 435 240 500 30租金单价(元/平方米、
34.5 41.7 25.00 27.78
月)
修正租金单价
28.96 32.80 25.04 —
(元/平方米、月)修正租金单价均值(元
28.93
/平方米、月)
根据上述价格对比,发行人向保定乐凯数码影像有限公司的租赁房产的价格与周边租赁价格相当,定价合理。
补充法律意见(七)
2、不同关联方租赁价格差异较大的原因
根据发行人提供的资料及出具的说明,并经核查,发行人向不同关联方租赁价格差异较大的主要原因为:
(1)用途差异
发行人租赁乐凯公司的房屋系生产厂房,而租赁保定乐凯数码影像有限公司房屋系商业用房,上述两种不同用途的房屋在建筑结构、装修程度、配套设施等方面均存在较大差异。
(2)位置差异
发行人租赁乐凯公司的房屋位于保定市乐凯南大街,附近以工业企业为主,而租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋位于保定市创业路,周边写字楼、居住小区密集,商务氛围相对较好,两者所在区域存在明显差异。
3、结论
综上,本所律师认为,发行人向不同关联方租赁价格差异较大,主要由于租赁房屋用途、坐落位置存在明显差异。但与位置相近、用途一致的无关联第三方租赁价格相比,发行人向其关联方赁租房产的价格均遵循了市场化定价原则,价格合理。
(三)发行人向保定乐凯数码影像有限公司租赁的实际期间,实际支付租金的金额,说明“取得上述地址的道路门牌号”的含义,消除租赁的原因
1、发行人租赁保定乐凯数码影像有限公司的情况
(1)2007年4月20日,乐凯磁信息与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》,乐凯磁信息承租保定乐凯数码影像有限公司位于创业路369号的房屋一处,租赁面积30平方米,租金为每年1万元整,租赁期限自2007年5月1日至2010年4月30日。
(2)2010年4月30日,乐凯磁信息与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2010-1),乐凯磁信息承租保定乐凯数码影像有限公司位于创业路369号的房屋一处,租赁面积30平方米,租金为每年1万元整,租
补充法律意见(七)赁期限自2010年5月1日至2013年4月30日。
(3)2011年3月9日,因乐凯磁信息整体变更为发行人,发行人与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2011-1),租赁期限调整为从2011年3月9日至2013年4月30日,除此之外,其他条款与上述2010年4月30日签订的《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2010-1)保持不变。
(4)2011 年 12 月 26 日,发行人与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》,双方协商一致,同意终止上述 2011 年 3 月 9 日签订的《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2011-1)。截至 2011 年 12 月 26 日,发行人不再租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋。
综上,发行人向保定乐凯数码影像有限公司租赁房屋的实际期间为 2007 年5 月 1 日起至 2011 年 12 月 26 日止。截至《补充法律意见(一)》出具之日,发行人已实际向保定乐凯数码影像有限公司支付房屋租金 4.67 万元。
2、“取得上述地址的道路门牌号”的含义
根据发行人提供的资料及出具的说明,“取得上述地址的道路门牌号”是指发行人新厂区地址的道路门牌号经国家有关部门规划编制确定为“保定市和润路569 号”,具体情况如下:
2010 年 10 月,发行人前身乐凯磁信息通过招拍挂程序受让位于保定市高新区西二环东侧、电厂南侧的 45,502 平方米的土地使用权,并于 2011 年 8 月取得了上述土地的《国有土地使用权证》(保定市国用(2011)第 130600006052 号)。由于当时道路门牌尚未进行规划编制,该宗土地的《国有土地使用权证》(保定市国用(2011)第 130600006052 号)记载的地址为“西二环东侧、电厂南侧”。2011 年 12 月,发行人注册地址变更为“保定高新区西区乐凯新材料工业园(西二环东侧、电厂南侧)”。之后,保定国家高新技术产业开发区管理委员会社区公益局核发了《门(楼)牌号码使用证》,根据该证记载,住户名称为保定乐凯新材料股份有限公司,街路胡同居民区名称为和润路,门(楼)牌号码为 569 号。2012 年 3 月 16 日,发行人注册地址变更为“保定市和润路 569 号”。
3、消除租赁的原因
补充法律意见(七)
2010 年 10 月,发行人前身乐凯磁信息通过招拍挂程序受让位于保定市高新区西二环东侧、电厂南侧的土地使用权一宗,并于 2011 年 8 月取得了上述土地的《国有土地使用权证》(保定市国用(2011)第 130600006052 号)。乐凯磁信息在该宗土地上建成磁介质火车票纸生产厂房并使用部分新厂房,不再需要租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋。2011 年 12 月 26 日,发行人与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》,同意终止双方于 2011 年 3 月 9日签订的《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2011-1)。至此,发行人不再租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋。
4、结论
经核查,本所律师认为,发行人已实际支付保定乐凯数码影像有限公司房屋租金 4.67 万元,由于发行人已自行取得国有土地使用权并在该宗土地上建成厂房,不再需要租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋,因此,租赁双方签订终止协议,双方主体之间的租赁事项已消除。
(四)发行人厂房搬迁的进展情况,以及搬迁完成后厂房和办公场地情况,是否能保证公司正常生产经营和发展,目前的搬迁的进展情况,发行人是否拥有独立完整的资产体系
1、厂房搬迁进展情况
根据发行人出具的说明,并经现场核查,截至 2012 年 10 月底,发行人已完成磁条磁卡生产线及办公场所的搬迁工作,相关生产线均已完成安装、调试,并进入试生产阶段,运行正常。目前,发行人全部热敏磁票、磁条及磁卡产品生产及日常办公均在位于保定市和润路 569 号新厂区进行。因整体搬迁工作安排需要,发行人尚留有少量研发试验线设备放置于租赁乐凯公司的厂房,待新厂区进一步建设后再进行该等设备搬迁工作。
2012 年 10 月 31 日,发行人与乐凯公司就双方于 2011 年 3 月 9 日签订的《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:11-03)及《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04)(以下合称“《租赁合同》”)签订了《补充协议》,协议约定:发行人继续租赁乐凯公司房屋 234 平方米及土地 450 平方米,月租金合计 1,687.11 元,租赁期至 2013 年 12 月 31 日。双方同意根据发行人的
补充法律意见(七)搬迁后续工作进展,就上述租赁土地及房屋相关事项另行协商签订补充协议。发行人搬迁后续工作全部完成后,双方将签订终止协议,发行人不再租赁使用乐凯公司的土地及房屋。除上述发行人继续租赁的房屋及土地外,其不再租赁使用《租赁合同》的其他土地及房屋。
2013 年 12 月 27 日,发行人与乐凯公司签署《补充协议二》,约定:由于发行人未能在 2012 年 10 月 31 日前完成乐凯公司大院内的退租清理工作(除继续租赁的乐凯公司房屋 234 平方米及土地 450 平方米外),因此按照乐凯公司集团内部收费管理办法,发行人需向乐凯公司支付 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 12 月31 日的土地房屋租赁费合计 869,617.21 元。另外根据《补充协议》的规定,2013年 12 月 31 日后,发行人不再租赁乐凯公司房屋和土地使用权。
2、搬迁完成后厂房和办公场地情况
根据发行人提供的资料及出具的说明,发行人新厂区房屋建筑面积合计18,267.94 平方米。上述房屋建筑中,发行人已取得了相关房屋的《房屋所有权证》(保定市房权证字第 U201200059 号、保定市房权证字第 U201301101 号、保定市房权证字第 U201301102 号)。
3、是否能保证公司正常生产经营和发展
发行人现有厂房及办公场地面积合计超过原租赁乐凯公司房屋面积,厂房建筑结构、内部装修、生产线布局较原租赁厂房更为先进、合理,配套水、电、汽等能源供应充足,能够保证发行人正常生产经营和发展。
4、发行人是否拥有独立完整的资产体系
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备及专利等资产的所有权或使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。发行人拥有独立完整的资产体系。
5、结论
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人已将主要生产经营和办公场所搬迁至其自有房产处,该等房产及办公条件能够保证发行人正
补充法律意见(七)常生产经营和发展;发行人目前已拥有独立完整的资产体系。
六、反馈意见一重点问题之 7、请发行人补充说明各年外购能源和内部采购能源的数量、价格和金额,补充披露目前向乐凯公司采购水、电、气、二次能源等问题是否已经解决。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人各年外购能源和内部采购能源的数量、价格和金额情况
根据公司提供的资料及出具的说明,报告期内,发行人各年外购能源和内部采购能源的数量、价格和金额的情况如下:
1、2014 年 1-9 月
单位:元
2014 年 1-9 月
名称 内部采购 外部采购
数量 单价 金额 数量 单价 金额
水(元/吨) - - - 27,194.00 4.18 113,614.61
电(元/度) - - - 3,442,260.00 0.74 2,561,996.78
蒸汽(元/吨) - - - 9,313.78 128.66 1,198,288.49
天然气 12,000 3.19 38,230.08
合计 - - - - - 3,912,129.96
2、2013 年
单位:元
2013 年
名称 内部采购 外部采购
数量 单价 金额 数量 单价 金额
水(元/吨) 466.00 4.43 2,064.11 47,524.00 3.22 153,027.77
电(元/度) 26,151.00 1.07 27,892.00 4,252,020.00 0.77 3,264,140.72
蒸汽(元/吨) 26.00 160.72 4,178.72 11,678.13 128.66 1,502,478.76
二次能源 - - 7,972.53 - - -
合计 - - 42,107.36 - - 4,919,647.25
3、2012 年
单位:元
名称 2012 年
补充法律意见(七)
内部采购 外部采购
数量 单价 金额 数量 单价 金额
水(元/吨) 7,353.00 4.30 31,617.90 5,494.00 4.03 22,121.68
电(元/度) 1,395,073.00 1.07 1,488,423.05 1,620,692.00 0.74 1,202,655.46
蒸汽(元/吨) 3,491.14 159.13 555,538.02 5,494.44 130.09 714,749.56
二次能源 - - 105,811.18 - - -
合计 - - 2,181,390.15 - - 1,939,526.70
4、2011 年
单位:元
2011 年
名称 内部采购 外部采购
数量 单价 金额 数量 单价 金额
水(元/吨) 12,456.00 4.30 53,560.80 3,484.51 4.20 14,634.96
电(元/度) 2,849,185.00 1.00 2,836,970.11 603,272.00 0.79 474,238.88
蒸汽(元/吨) 4,962.00 143.17 710,395.36 3,674.83 112.19 412,306.20
二次能源 - - 321,469.32 - - -
合计 - - 3,922,395.59 - - 901,180.04
(二)向乐凯公司采购水、电、气、二次能源等问题的解决情况
根据发行人出具的说明,并经现场核查,2012 年 6 月,公司开始磁条磁卡生产线及办公场所的搬迁工作,截至 2012 年 10 月底,发行人相关搬迁工作已基本完成。
结合目前发行人搬迁工作的进展情况,截至 2012 年 10 月底,发行人向乐凯公司采购水、电、气、二次能源情况已明显减少,除尚留在乐凯公司大院内的少量研发试验线设备因进行研发试验将产生少量向乐凯公司采购能源的关联交易外,公司的其他能源均直接向保定市各市政单位购买。截至 2013 年 12 月 31 日,公司已完成整体搬迁工作,2014 年 1 月 1 日以后,公司不再向乐凯公司采购水、电、汽及二次能源。
综上所述,本所律师认为,截至 2013 年 12 月 31 日,公司已完成整体搬迁工作,2014 年 1 月 1 日以后,公司不再向乐凯公司采购水、电、汽及二次能源。
补充法律意见(七)
七、反馈意见一重点问题之 8、请发行人补充披露关联方是否存在生产经营
磁信息材料的情况,其产品与发行人产品的区别和联系,是否存在委托加工等
情形,是否与发行人存在共同的供应商或客户,是否存在关联交易,是否为发
行人分担成本费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人的关联方是否存在生产经营磁信息材料的情况,其产品与发行
人产品的区别和联系
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人提供的关联方资
料及发行人出具的说明,报告期内,发行人关联方的主营业务及其产品与发行人
产品的区别和联系的情况如下:
主要产品与发行人产品的
序号 关联方名称 主营产品/业务
区别和联系
该公司主要产品为光记录
材料及基材产品,其与发行
人产品(磁记录和热敏记录
医用胶片、工业射线胶片、三
1 乐凯公司 材料,下同)同属信息记录
醋酸纤维素酯薄膜
材料范畴,但两者在原材
料、工艺流程、下游应用领
域存在差异
2 航天科技集团 控股公司,不从事具体业务 无联系
保定乐凯进出口贸易有限公
3 进出口业务 无联系
司
该公司主要产品为印刷影
柔性树脂版、印刷胶片等印刷 像材料,与发行人产品在原
4 乐凯华光印刷科技有限公司
影像材料 材料、工艺流程、下游应用
领域存在差异
该公司主要产品为专用纸
制品,与发行人产品存在较
影像用纸、涂塑纸基和特种高
5 乐凯纸业 大差异;其产品之一热敏磁
级工业用纸
票原纸为发行人生产热敏
磁票的原材料
该公司主要产品均为光学
聚酯薄膜、聚酯片基、复合薄 用膜材料,与发行人产品在
6 合肥乐凯科技产业有限公司
膜、特种薄膜等产品 原材料、工艺流程、下游应
用领域存在差异
补充法律意见(七)
7 保定乐凯物业管理有限公司 住宅小区物业管理服务 无联系
该公司主要产品为喷墨打
8 保定乐凯数码影像有限公司 数码耗材产品 印耗材,与发行人产品存在
较大差异
该公司主要产品为精细化
工产品,与发行人产品存在
光稳定剂、照相有机物、表面
9 保定市乐凯化学有限公司 差异;其产品之一表面活性
活性剂等精细化工产品
剂为发行人产品生产用化
学助剂
10 保定乐凯宏达实业有限公司 投资管理 无联系
乐凯大厦写字楼的出租和物
11 北京乐凯科技有限公司 无联系
业管理
该公司主要产品均为感光
材料,其与发行人产品同属
乐凯胶片股份有限公司(股票 彩色胶卷、彩色相纸等感光材
12 信息记录材料范畴,但两者
代码:600135) 料及太阳能电池背膜
在原材料、工艺流程、下游
应用领域存在差异
照相有机物、特种染料、染料 该公司主要产品均为合成
沈阳感光化工研究院有限公
13 中间体、药物中间体等精细化 精细化工产品,与发行人产
司
工产品 品存在较大差异
河北乐凯化工工程设计有限
14 化工工程、建筑工程设计咨询 无联系
公司
南阳乐凯华光资产管理有限
15 实业投资及商务信息咨询 无联系
公司
造纸用网、纸、纸板,工业用 该公司主要产品为纸制品
16 上海新风铜网造纸厂 镀锌钢丝网、工业用网及金属 及相关配件,与发行人产品
线材 存在较大差异
该公司主要产品为生产膜
常州乐凯高性能材料有限公 聚酯材料、纳米材料和高性能 产品用原材料,与发行人产17
司 材料 品在原材料、生产工艺、下
游应用领域存在差异
该公司主要产品为盘芯及
相关辅材,与发行人产品存
中国乐凯胶片集团公司保定
18 辅材、化学品 在较大差异;其在报告期内
通达实业公司
为发行人提供少量盘芯、棉
衣等产品
补充法律意见(七)
保定乐凯设备制造安装有限 通用机械及零部件制造、加
19 无联系
公司 工,设备安装
该公司主要产品为合成精
细化工材料,与发行人产品
乐凯(沈阳)科技产业有限责 在原材料、生产工艺、下游
20 感光材料和精细化工产品
任公司 应用领域存在差异;其生产
的显色剂 E 为发行人生产
主要产品的原材料
该公司主要产品为薄膜材
料,与发行人产品在原材
聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄
21 保定乐凯薄膜有限责任公司 料、下游应用领域存在差
膜
异;该公司于 2013 年为发
行人提供少量聚酯薄膜
废旧电机、废仪器仪表、废包
保定市乐凯综合服务公司物 装材料、废感光材料、废涤纶
22 无联系
资经销站 薄膜销售。普通货运、厂内垃
圾清运。
23 中国卫通集团有限公司 卫星运营 无联系
商业卫星对外发射、进出口贸
24 中国长城工业集团有限公司 无联系
易
吸收成员单位存款、对成员单
位办理贷款及融资租赁、办理
25 航天科技财务有限责任公司 无联系
内部转账、结算、有价证券投
资
26 航天投资控股有限公司 股权投资、项目投资 无联系
北京神舟航天软件技术有限
27 软件开发和技术服务 无联系
公司
28 航天时代置业发展有限公司 房地产开发 无联系
项目投资、境外工程承包、国
29 航天长征国际贸易有限公司 无联系
际工程招标及代理等
测绘仪器及设备、航空遥感、
30 中国四维测绘技术有限公司 无联系
地图产品
31 中国长江动力集团有限公司 汽轮机研发、制造和销售 无联系
补充法律意见(七)
航天新商务信息科技有限公
32 电子商务 无联系
司
33 四川航天工业集团有限公司 航天产品 无联系
航天产品、通用设备、汽车配
上海航天工业(集团)有限公
34 件、硅材料、复合材料、太阳 无联系
司
能电池等
科技与人才继续教育、科技项
35 深圳航天科技创新研究院 无联系
目开发、成果转化
36 中国运载火箭技术研究院 长征运载火箭系列产品 无联系
航天动力技术研究及航天技
37 航天动力技术研究院 无联系
术民用产品开发
外层空间技术开发;卫星、飞
38 中国空间技术研究院 无联系
船及其他航天器的研制
航天火箭推进技术、航天惯性
器件技术、航天动力技术产业
39 航天推进技术研究院 无联系
化及航天技术民用产品设计
研究
惯性导航、测控通信、卫星导
40 中国航天电子技术研究院 航、精确制导与信息对抗等设 无联系
备
飞行器气动力与气动热理论
中国航天空气动力技术研究
41 及数值模拟、地面模拟实验; 无联系
院
风洞及风工程设备设计制造
航天相关工程咨询和技术服
42 中国航天工程咨询中心 无联系
务
43 中国资源卫星应用中心 航天遥感应用研究 无联系
陕西中天火箭技术有限责任 增雨防雹火箭、气象探测火箭
44 无联系
公司 产品
西安向阳航天材料股份有限
45 双金属复合管系列产品 无联系
公司
陕西航天龙腾汽车服务有限 品牌汽车销售、维修及技术服
46 无联系
公司 务
补充法律意见(七)
47 西安康本材料有限公司 高性能碳纤维及制品 无联系
常州山由帝杉防护材料制造
48 汽车用窗膜及高性能功能膜 无联系
有限公司
江苏星源航天材料股份有限
49 覆铜板 无联系
公司
烟气治理、污水处理、废固处
50 航天环境工程有限公司 无联系
理
51 航天神舟飞行器有限公司 无人机及导弹相关配套设备 无联系
北京航天易联科技发展有限
52 安防产品 无联系
公司
北京航天益森风洞工程技术
53 压力容器、压力管道 无联系
有限公司
北京航天宏伟压力容器检验
54 压力容器和气瓶的检验及 无联系
站
55 航天神舟投资管理有限公司 投资管理 无联系
卫星部件、元器件、原材料、
56 北京翔宇空间技术公司 无联系
地面仪器等设备引进业务
57 北京航天宇通科贸中心 投资管理 无联系
中国东方红卫星股份有限公 小卫星、微小卫星、卫星应用
58 无联系
司 地面设备
59 航天神舟科技发展有限公司 卫星、飞船及其他航天器 无联系
北京中关村航天创新园科技 技术开发、技术推广、技术转
60 无联系
发展有限公司 让、技术咨询、
陕西航天动力高科技股份有
61 泵、液力传动、流体计量设备 无联系
限公司
西安航天神舟旅游餐饮有限
62 餐饮、旅游业务 无联系
责任公司
华东理工大学设计研究院有
63 工程设计业务 无联系
限公司
补充法律意见(七)
64 四川神坤装备股份有限公司 煤矿用液压支架 无联系
四川航天天盛科技有限责任 房产建筑、通讯、物流业务、
65 无联系
公司 物业管理
汽车冲焊件、改装车及方舱非
66 成都航天万欣科技有限公司 无联系
标加工
多晶硅、太阳能电池、电池组
上海航天汽车机电股份有限
67 件及光伏电站系统集成以及 无联系
公司
高端汽车零部件和新材料
内蒙古神舟光伏电力有限公 可再生能源开发、可再生能源
68 无联系
司 领域技术咨询
上海航天万源稀土电机有限 机电产品、机械设备、仪器仪
69 无联系
公司 表,电机制造
上海航天电源技术有限责任
70 动力、便携、储能电源系统 无联系
公司
广播电视设备、广播电视接收
上海新上广经济发展有限公
71 机、电子计算机、电子照明器 无联系
司
具无联系
航天产品、空调产品、锻压成
72 上海新力机器厂 型设备、液压控制设备及元器 无联系
件
上海航天万源稀土电机研发
73 稀土电机 无联系
中心
光伏电力科技、新能源科技等
可再生能源领域内的技术开
74 上海神舟电力有限公司 无联系
发、技术转让、技术咨询、技
术服务
雷达、导航、通讯、汽配件、
广播电视设备、传输、电子计
75 上海航天有线电厂 无联系
算机及外部设备,家电、微电
机安全设备,电子产品
76 上海申航进出口有限公司 货物与技术的进出口业务 无联系
航天产品、汽车燃气装置、汽
77 上海航天能源股份有限公司 无联系
车加气站设备
补充法律意见(七)
内蒙古神舟硅业有限责任公
78 多晶硅及下游产品 无联系
司
79 上海航天实业有限公司 新材料与新能源产品 无联系
80 中国时代远望科技有限公司 进出口业务 无联系
运载火箭、卫星和其他航天器
81 陕西航天导航设备有限公司 导航与控制设备及精密机电 无联系
产品
北京航天时代光电科技有限
82 电子产品、仪器仪表 无联系
公司
83 航天电工集团有限公司 电线电缆 无联系
84 中国通信广播卫星公司 卫星通信业务 无联系
中国东方通信卫星有限责任
85 卫星通信业务 无联系
公司
中国卫星通信(香港)有限公
86 卫星通信业务 无联系
司
87 中国直播卫星有限公司 卫星通信业务 无联系
88 航天数字传媒有限公司 数字发行业务 无联系
89 鑫诺卫星通信有限公司 卫星通信业务 无联系
90 亚太卫星国际有限公司 卫星通信业务 无联系
北京通保科润通信技术有限
91 呼叫中心业务 无联系
公司
92 北京卫星电信研究所 卫星通信业务 无联系
中国航天工业科学技术咨询 航天工业科学技术培训、技术
93 无联系
有限公司 咨询
境内对外经济技术展览会业
94 长城国际展览有限责任公司 无联系
务
95 中国长城工业上海有限公司 货物及技术的进出口业务 无联系
96 中国长城工业广州有限公司 房屋租赁,停车场经营 无联系
补充法律意见(七)
北京航天长城贸易有限责任 工业自动化控制系统的设备、
97 无联系
公司 保安防火系统器材设备
98 北京航天长城物流有限公司 国际货运代理、票务代理 无联系
99 航天国际旅游有限责任公司 招徕和接待国内外旅游者 无联系
北京大观园酒店有限责任公
100 酒店经营管理 无联系
司
101 广州宇航通讯公司 通讯产品 无联系
102 长城工业(厦门)有限公司 汽车零配件 无联系
货物、技术进出口、国内一般
103 中国长城工业大连有限公司 无联系
贸易
104 珠海市科诚实业有限公司 进出口业务、物业代理业务 无联系
105 中国长城工业香港有限公司 物业管理 无联系
106 中国长城巴黎房产管理公司 物业管理 无联系
107 广州长城酒店有限公司 酒店经营管理 无联系
北京航天长城节能环保科技 固体废物污染治理,噪声、光
108 无联系
有限公司 污染治理业务
北京昊航国际机电工程有限 承办海运、空运进出口货物的
109 无联系
公司 国际运输代理业务
110 上海凯兴实业有限公司 货物及技术的进出口业务 无联系
北京航天新概念软件有限公
111 软件研发与集成应用 无联系
司
陕西金叶西工大软件股份有 软件系统开发与服务、系统集
112 无联系
限公司 成
研发各类管理系统等,提供综
上海神舟航天软件技术有限
113 合管理整体解决方案、技术支 无联系
公司
持
114 航天四创科技有限责任公司 信息化系统集成 无联系
补充法律意见(七)
天津神舟通用数据技术有限
115 数据库软件产品 无联系
公司
航天(北京)科技文化发展有 版权运作、输出品牌、输出创
116 无联系
限公司 意业务
信息化软件的咨询、研发、培
117 山东山大华天软件有限公司 无联系
训和系统集成
北京神舟航天智能科技有限 公文交换系统软硬件研发、集
118 无联系
公司 成及服务
深圳市航天新创科技有限公 通信产品、光电子产品、机电
119 无联系
司 设备
四川航天拓鑫玄武岩实业有
120 玄武岩纤维材料、制品、设备 无联系
限公司
无锡航天高能股权投资管理
121 基金管理 无联系
有限公司
航天高新(苏州)创业投资管
122 创业投资管、股权投资管理 无联系
理有限公司
航天产业投资基金管理(北
123 非证券业务的投资管理咨询 无联系
京)有限公司
北京航天宏康计算机技术开 计算机技术开发、技术咨询、
124 无联系
发中心 技术转让技术服务
125 北京航信招待所 房屋出租业务 无联系
北京航天兴科高新技术有限
126 软件和计算机系统服务 无联系
公司
北京航天神建工程设计有限
127 工程勘查设计 无联系
公司
航天未来(北京)科技传播有
128 航天技术推广,会展服务 无联系
限公司
电工器材及其配件、日用电
129 首都航天机械公司 器、金属制品、汽车配件、仪 无联系
器仪表
汽车零部件、金属结构件、机
130 长治清华机械厂 无联系
械零部件、起重机械及设备
补充法律意见(七)
货物进出口、代理进出口、技
131 北京航天万源科技公司 无联系
术进出口
机电设备、电子产品、塑料制
132 航天万源实业公司 无联系
品、文具用品、非金属制品等
航天技术的开发和应用、航天
天津航天长征技术发展有限
133 技术相关产业的投资、建设和 无联系
公司
经营
航天科技产品、卫星应用产
134 长征火箭工业有限公司 无联系
品、电子产品、通讯设备
中国亚太移动通信卫星有限 机械设备、电子产品、计算机
135 无联系
责任公司 软件、通讯产品
航天长征化学工程股份有限
136 汽化炉及关键设备 无联系
公司
ASTROTECH GROUP
137 该公司未开展任何业务 无联系
LIMITED
航天伺服控制系统、流程传动
138 北京实验工厂 及液压控制设备、机电控制设 无联系
备、电液伺服阀变频驱动器
139 北京航天博物馆 航天科技成果展览 无联系
140 北京长征宾馆 住宿服务 无联系
141 上海星泰物业管理有限公司 物业管理 无联系
北京航天四创软件技术有限 网站等软件及系统的开发、建
142 无联系
责任公司 设、运营维护
淄博航天数字制造服务有限
143 数字牙齿 无联系
公司
浙江南洋传感器制造有限公
144 传感器、仪器仪表 无联系
司
航天时代置业发展(天津)有
145 产业基地配套住宅建设 无联系
限公司
航天时代置业发展(西安)有
146 产业基地配套住宅建设 无联系
限公司
补充法律意见(七)
147 易颖有限公司 股权投资 无联系
神舟航天软件(济南)有限公
148 计算机软件 无联系
司
济南航天德标牙科技术有限 牙科用设备及器具、假牙、假
149 无联系
公司 牙固定件及相关耗材
航天神舟生物科技集团有限
150 空间生物原料药 无联系
公司
北京神舟天辰物业服务有限
151 物业管理 无联系
公司
房屋建筑、土木工程及房屋装
152 四川航天建筑工程公司 无联系
修
成都九鼎科技(集团)有限公 汽车减振器汽车变速操作杆、
153 无联系
司 冲压件
北京航天时代天盛物业管理
154 物业管理 无联系
有限公司
航天时代置业发展(武汉)有
155 产业基地配套住宅建设 无联系
限公司
固体火箭技术应用、精细化
156 陕西航天科技集团有限公司 工、复合材料、特种金属及装 无联系
备、机电产品研发
通讯设备、电子系统和电子元
157 中国航天时代电子公司 无联系
器件产品的设计、生产、销售
158 四川航天技术研究院 航天产品研制与技术服务 无联系
卫星应用设备研制、通信设备
159 上海航天技术研究院 无联系
研制
航天神洁(北京)环保科技有 技术开发、技术咨询、技术转
160 无联系
限公司 让、技术服务;物业管理
房地产开发、投资管理、资产
上海航天新园投资管理有限
161 管理(除股权投资和股权投资 无联系
公司
管理)、物业管理
162 成都航天模塑股份有限公司 汽车零部件制造销售 无联系
补充法律意见(七)
根据发行人关联方的主营业务情况及发行人出具的说明,发行人关联方不存在生产经营磁信息材料的情况。
(二)关联方是否存在委托加工的情形
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人出具的说明,报告期内,发行人的关联方不存在委托发行人加工产品的情形。
(三)发行人关联方是否与发行人存在共同的供应商或客户
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人提供的关联方资料及发行人出具的说明,报告期内,发行人与下列关联方存在共同的供应商或客户:
序号 关联方名称 是否与发行人存在共同的供应商或客户
一、共同的供应商:1、乐凯胶片股份有限公司(感光材料、
包装材料)2、上海乐凯纸业有限公司(纸基)3、保定乐凯
薄膜有限责任公司(聚酯片基)4、保定市乐凯化学有限公
司(照相有机物)5、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业
公司(化工材料、包装材料)6、河北乐凯化工工程设计有
限公司(接受设计服务)7、日本山野贸易株式会社(显色
剂、发色剂)8、乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司(特
殊中间体)9、保定乐凯进出口贸易有限公司(代理费)10、
1 乐凯公司 保定乐凯设备制造安装有限公司(建设生产线、备件)11、
保定金润德豪冷暖自控设备有限公司(制冷机组)12、北京
伟伯康科技发展有限公司(纠偏系统)13、常州市丹源化工
有限公司(化工原材料)14、河北省安装工程公司第三分公
司(施工工程)15、河北玉川建筑工程有限公司(安装维修)
16、河北鑫隆安全技术有限公司分公司(工程施工)17、缔
展国际贸易(上海)有限公司天津分公司(化工原材料)
二、共同的客户:1、保定市乐凯化学有限公司(提供租赁、
能源、辅材)
共同的供应商:1、上海乐凯纸业有限公司(纸基)2、乐凯
保定乐凯进出口贸 胶片股份有限公司(感光材料、彩纸、网费)3、乐凯公司
2
易有限公司 (能源、耗材)4、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公
司(包装材料)
共同的供应商:1、乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司(感
光化学品)2、乐凯胶片股份有限公司(加工费)3、乐凯公
司(化工原料、片基)4、保定乐凯薄膜有限责任公司(聚
乐凯华光印刷科技 脂薄膜)5、乐凯公司(化工染料、片基)6、保定市乐凯化
3
有限公司 学有限公司(照相有机物)7、河北乐凯化工工程设计有限
公司(接受设计服务)8、保定乐凯设备制造安装有限公司
(建设生产线、备件)9、北京伟伯康科技发展有限公司(纠
偏系统、电晕)10、日本山野贸易株式会社(染料)
补充法律意见(七)
共同的供应商:1、乐凯胶片股份有限公司(采购感光材料、
包装材料、网费)2、乐凯公司(能源、租赁)3、保定市乐
上海乐凯纸业有限
4 凯化学有限公司(照相有机物)4、河北乐凯化工工程设计
公司
有限公司(接受设计服务)5、中国乐凯胶片集团公司保定
通达实业公司(化学品)
共同的供应商:1、南京中科联实业有限公司(采购三甘醇)
2、乐凯公司(纪念品、劳务)3、保定乐凯薄膜有限责任公
司(聚脂薄膜副品)4、保定市乐凯化学有限公司(照相有
合肥乐凯科技产业
5 机物)5、乐凯胶片股份有限公司(劳务)6、河北乐凯化工
有限公司
工程设计有限公司(接受设计服务)7、日本山野贸易株式
会社(光学添加剂)8、微觉视检测技术(苏州)有限公司
(检测系统)
保定乐凯数码影像
6 共同的供应商:保定北方建设有限责任公司(基建工程)
有限公司
共同的供应商:1、乐凯胶片股份有限公司(化工材料、包
装材料、网费)2、乐凯公司(租赁、能源、辅材)3、中国
保定市乐凯化学有 乐凯胶片集团公司保定通达实业公司(化工材料)4、河北7
限公司 鑫隆安全技术有限公司分公司(维修)5、乐凯(沈阳)科
技产业有限责任公司(特殊中间体)6、河北乐凯化工工程
设计有限公司(设计费)
一、共同的供应商:1、上海乐凯纸业有限公司(原纸、纸
基)2、乐凯公司(能源、租赁、辅材)3、乐凯(沈阳)科
技产业有限责任公司(感光化学品)4、中国乐凯胶片集团
公司保定通达实业公司(化学品、包装材料)5、保定乐凯
设备制造安装有限公司(备件)6、保定市乐凯化学有限公
司(照相有机物)7、保定乐凯薄膜有限责任公司(聚脂薄
乐凯胶片股份有限 膜)8、合肥乐凯科技产业有限公司(支持体材料)9、日本8
公司 山野贸易株式会社(采购成色剂、显色剂)10、河北乐凯化
工工程设计有限公司(接受设计服务)11、保定乐凯进出口
贸易有限公司(代理费)12、保定金润德豪冷暖自控设备有
限公司(化工材料)13、河北玉川建筑工程有限公司(安装
维修)14、四川东方绝缘材料股份有限公司(聚脂薄膜)
(2)共同的客户:1、保定市乐凯化学有限公司(销售感光
材料、包装材料、网费)
共同的供应商:1、乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司(热
沈阳感光化工研究
9 敏化学品、感光化学品、特殊中间体)2、中国乐凯胶片集
院
团公司保定通达实业公司(包装材料)
一、共同的供应商:1、乐凯公司(能源、租赁)2、乐凯胶
河北乐凯化工工程 片股份有限公司(网费)3、中国乐凯胶片集团公司保定通10
设计有限公司 达实业公司(劳保用品)
二、共同的客户:保定市乐凯化学有限公司(提供设计服务)
常州乐凯高性能材
11 共同的供应商:南京中科联实业有限公司(采购三甘醇)
料有限公司
一、共同的供应商:1、乐凯公司(能源)2、乐凯胶片股份
中国乐凯胶片集团
有限公司(感光材料、套药)3、保定市乐凯化学有限公司
12 公司保定通达实业
(照相有机物)4、保定乐凯进出口贸易有限公司(代理费)
公司
二、共同的客户:保定市乐凯化学有限公司(化工原料)
补充法律意见(七)
共同的供应商:1、乐凯公司(能源、租赁)2、保定乐凯薄
保定乐凯设备制造 膜有限责任公司(聚脂薄膜副品)3、乐凯胶片股份有限公13
安装有限公司 司(网费)4、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司(劳
保用品)
一、共同的供应商:1、乐凯胶片股份有限公司(化工材料)
乐凯(沈阳)科技
14 2、保定市乐凯化学有限公司(照相有机物)
产业有限责任公司
二、共同的客户:保定市乐凯化学有限公司(特殊中间体)
共同的供应商:1、乐凯胶片股份有限公司(化工材料、包
装材料)2、乐凯公司(能源、租赁、辅材)3、中国乐凯胶
保定乐凯薄膜有限
15 片集团公司保定通达实业公司(包装材料)4、保定市乐凯
责任公司
化学有限公司(照相有机物)5、保定乐凯设备制造安装有
限公司(加工件、备件)
中国长江动力集团
16 共同的供应商:四川东方绝缘材料股份有限公司(云母)
有限公司
四川航天拓鑫玄武
17 共同的供应商:四川东方绝缘材料股份有限公司(加工件)
岩实业有限公司
18 首都航天机械公司 共同的供应商:兰州真空设备有限责任公司(设备)
(四)发行人与关联方是否存在关联交易,是否为发行人分担成本费用
1、发行人与关联方是否存在关联交易
根据发行人向其前十大供应商及前十大客户的函证、发行人提供的关联方资料及发行人出具的说明,报告期内,与发行人存在关联交易的关联方:
序号 关联方名称 主营业务
主要从事医用胶片、工业射线胶片、三醋酸纤维
1 乐凯公司
素酯薄膜的生产和销售
主要从事彩色胶卷、彩色相纸等感光材料及太阳
2 乐凯胶片股份有限公司
能电池背膜的生产和销售
主要从事影像用纸、涂塑纸基和特种高级工业用
3 上海乐凯纸业有限公司
纸的生产和销售
乐凯(沈阳)科技产业有限责任
4 主要从事感光材料和精细化工产品的研发和销售
公司
中国乐凯胶片集团公司保定通
5 主要从事化学品生产和销售的集体企业
达实业公司
6 保定乐凯薄膜有限责任公司 主要从事聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜的生产
主要从事光稳定剂、照相有机物、表面活性剂等
7 保定市乐凯化学有限公司
精细化工产品的生产和销售
保定乐凯设备制造安装有限公 主要从事通用机械及零部件制造、加工,设备安8
司 装
河北乐凯化工工程设计有限公
9 主要从事化工工程、建筑工程设计咨询
司
10 保定乐凯进出口贸易有限公司 主要从事进出口业务
保定市乐凯综合服务公司物资 废旧电机、废仪器仪表、废包装材料、废感光材11
经销站 料、废涤纶薄膜销售。普通货运、厂内垃圾清运。
补充法律意见(七)
2、是否存在关联方为发行人分担成本费用的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明,报告期内,与发行人拥有相同供应商的关联方中,保定乐凯进出口贸易有限公司、保定市乐凯化学有限公司、乐凯胶片股份有限公司、河北乐凯化工工程设计有限公司、中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司、保定乐凯薄膜有限责任公司、保定乐凯设备制造安装有限公司因位于乐凯公司大院内,均按照《中国乐凯胶片集团公司收费管理办法》规定向乐凯公司采购能源,价格与发行人的采购价格一致;乐凯胶片股份有限公司按照市场价向保定市乐凯化学有限公司采购表面活性剂,价格与发行人采购价格基本一致;乐凯公司、乐凯胶片股份有限公司、保定市乐凯化学有限公司、保定乐凯薄膜有限责任公司按照市场价向中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司采购包装材料,价格与发行人采购价格基本一致。除此之外,不存在向共同供应商采购相同产品的情形。报告期内,与发行人拥有相同客户的关联方中,不存在向共同客户销售相同产品的情形。因此,报告期内,不存在关联方为发行人分担成本费用的情况。
(五)结论
综上所述,本所律师认为,发行人关联方不存在生产经营磁信息材料的情况;发行人的产品与部分关联方的产品存在联系,但产品在原材料、生产工艺、应用领域等方面存在差异;报告期内,虽然发行人与部分关联方存在关联交易,与部分关联方存在共同供应商和/或客户,但各关联方与发行人共同供应商或客户的采购或销售交易系正常的商业行为,并遵循市场化定价原则,不存在为发行人分担成本费用的情况;发行人的关联方不存在委托发行人加工产品的情形。
八、反馈意见一重点问题之 9、请发行人补充披露向乐凯公司支付许可使用费情况,说明使用控股股东注册商标的原因,在已经申请自主注册商标的情况下仍继续使用乐凯公司商标的原因,发行人注册商标是否独立于控股股东,发行人是否借控股股东的商标扩大产品影响力。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人向乐凯公司支付许可使用费的情况
补充法律意见(七)
根据发行人出具的说明、发行人与乐凯公司签署的《注册商标独占使用许可合同(1)》及《注册商标独占使用许可合同(2)》,并经本所律师核查,乐凯公司许可发行人使用其所拥有的第 583511、583528、1734091、1734092、786638号注册商标,商标使用许可方式为无偿使用,因此,发行人未向乐凯公司支付许可使用费。
(二)发行人使用乐凯公司注册商标的原因
根据发行人提供的资料、出具的说明,并经核查,发行人由于历史原因使用乐凯公司的上述注册商标。发行人前身乐凯磁信息是在原乐凯磁带厂通过主辅分离整体改制的基础上设立的有限责任公司。原乐凯磁带厂一直使用上述商标,但因其系乐凯公司的下属非法人单位,上述商标由乐凯公司申请并获得授权。原乐凯磁带厂主辅分离整体改制时,上述商标未纳入改制设立的乐凯磁信息。根据乐凯公司总经理办公会于 2004 年 10 月 21 日审议通过的《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,同意由乐凯磁带厂改制后设立的乐凯磁信息继续使用上述商标。
(三)发行人目前持有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证,截至本补充法律意见出具之日,发行人获得国家工商行政管理总局商标局授权的注册商标如下:
序号 商标名称 类别 注册证号 核定使用商品 注册有效期
2013.1.28 至
1 17 10225835 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.1.28 至
2 9 10225836 数据媒介;磁性数
2023.1.27
据介质;密码磁卡
2013.1.28 至
3 17 10225837 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.4.7 至
4 9 10502727 数据媒介;磁性数
2023.4.6
据介质;密码磁卡
2013.4.14 至
5 17 10502728 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.7.28 至
6 9 10502729 数据媒介;磁性数
2023.7.27
据介质;密码磁卡
补充法律意见(七)
2013.4.14 至
7 17 10502730 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.4.14 至
8 9 10502731 数据媒介;磁性数
2023.4.13
据介质;密码磁卡
(四)发行人停止使用控股股东商标
根据发行人提供的资料及出具的说明,为了进一步规范商标的使用、减少关联交易,2014 年 5 月 7 日,发行人与控股股东乐凯公司签署了《<注册商标独占使用许可合同>终止协议》,约定:自协议签署之日起,发行人印制的新包装材料不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标,双方之前签订的《注册商标独占使用许可合同(1)》和《注册商标独占使用许可合同(2)》终止。
根据现场查看公司包装材料及发行人出具的承诺,发行人已于 2014 年 5 月启用自有注册商标,所印制的新包装材料不再使用乐凯公司注册商标。
(五)发行人是否借控股股东的商标扩大产品影响力
根据发行人出具的说明,其主要产品是热敏磁票和磁条,客户为产业用户,发行人的该等产品为下游客户的工业原材料,经过下游客户的再加工形成火车票、磁卡等最终产品。发行人以其在研发能力、技术力量、产品质量、企业管理等方面形成的综合实力赢得下游客户的信赖,并形成了较为稳定的长期合作关系,其产品对商标的依赖性小,不存在借控股股东的商标扩大产品影响力的情形。
(六)结论
综上所述,本所律师认为,发行人因历史原因使用控股股东的注册商标,发行人已与控股股东签署了注册商标使用许可合同的终止协议,并已启用自有注册商标,所印制的新包装材料不再使用控股股东的注册商标。发行人的产品对商标的依赖性小,且发行人不再使用乐凯公司的注册商标,改用自有注册商标,不存在发行人借控股股东的商标扩大产品影响力的情形。
九、反馈意见一重点问题之 10、请发行人说明 02149161 号、02202897 号、02294188 号、200410102591 号、200510008697 号专利的所有权情况,使用情况,
补充法律意见(七)发行人经营是否需要上述专利,发行人专利权是否独立于控股股东,相关专利的发明人是否仍在发行人处工作,是否在关联方处工作,发行人技术是否独立于关联方。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)上述专利的所有权情况、使用情况
根据发行人及乐凯公司出具的说明、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》及对发行人研发人员的访谈,上述专利及专有技术的情况如下:
1 、 ZL02149161.5 号 、 ZL02294188.6 号 、 ZL200510008697.8 号 及200410102591.X 号四项专利及专有技术均为原乐凯磁带厂员工的职务发明创造,按照当时有效的《中华人民共和国专利法》(2000 年修正)的相关规定,职务发明创造申请专利的权利属于员工所在单位;申请被批准后,该单位为专利权人,原乐凯磁带厂系乐凯公司的下属非法人单位,因此,上述专利的申请人均为乐凯公司,获得授权后,专利权人为乐凯公司。
上述四项专利及专有技术中,200410102591.X 号专利申请因发明专利申请公布后于 2007 年 9 月视为撤回而未获得授权;ZL02294188.6 号专利为实用新型专利,为避免与 ZL02149161.5 号发明专利重复授权,乐凯公司于 2005 年 10 月主动放弃该专利权,专利权终止。ZL200510008697.8 号专利、ZL02149161.5 号专利因专利权人主动放弃专利权,不再缴纳年费,专利权分别于 2014 年 4 月 30日、2015 年 1 月 7 日终止。
发行人前身乐凯磁信息是在原乐凯磁带厂通过主辅分离整体改制的基础上设立的有限责任公司。乐凯磁信息成立后曾使用过上述专利及专有技术,但由于上述专利及专有技术均为原乐凯磁带厂早期开发的磁条涂层的配方技术,随着乐凯磁信息不断调整和更新配方技术,乐凯磁信息的新技术替代了上述专利中公开的技术。截至 2009 年 1 月 1 日,乐凯磁信息不再使用上述专利及专有技术。乐凯公司并未使用过上述专利及专有技术,也未许可第三方使用上述专利及专有技术。
2、ZL02202897.8 号专利的申请人和专利权人均为乐凯公司,该专利因未及时缴纳年费和滞纳金而于 2007 年 4 月终止。发行人未使用过该专利。
补充法律意见(七)
ZL02149161.5 号、ZL02294188.6 号、ZL200510008697.8 号、200410102591.X
号及 ZL02202897.8 号五项专利均为原乐凯磁带厂员工的职务发明,该等职务发
明创造申请专利的申请人为乐凯公司,获得授权后,专利权人为乐凯公司。职务
发明创造的发明人享有在专利文件上署名的权利、获得奖励和报酬的权利。
(二)发行人经营是否需要上述专利
根据发行人出具的说明和对发行人研发人员的访谈,发行人目前经营不需要
上述专利及专有技术,具体情况如下:
1 、 ZL02149161.5 号 、 ZL02294188.6 号 、 ZL200510008697.8 号 及
200410102591.X 号四项专利及专有技术均涉及磁条涂层的配方技术,均为原乐
凯磁带厂早期开发的技术。发行人前身乐凯磁信息是在原乐凯磁带厂改制的基础
上设立的有限责任公司,乐凯磁信息成立后曾使用过上述专利及专有技术。
由于乐凯磁信息的客户对磁条产品要求较高,乐凯磁信息根据生产及实验累
积的经验不断调整和更新配方技术以不断提高产品质量,这些新的技术替代了上
述专利中公开的技术,形成了乐凯磁信息自主技术体系。截至 2009 年 1 月 1 日,
乐凯磁信息已不再使用上述专利及专有技术。
2、ZL02202897.8 号专利涉及紫外固化涂层技术,与发行人产品无关,发行
人未使用过该专利。
综上,发行人目前经营不需要上述五项专利及专有技术。
(三)发行人专利权是否独立于控股股东
根据发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人拥有自己独立的研发团
队,能够独立自主进行研发,并就其研发成果申请专利权,截至 2014 年 6 月 30
日,发行人已取得专利权的情况如下:
序 专利权 专利
专利号 专利名称 授权公告日 专利期限
号 人 类别
一种热敏磁记录 2006.05.10 至
1 发行人 ZL200610012683.8 发明 2008.09.10
纸 2026.05.09
一种具有装饰层 2007.12.11 至
2 发行人 ZL200710185361.8 发明 2010.11.03
的热转移磁条 2027.12.10
补充法律意见(七)
2008.12.03 至
3 发行人 ZL200810079885.3 发明 一种装饰膜 2010.12.15
2028.12.02
一种热敏磁记录 2007.12.11 至
4 发行人 ZL 200710185360.3 发明 2011.07.06
纸 2027.12.10
实用 一种转印型装饰 2008.12.03 至
5 发行人 ZL200820227616.2 2009.09.09
新型 膜 2018.12.02
一种抗静电全息 2009.11.26 至
6 发行人 ZL200910175250.8 发明 2012.05.30
磁条 2029.11.25
实用 2011.11.09 至
7 发行人 ZL201120441212.5 一种转移型磁条 2012.10.17
新型 2021.11.08
一种拉丝装饰膜 2009.11.25 至
8 发行人 ZL200910175221.1 发明 2013.07.03
的制备方法 2029.11.24
实用 一种具有双彩色 2012.12.10 至
9 发行人 ZL201220675744.X 2013.12.25
新型 层的转移型磁条 2022.12.09
2011.11.09 至
10 发行人 ZL201110352267.3 发明 一种转移型磁条 2013.12.04
2031.11.08
一种适用于冷烫
2012.5.11 至
11 发行人 ZL201210145623.9 发明 技术的转印型装 2014.07.16
2032.5.10
饰膜
一种存折用转移 2011.11.15 至
12 发行人 ZL201110361394.X 发明 2014.07.16
型磁条 2031.11.14
一种用于透明塑
2012.5.11 至
13 发行人 ZL201210145622.4 发明 料件的双面拉丝 2014.11.12
2032.5.10
装饰膜
发行人研发团队成员均专职在发行人处工作,不存在在控股股东处兼职的情
形,且该等专利均为研发团队成员的职务发明创造。发行人的专利权独立于控股
股东。
(四)相关专利的发明人是否仍在发行人、关联方处工作
根据发行人及乐凯公司提供的说明,截至补充法律意见出具之日,
ZL02149161.5 号、ZL02294188.6 号、ZL200510008697.8 号、ZL02202897.8 号及
200410102591.X 号专利及专有技术的发明人在发行人和关联方处工作的情况如
下:
1 、 ZL02149161.5 号 、 ZL02294188.6 号 、 ZL200510008697.8 号 及
200410102591.X 号四项专利及专有技术均为原乐凯磁带厂员工的职务发明创造,
发明人均为原乐凯磁带厂员工。除赵战粮于 2004 年底从原乐凯磁带厂离职、张
补充法律意见(七)少纯于 2005 年 5 月从乐凯磁信息离职外,其余发明人均在原乐凯磁带厂改制基础上设立的乐凯磁信息工作,截至本补充法律意见出具之日,各发明人的工作情况如下:
(1)ZL02149161.5 号及 ZL02294188.6 号专利的发明人均为赵战粮和王德胜。其中,赵战粮不在发行人处工作,也不在发行人关联方处工作;王德胜在发行人处工作,未在发行人关联方处兼职。
(2)200410102591.X 号专利申请的发明人为王义军、张少纯。其中,王义军在发行人处工作,未在发行人关联方处兼职;张少纯不在发行人处工作,也不在发行人关联方处工作。
(3)ZL200510008697.8 号专利的发明人为刘嘉秋、刘锡刚。刘嘉秋、刘锡刚均在发行人处工作,均未在发行人关联方处兼职。
2、ZL02202897.8 号专利的发明人为刘嬴、张来振、秦长喜、胡梅、方君利。截至本补充法律意见出具之日,刘嬴、秦长喜在发行人关联方河北乐凯化工工程设计有限公司工作,未在发行人处兼职;张来振、胡梅、方君利不在发行人处工作,也不在发行人关联方处工作。
(五)发行人技术是否独立于关联方
根据发行人出具的说明,发行人拥有自己独立的研发团队,能够独立自主地进行技术研发,并自主研发形成了发行人生产所必须的技术。发行人研发团队成员均专职在发行人处工作,不存在在关联方处兼职的情形。目前,发行人生产所使用的技术均为自主研发技术,不存在使用关联方技术的情形,发行人技术独立于关联方。
(六)结论
综上所述,上述五项专利及专有技术的权利人均为乐凯公司;报告期内,发行人未使用上述五项专利及专有技术;发行人目前经营不需要上述五项专利及专有技术;截至本补充法律意见出具之日,ZL02202897.8 号专利的发明人中刘嬴、秦长喜在发行人关联方处工作,未在发行人处兼职,该项专利的其他发明人均不在发行人及其关联方处工作;截至本补充法律意见出具之日,其他四项专利及专
补充法律意见(七)有技术的发明人,其中赵战粮和张少纯不在发行人及其关联方处工作,其他发明人均在发行人处工作,均未在发行人关联方处兼职;发行人拥有自己的专利,发行人的专利权独立于控股股东;发行人目前生产所使用的技术均为自主研发技术,发行人的技术独立于关联方。
十、反馈意见一重点问题之12、请发行人补充披露制造安装关联交易是否经过招投标程序,价格是否公允,并提供依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人制造安装关联交易是否经过招投标程序
根据发行人提供的招标文件、投标书、评标结果表及中标后签订的合同,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人金额较大的制造安装关联交易均经过招投标程序,具体情况如下:
1、磁介质火车票生产线低压配电系统制造安装项目
2010年7月,乐凯磁信息编制该项目的《招标文件》(LKCXX2010-1),4家企业投标,经该项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2010年7月30日,乐凯磁信息与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票纸生产线低压配电系统制造安装合同》,约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票纸生产线低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为113.6733万元。
2、磁介质火车票纸生产线磁浆工段电气仪表安装项目
2010年11月,乐凯磁信息编制该项目的《招标文件》(LKCXX2010-3),3家企业投标,经该项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。该项目包括两大部分:磁浆部分和热敏浆部分。
2011年1月9日,乐凯磁信息与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票纸浆料生产线磁浆与部分热敏浆低压配电系统制造安装合同》,约定由保
补充法律意见(七)定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票纸浆料生产线的磁浆生产线和部分热敏浆低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为47.7881万元。
2011年7月26日,乐凯新材与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票热敏浆生产线低压配电系统制造安装合同》,约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票热敏浆料生产线低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为32.5829万元。
3、2#生产线涂布磁浆电气施工项目
2012年3月,发行人编制该项目的《招标文件》(LKXCL2012-0320)。该项目包括两大部分:涂布设备安装部分和磁浆设备安装部分。3家企业投标,经该项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标涂布设备安装部分。
2012年4月9日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司涂布生产线设备电气搬迁安装合同》(合同编号:LKXC2012-04-09),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司涂布生产线设备电气搬迁安装”工程项目,合同总金额为52万元。
2014年1月10日,公司与乐凯制安在原合同基础上签订《涂布机生产线设备电气搬迁安装工程洽商、变更结算合同书》(合同编号:LKXC2014-1-02),合同金额为28.6577万元。
4、2#涂布生产线整理楼设备及外围电气施工项目
2012年4月,发行人编制该项目的《招标文件》(LKXCL2012-0412),3家企业投标,经该项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年5月10日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线整理楼及外围电气施工项目合同》(合同编号:LKXC2012-05-10),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线整理楼及外围电气施工”工程项目,合同总金额为159万元。
补充法律意见(七)
2014年1月10日,公司与乐凯制安在原合同基础上签订《2#生产线整理楼及外围电气施工项目洽商、变更结算合同书》(合同编号:LKXC2014-1-01),合同金额为56.1893万元。
5、2#生产线磁浆管线拆除安装项目
2012年4月,发行人编制该项目的《招标文件》(LKXCL2012-0418),3家企业投标,经该项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年5月24日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线磁浆配管合同》(合同编号:LKXC2012-05-11),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线磁浆配管”工程项目,合同总金额为24.05万元。
2014年1月10日,公司与乐凯制安在原合同基础上签订《2#生产线磁浆配管项目洽商、变更结算合同书》(合同编号:LKXC2014-1-03),合同金额为28.0685万元。
6、2#涂布生产线磁条装饰膜车间工艺管道制作安装项目
2012年6月,发行人编制该项目的《招标文件》(LKXC2012-06-10),3家企业投标,经该项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年6月28日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆系统设备管道安装合同》(合同编号:LKXC2012-06-28),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆系统设备管道安装”工程项目,合同总金额为64万元。
2014年1月10日,公司与乐凯制安在原合同基础上签订《750制浆线设备管道安装洽商、变更结算合同书》(合同编号: LKXC2014-1-06),合同金额为61.2987万元。
7、2#涂布生产线磁条装饰膜车间仪表自控安装项目
补充法律意见(七)
2012年6月,发行人编制该项目的《招标文件》(LKXC2012-06-11),3家企业投标,经该项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2012年6月28日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆仪表自控安装合同》(合同编号:LKXC2012-05-11),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆仪表自控安装”工程项目,合同总金额为22.7万元。
2014年1月10日,公司与乐凯制安在原合同基础上签订《750制浆线仪表自控安装洽商、变更结算合同书》(合同编号: LKXC2014-1-05),合同金额为9.7619万元。
8、750 装饰膜涂布机干燥道风管制安工程项目
2012 年 12 月 24 日,公司编制该项目的《招标文件》(LKXC2012-12-24),3 家企业投标。2012 年 12 月 31 日,经项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
2013 年 1 月 6 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《750 装饰膜涂布机干燥道风管制作安装合同》(合同编号:LKXC2013-01-03fg),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司进行涂布机干燥道除设备自带风管以外的送排风风管制作安装项目,合同金额为 31 万元。
2014 年 1 月 10 日,公司与乐凯制安在原合同基础上签订《750 装饰膜涂布机 干 燥 道 风 管 制 作 安 装 项 目 洽 商 、 变 更 结 算 合 同 书 》( 合 同 编 号 :LKXC2014-1-04),合同金额为 3.6739 万元。
9、750 装饰膜涂布机机头供浆设备安装及工艺管道制作安装工程项目
2013 年 3 月 10 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《750 装饰 膜 涂 布 机 机 头 供 浆 设 备 安 装 及 工 艺 管 道 制 作 安 装 合 同 》( 合 同 编 号 :LKXC20130310),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司进行 750 装饰膜涂布机机头供浆设备安装及工艺管道制作安装,合同金额为 4.6 万元。根据协议双方
补充法律意见(七)于 2013 年 3 月 15 日签订的《
10、2013 年 4 月 12 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《小涂磁机搬迁施工合同》(合同编号:LKXC20130412),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包小涂磁机搬迁施工工程项目,合同总金额为 8.9 万元。
11、2013 年 5 月 5 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《合同书》,约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包空压机室至氮气系统压缩空气管道安装工程项目,合同总金额为 2.48 万元。
12、2013 年 7 月 3 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《采购合同》(合同编号:LKXC20130703),约定发行人向保定乐凯设备制造安装有限公司采购 600mm 宽双相钢供料嘴,合同金额为 2.7 万元。
(二)结论
本所律师认为,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司发生的上述金额较大的制造安装相关的关联交易均经过招投标程序,交易定价遵循了市场化原则,上述关联交易价格公允。
十一、反馈意见重点问题之 13、请发行人说明招股说明书披露与乐凯胶片股份有限公司(以下简称乐凯胶片)交易数额与乐凯股份年报披露不一致的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人与乐凯胶片的关联交易披露情况
1、根据发行人提供的资料及出具的说明,发行人与乐凯胶片的关联交易披露情况如下:
单位:元
项 目 关联交易内容 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
发行人对 发行人披露 提供劳务 - - 14,559.00 29,118.00
乐凯胶片 乐凯胶片披露 - - - - -
补充法律意见(七)
出售商品 差异 - - - 14,559.00 29,118.00/提供劳
是否存在差异 - - - 是(1)务情况
采购商品 11,570.02 28,206.10 32,451.68 23,214.54
发行人披露
发行人对 接受劳务 - 22,736.84 16,610.52 24,578.97
乐凯胶片 小计 - 11,570.02 50,942.94 49,062.20 47,793.51
采购商品 销售感光材料 11,570.02 51,896.92 11,187.95 23,699.06
乐凯胶片披露
/接受劳 提供其他劳务 - - 24,442.10 24,547.37
务情况 小计 - 11,570.02 51,896.92 35,630.05 48,246.43
差异 - - -953.98 13,432.15 -452.92
是否存在差异 - - 是(4) 是(3) 是(2)
2、披露不一致的原因
根据发行人提供的资料及出具的说明,造成披露不一致的原因如下:
(1)2009年及2010年1-6月,发行人为乐凯胶片提供设备租赁服务,金额分别为29,118.00元、14,559.00元。由于金额较小,乐凯胶片未对该关联交易进行披露。
(2)2009年,发行人少统计向乐凯胶片采购商品的关联交易金额484.52元。发行人多统计接受乐凯胶片提供劳务的关联交易金额31.60元。
(3)2010年,发行人少统计接受乐凯胶片提供劳务的关联交易金额7,831.58元。发行人将向乐凯公司的关联采购交易金额21,263.73元错误计入向乐凯胶片的关联采购。
(4)2011年,发行人少统计接受乐凯胶片提供劳务的关联交易金额1,789.43元。发行人多统计对乐凯胶片采购商品的关联交易金额835.45元。
(二)发行人与乐凯胶片关联交易情况的修改
针对发行人、乐凯胶片对双方之间关联交易披露不一致的上述情况,发行人进行了核实,并根据核实确定的情况对关联交易情况进行了修改。根据立信会计师事务所出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充说明函》,发行人与乐凯胶片报告期内的关联交易情况修改如下:
补充法律意见(七)
单位:元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联 占同
占同类 占同类 占同类
关联方 交易 类交
金额 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
内容 易比
例(%) 例(%) 例(%)
例(%)修改前:乐凯胶片
采购
股份有限 11,570.02 0.07 28,206.10 0.06 32,451.68 0.08 23,214.54 0.09
商品公司乐凯胶片
接受
股份有限 - - 22,736.84 100.00 16,610.52 100.00 24,578.97 100.00
劳务公司修改后:乐凯胶片
采购
股份有限 11,570.02 0.07 27,370.65 0.06 11,187.95 0.03 23,699.06 0.09
商品公司乐凯胶片
接受
股份有限 - - 24,526.27 100.00 24,442.10 100 24,547.37 100.00
劳务公司
经核查,本所律师认为,修改后的关联交易内容真实、充分地反应了发行人
与关联方乐凯胶片的关联交易情况。
十二、反馈意见一重点问题之 15、请发行人补充披露目前银行卡、存折主
要采用哪些生产商的产品,发行人产品与竞争对手相比有何优势和劣势,发行
人磁条业务的收入主要来自于银行业还是其他行业。详细分析 EMV 迁移政策的
推行对磁条产业造成的影响,并进行风险提示。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师核查并发表意见。
(一)目前银行卡、存折厂商磁条采购情况
根据发行人出具的说明及对发行人主要管理人员的访谈,目前银行卡主要采
用德国库尔兹、法国帕拉尔和发行人的磁条产品,存折主要采用澳大利亚格林、
德国库尔兹和发行人的磁条产品。
补充法律意见(七)
(二)发行人产品与竞争对手相比有何优势和劣势
根据发行人出具的说明及对发行人主要管理人员的访谈,发行人产品与竞争对手相比的优势和劣势如下:
1、发行人产品与竞争对手相比的优势
(1)产品丰富,几乎覆盖所有磁条种类
目前,发行人磁条产品涵盖包括 TV、BV、BC、BZ 等系列,10 多个品种,能够满足目前磁条应用的几乎所有领域,产品应用涉及银行卡、存折、商业零售卡、票证等领域。从国内市场看,竞争对手产品类型相对集中,德国库尔兹侧重于普通黑色银行卡磁条;法国帕拉尔侧重于普通黑色和彩色磁条;澳大利亚格林侧重用纸卡领域。发行人磁条产品的多样性经营策略能够及时满足不同客户对于各种类、各尺寸磁条产品的需求,反应灵活。
(2)价格优势
相对于国外竞争对手而言,发行人因国内劳动力成本更为低廉,生产成本具备一定优势。此外,发行人在国内磁条市场采用直销的销售模式,比国外品牌采用代理的方式更为直接,节约了中间环节的销售费用。因此,发行人磁条产品定价在参考国外竞争对手产品价格的基础上下调 5%-15%,优势明显。
(3)全面专业的技术服务优势
发行人是集研发、生产、销售为一体的磁条产品供应商,拥有自主知识产权,并建立了技术和市场服务团队,能够为客户提供及时、专业的技术支持,而国外厂商因通过代理形式与终端客户建立销售联系,无法全方位提供产品解决方案。
此外,发行人通过与终端客户直接建立联系,为其提供具有个性化需求的磁条产品,如带有终端客户 Logo、地址或企业理念等图文的磁条,或特种色调的磁条产品,这些产品通常需与客户进行充分沟通,且具有附加值高、量少的特点,相对国外磁条产商而言,公司能够较快满足用户需求。
2、发行人产品与竞争对手相比的劣势
(1)行业新进入者面临更多壁垒
补充法律意见(七)
由于国外竞争对手的磁条产品进入中国市场多年,已建立较为稳定的销售渠
道和客户关系,且终端客户,尤其是金融领域客户往往存在先入为主的观念,在
形成了对国外产品的消费习惯后,对于新供应商存在较为严格的材料审核和更替
程序,考察周期较长,对发行人销售形成一定影响。
(2)汇率波动影响
因发行人磁条产品竞争对手主要集中在欧洲,人民币对欧元汇率的不断升值
导致进口磁条产品的单价不断下降,一定程度上降低了发行人产品的价格优势。
(三)发行人磁条产品的应用领域构成情况
根据发行人提供的资料,报告期内,发行人磁条产品收入按具体应用分类如
下:
单位:万元
2014 年
分类 占比 2013 年 占比 2012 年 占比 2011 年 占比
1-9 月银行业用
417.86 16.97% 781.36 22.46% 852.56 24.12% 1,325.21 31.67%磁条其中:银行
237.52 9.65% 524.10 15.06% 496.58 14.05% 762.82 18.23%卡用磁条存折用磁
180.34 7.33% 257.26 7.39% 355.98 10.07% 562.39 13.44%条商业零售
1,197.69 48.65% 1,624.21 46.68% 1,672.20 47.31% 1,784.00 42.63%用磁条交通用磁
624.06 25.35% 821.66 23.62% 770.35 21.80% 907.70 21.69%条社保用磁
222.22 9.03% 252.14 7.25% 239.32 6.77% 167.52 4.00%条
合计 2,461.83 100.00% 3,479.37 100.00% 3,534.43 100.00% 4,184.43 100.00%
根据上表,发行人磁条产品主要应用于商业零售、银行业等领域,其中用于
商业零售领域的会员卡、积分卡是公司磁条收入主要来源,报告期内占比保持在
40%以上,而银行业使用磁条收入占比相对较低。
(四)EMV 迁移政策的推行对磁条产业造成的影响
EMV 规范是由 Europay、MasterCard、VISA 三个国际银行卡组织联合制定
的金融集成电路(IC)卡的金融支付标准。EMV 迁移是指按照 EMV 规范将银
补充法律意见(七)行卡从磁条卡向 IC 卡转换的过程,其目的是在金融 IC 卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一标准,使得在此体系下所有的卡片和终端能够互通互用,该技术的采用将大大提高银行卡支付的安全性,减少欺诈行为,以有效防范诸如制作和使用假信用卡、信用卡欺诈、跨国金融诈骗等各种高科技手段的金融犯罪。EMV规范于 1996 年首次发布,从全球范围看,欧洲、亚太部分国家已基本完成 EMV迁移,美洲地区进展相对缓慢。
EMV 规范是框架性标准,各国际组织根据自身需要,在 EMV 规范的基础上制定了本地化的芯片卡标准。PBOC 标准即是中国的 IC 卡转移技术标准。1997年,依据 EMV96 标准,中国人民银行制定了《中国金融集成电路(IC)卡规范》(简称 PBOC1.0),同步建立了“人民银行总行—商业银行总行—商业银行二级分行”三级密钥管理体制。各商业银行与交通管理、医疗保险、石油公司等行业(公司)合作,在北京、长沙、浙江、广西等地先后发行 PBOC1.0 芯片卡。这些芯片卡均为电子钱包,不挂失、不设密码、存款不计息、一般账户余额不超过 1,000元。由于产品功能和使用范围的限制,PBOC1.0 芯片卡仅仅是银行卡众多系列产品中的一种特色产品。2005 年 3 月 13 日,中国人民银行正式颁发了行业标准《中国金融集成电路(IC)卡规范》(JR/T 0025-2005)(业内简称 PBOC2.0),该规范补充完善电子钱包/存折应用;增加了与 EMV 标准兼容的借/贷记应用;增加非接触式 IC 卡物理特性标准;增加电子钱包扩展应用指南、借/贷记应用个人化指南等内容。该标准为我国银行卡芯片化奠定标准基础,确保我国银行卡芯片化实现联网通用和安全,并有效指导实施。2010 年 5 月,为进一步满足社会大众快速安全小额支付需求,中国人民银行《中国金融集成电路(IC)卡规范(2.0)版》(JR/T 0025—2005)基础上,颁布实施《中国金融集成电路(IC)卡规范》(JR/T 0025-2010),该版本的规范在完全符合原借记/贷记应用的基础上,很好的支持了非接触应用和小额支付应用。2013 年 2 月 5 日,中国人民银行正式发布《中国金融集成电路(IC)卡规范(V3.0)》金融行业标准(以下简称《金融IC 卡规范 3.0》)。
同时,为认真完成推进金融 IC 卡应用的各项任务,中国人民银行于 2011 年3 月发布《中国人民银行关于推进金融 IC 卡应用工作的意见》,对“十二五”期间全面推进金融 IC 卡应用制定了时间表,具体为自 2015 年 1 月 1 日起,在经济发
补充法律意见(七)达地区和重点合作行业领域,商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡应为金融 IC 卡;自 2013 年 1 月 1 日起,全国性商业银行应开始发行金融 IC 卡。现阶段,由于我国银行卡受理终端种类较多、数量庞大,改造工作需逐步完成,为不影响持卡人用卡体验,参照世界各国金融 IC 卡推广的实践经验,我国各商业银行发行的金融 IC 卡上仍具有磁条介质,持卡人可使用 IC 介质在可受理金融IC 卡的终端上完成支付,也可使用磁条介质在尚未完成金融 IC 卡受理改造的终端上完成支付。
2014 年 5 月 14 日,央行印发《关于逐步关闭金融 IC 卡降级交易有关事项的通知》,决定在全国范围内统一部署逐步关闭金融 IC 卡降级交易工作(即具有磁条介质的金融 IC 卡无法降级使用磁条介质完成交易),以全面提升银行卡安全交易水平,为 2015 年我国银行停止新发行磁条卡奠定基础。
随着 PBOC 标准的不断修订,以及央行推进金融 IC 卡的力度不断加大,磁条在国内银行卡领域的应用面临被金融 IC 卡替代的风险。对包括发行人在内的磁条厂家来讲,提前布局其他业务领域,进行转型和升级是应对这一行业环境变化的有效措施。就发行人而言,用于商业零售领域的会员卡、积分卡是公司磁条收入主要来源,报告期内占比保持在 40%以上,而银行业使用磁条收入占比相对较低,EMV 迁移政策的推进不会对发行人非银行业的磁条产品产生影响。未来,发行人将通过进一步丰富产品品种,拓展非银行业市场领域等措施,将 EMV 迁移政策对磁条产品的影响降到最低。
EMV 迁移是指按照 EMV 规范将银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转换的过程,其目的是在金融 IC 卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一标准,使得在此体系下所有的卡片和终端能够互通互用,该技术的采用将大大提高银行卡支付的安全性,减少欺诈行为,以有效防范诸如制作和使用假信用卡、信用卡欺诈、跨国金融诈骗等各种高科技手段的金融犯罪。EMV 规范于 1996 年首次发布,各国际组织根据自身需要,在 EMV 规范的基础上制定了本地化的芯片卡标准。《中国金融集成电路(IC)卡规范》(PBOC 标准)即是中国的 IC 卡转移技术标准。从全球范围看,欧洲、亚太部分国家已基本完成 EMV 迁移,美洲地区进展相对缓慢。我国的 EMV 迁移工作主要随着中国人民银行颁布和更新 PBOC 标准而不断推进,根据中国人民银行于 2011 年 3 月发布《中国人民银行关于推进金融 IC
补充法律意见(七)卡应用工作的意见》,自 2015 年 1 月 1 日起,在经济发达地区和重点合作行业领域,商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡应为金融 IC 卡。EMV 迁移政策的实施将导致银行卡用磁条的需求呈现下降趋势,并可能影响公司未来营业收入。
(五)结论
综上所述,本所律师认为,发行人是目前国内银行卡、存折用磁条产品的主要供应商,与竞争对手相比,其产品具有产品丰富、性价比高、技术服务专业等优势,同时也面临行业进入壁垒高、汇率波动等竞争劣势;EMV 迁移政策的推进不会对发行人非银行业的磁条产品产生影响。
十三、反馈意见一重点问题之 22、请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员工作经历的起始时间,独立董事富志侠曾经担任控股股东乐凯公司副总经理、关联方乐凯胶片董事、监事会主席,林钢同时担任实际控制人中国航天科技集团公司控制的中航重机股份有限公司的独立董事。其与发行人及其主要股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人董事、监事、高级管理人员工作经历的起始时间
截至本补充法律意见出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员工作经历的具体情况如下:
1、发行人董事的工作经历
(1)滕方迁 董事长
男,1962 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中南财经政法大学企业管理专业毕业,教授级高级工程师。1983 年 7 月至 2002 年 4月:历任第二胶片厂 PS 版车间工段长、车间副主任、分厂副厂长、厂长;2002年 4 月至 2010 年 11 月:历任化工部第二胶片厂副厂长、厂长、党委书记;2010年 11 月至 2011 年 12 月:任乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事;2011 年 12 月至 2013 年 3 月:任乐凯公司副总经理、乐凯华光印刷科
补充法律意见(七)技有限公司总经理、党委书记、执行董事。2013 年 3 月至今:任乐凯公司董事、总经理、党委副书记,乐凯华光印刷科技有限公司执行董事;2014 年 12 也至今:任乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事长;2013 年 5 月至 2014 年3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、董事长;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、董事长,本届董事任期至 2017 年 3 月。
(2)王一宁 副董事长
男,1960 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北大学化学分析专业毕业,正高级工程师。1982 年 8 月至 1996 年 4 月:历任化工部第一胶片厂质检处职员、质检处原材料鉴定室副主任、主任;1996 年 4 月至 2002年 7 月:历任乐凯公司质量处副处长、质量部部长、调度中心主任、综合管理处处长、经理、总经理助理兼综合管理部经理;2002 年 9 月起至 2014 年 2 月:任保定市乐凯化学有限公司董事长。2002 年 6 月起至今:任乐凯公司副总经理;2005 年 4 月起至今:任乐凯公司党委委员; 2012 年 2 月起至今:任乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事;2012 年 3 月起至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、副董事长,本届董事任期至 2017 年 3 月。
(3)王瑞强 董事
男,1959 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,南京化工学院有机合成专业毕业,正高级工程师。1985 年 3 月至 1998 年 3 月:历任化工部第二胶片厂质检科副科长、质检处副处长、胶片分厂厂长兼党总支书记、化工部第二胶片厂党委委员;1998 年 3 月至 1999 年 5 月:任化工部第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师;1999 年 5 月至 2006 年 6 月:任乐凯公司第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师;2006 年 6 月至 2007 年 12 月:任乐凯公司总工程师。2007 年 12 月至今:任乐凯公司副总经理;2009 年 4 月至今:任乐凯胶片股份有限公司董事;2009 年 8 月至今:任乐凯纸业董事长;2009 年 12 月至今:任乐凯公司党委委员;2013 年 3 月至今:任河北乐凯化工工程设计有限公司执行董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017年 3 月。
补充法律意见(七)
(4)王朝辉 董事
男,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,大连理工大学生产过程自动化专业毕业,工程师。1993 年 8 月至 2006 年 1 月:历任乐凯公司仪表车间技术员、副主任、主任、工程管理部副经理;2005 年 10 月至 2007年 3 月:任乐凯胶片股份有限公司装备部经理;2007 年 3 月至 2011 年 6 月:任乐凯保定化工设计研究院院长。2011 年 2 月至 2014 年 2 月:任乐凯公司战略部经理。2014 年 2 月至今:任乐凯公司规划经营部经理;2014 年 4 月至今:任乐凯公司副总工程师;2012 年 11 月至今:任乐凯公司职工监事;2014 年 9 月至今:任乐凯公司副总经理;2012 年 8 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017 年3 月。
(5)刘彦峰 董事
男,1966 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,兰州大学磁学专业毕业,研究员。1986 年 7 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂磁带研究室试验员、专题组长、生产科副科长、质检科科长、副厂长;2005 年 2 月至2011 年 2 月:任乐凯磁信息总经理。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、总经理;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、总经理,本届董事、总经理任期至 2017 年 3 月。
(6)陈必源 董事
男,1945 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,杭州化工学校化学分析专业毕业,正高级工程师。1982 年至 1992 年:任化工部第一胶片厂磁带研究室主任;1992 年至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂副厂长兼磁带研究室主任、厂长;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:任乐凯磁信息技术总监、董事。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、副总经理;2014 年3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017 年 3 月。
(7)林钢 独立董事
男,1953 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士学历,
补充法律意见(七)中国人民大学会计专业毕业,教授。1971 年 9 月至 1984 年 8 月:任北京自动化仪表三厂财务主管;1999 年 7 月至 2009 年 6 月:历任中国人民大学财务处处长、产业管理处处长、人大世纪科技发展有限公司总经理;2011 年 11 月至 2013 年 2月:任中航重机股份有限公司(股票代码:600765)独立董事。1986 年 7 月至2014 年 8 月:任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师;2011 年 5 月至今:任北京品恩科技股份有限公司独立董事;2012 年 6 月至今:任北京荣之联科技股份有限公司(股票代码:002642)独立董事;2014 年 5 月至今:任紫光股份有限公司(股票代码:000938)独立董事;2011 年 11 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会独立董事,2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。
(8)张洪 独立董事
女,1971 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中国政法大学民商法学毕业,律师。1995 年 9 月至 2000 年 9 月:任辽宁省律师事务所专职律师;2000 年 10 月至今:任北京市大成律师事务所专职律师、高级合伙人、公司部主任;2014 年 8 月至今任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。
(9)邹应全 独立董事
男,1964 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,北京师范大学物理化学专业毕业,教授。1987 年 9 月至 2007 年 9 月:历任北京师范大学助教、化学系团总支书记、讲师、应用化学研究所所长助理、党支部书记、副教授;2004 年 10 月至 2013 年 10 月:任江苏泰兴实业公司技术总监;2007年 9 月至今:任北京师范大学教授、博士生导师;2011 年 3 月至今:任湖北固润科技股份有限公司董事、技术总监;2010 年 10 月至今:任中国感光学会理事;2006 年 10 月至今:任中国感光学会非银盐专业委员会副主任;2006 年 10 月至今:任中国感光学会任印刷专业委员会副主任;2012 年 5 月至今:任中国感光学会辐射固化协会理事;2014 年 8 月至今:任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。
2、发行人监事的工作经历
补充法律意见(七)
(1)张作泉 监事会主席
男,1960 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,华中工学院磁学专业毕业,高级工程师。1982 年 8 月至 1993 年 12 月:历任化工部第一胶片厂磁带车间技术员、副主任、主任、党支部书记;1993 年 12 月至 2005 年 2月:历任乐凯磁带厂质监科科长、副厂长、党支部书记;2005 年 2 月至 2011 年2 月:任乐凯磁信息副总经理、党总支书记、董事。2011 年 3 月至今:任乐凯新材党支部书记;2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会主席;2014年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会主席,本届监事会主席任期至 2017 年 3月。
(2)郝春深 监事
男,1967 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,中国人民大学企业管理专业毕业,高级工程师。1989 年 10 月至 2002 年 8 月:历任乐凯公司涂塑纸基车间技术员、政策研究室科员、财务处科员、资产部经理助理;2002 年 8 月至 2004 年 6 月:任杭州乐凯立体影像有限公司副总经理;2004 年 6月至 2004 年 10 月:任乐凯公司黑白厂副厂长;2004 年 10 月至 2011 年 9 月:历任乐凯公司资产财务部经理助理、经理;2011 年 8 月至 2012 年 7 月:任乐凯公司总经理助理、财务负责人;2005 年 2 月至 2011 年 2 月任乐凯磁信息监事。2004 年 2 月至今:任保定乐凯宏达实业有限公司监事;2010 年 10 月至今:乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)监事;2010 年 11 月至今:乐凯华光印刷科技有限公司监事;2012 年 4 月至今:任合肥乐凯科技产业有限公司监事;2012 年 7 月至今:任乐凯公司总会计师;2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会监事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会监事,本届监事任期至 2017 年 3 月。
(3)尚秋鸣 职工代表监事
男,1985 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北工业大学化学工程与工艺专业毕业,工程师。2008 年 9 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息研发部试验员、课题组长。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会职工代表监事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会职工代表
补充法律意见(七)监事,本届监事任期至 2017 年 3 月。
3、发行人高级管理人员的工作经历
(1)刘彦峰 总经理
刘彦峰先生的简历详见本节前述现任董事部分。
(2)王德胜 副总经理
男,1963 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,南京大学高分子专业毕业,高级工程师。1983 年 8 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长、副主任、主任;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:任乐凯磁信息副总经理。2011 年 3 月至今:任乐凯新材副总经理,主要负责产品生产,本届任期至 2017 年 3 月。
(3)锁亚强 副总经理
男,1965 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北化工学院高分子专业毕业,高级工程师。1985 年 7 月至 1994 年 10 月:历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长;1994 年 10 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂车间副主任、主任;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息董事、磁卡事业部经理、综合部经理、车间主任、制造二部经理。2011 年 3 月至今:任乐凯新材副总经理,主要负责人力资源工作,本届任期至 2017 年 3 月。
(4)周春丽 财务总监兼董事会秘书
女,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中央广播电视大学会计学专业毕业,会计师。1991 年 8 月至 2005 年 2 月:任乐凯公司财务部职员;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息财务部经理、总经理助理、改制办公室主任。2011 年 3 月至今:任乐凯新材财务总监、董事会秘书,本届任期至 2017 年 3 月。
(二)原独立董事富志侠、林钢与发行人及其主要股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
1、原独立董事富志侠与发行人及其主要股东是否存在可能妨碍其进行独立
补充法律意见(七)客观判断的关系
根据富志侠提供的简历,富志侠在发行人关联方及发行人的任职情况如下:
1997 年 10 月至 2004 年 7 月:担任乐凯公司的副总经理职务;1997 年 11 月至 2001 年 5 月:担任乐凯胶片的董事职务;2001 年 5 月至 2004 年 10 月:担任乐凯胶片的监事会主席;2011 年 11 月起至今:担任发行人独立董事。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)第三条规定的不得担任独立董事的情形包括:“(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;……”
根据富志侠提供的简历,2004 年 10 月后,富志侠已不再担任控股股东乐凯公司副总经理职务,也不再担任关联方乐凯胶片董事、监事职务,其于 2011 年11 月担任发行人独立董事时具备独立董事的独立性要求,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据富志侠签署的《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事候选人声明》,其与发行人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。
综上,富志侠与发行人及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,其担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
2、原独立董事林钢与发行人及其主要股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
根据林钢提供的简历和发行人提供的说明,林钢在 2011 年 10 月起至今担任中航重机股份有限公司独立董事职务,2011 年 11 月起至今担任发行人独立董事职务。
补充法律意见(七)
根据中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《中航重机股份有限公司 2011 年年度报告》,中航重机股份有限公司的控股股东为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司,实际控制人为中国航空工业集团公司。中国航空工业集团公司与发行人之间不存在关联关系。
根据林钢的简历及其签署的《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事候选人声明》,除担任发行人独立董事外,林钢未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职,与发行人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。
综上,林钢与发行人及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,其担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
(三)结论
综上所述,原独立董事富志侠、林钢与发行人及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,其担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
十四、反馈意见重点问题之 23、请说明发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税。控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的,是否构成重大违法行为。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。
(一)发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税
2010 年 9 月 25 日,大信会计出具《审计报告》(大信审字[2010]第 1-1840号),截至 2010 年 7 月 31 日,乐凯磁信息的净资产审计值为 46,554,912.56 元,其 中 注 册 资 本 为 12,441,556 元 , 资 本 公 积 为 517,722.22 元 , 盈 余 公 积 为3,600,058.17 元,未分配利润为 29,995,576.17 万元。
2010 年 11 月 6 日,乐凯磁信息召开 2010 年第二次临时股东会,审议通过了关于整体变更设立保定乐凯新材料股份有限公司的相关议案,同意乐凯磁信息
补充法律意见(七)整体变更设立股份有限公司;各发起人以经审计确认的截至 2010 年 7 月 31 日的净资产 46,554,912.56 元,以其所享有的权益按照 1:0.988 的比例折股,股份公司总股本为 46,000,000 股,其余 554,912.56 元计入资本公积;并确认了 194 名发起人股东在股份公司的持股比例。
1、整体变更时自然人股东缴纳个人所得税的情况
(1)相关法律法规
国家税务总局于 2010 年 5 月 31 日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号)中规定:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》(2007 年修订)第二条第七项的规定,应纳个人所得税的个人所得包括利息、股息、红利所得;根据第六条的规定,利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税;根据第三条第五项的规定,利息、股息、红利所得适用比例税率,税率为百分之二十。
(2)纳税情况
发行人整体变更为股份公司时的发起人股东共计 194 人,其中:法人股东 1人,为乐凯公司;自然人股东 193 人。根据相关法律、法规及规范性文件的规定,发行人以盈余公积和未分配利润转增股本,发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算,本次转增股本缴纳个人所得税的应纳税所得额合计为 19,032,971.03 元。
根据发行人提供的 193 名自然人股东于 2010 年 10 月-11 月将个人所得税款缴纳至发行人的《现金交款单》,发行人的《银行付款凭证》,发行人缴纳至税务局的《电子缴税付款凭证》,保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局于 2012 年 9 月 14 日出具的《证明》以及发行人出具的说明,本次整体变更时,193 名自然人发起人个人所得税应缴、实缴情况如下:
单位:万元
补充法律意见(七)
序 股东姓 应纳税所 序 股东姓 应纳税所
应缴税额 实缴税额 应缴税额 实缴税额
号 名 得额 号 名 得额
1 刘彦峰 138.77986 27.755972 27.755972 98 胡彦红 6.470308 1.2940616 1.294062
2 锁亚强 44.755842 8.9511684 8.951168 99 朱庆玲 6.433841 1.2867682 1.286768
3 翟保定 44.076677 8.8153354 8.815335 100 迟丽 6.05546 1.211092 1.211092
4 俞新荣 42.786618 8.5573236 8.557324 101 崔同来 5.997058 1.1994116 1.199412
5 张运刚 42.259079 8.4518158 8.451816 102 王东 5.895608 1.1791216 1.179122
6 高和平 40.556915 8.111383 8.111383 103 魏建 5.895608 1.1791216 1.179122
7 张作泉 34.943447 6.9886894 6.988689 104 郭育新 5.656516 1.1313032 1.131303
8 王德胜 34.173525 6.834705 6.834705 105 张桂军 5.656516 1.1313032 1.131303
9 赵欣 33.553584 6.7107168 6.710717 106 杜红霞 5.469793 1.0939586 1.093959
10 李连生 31.011853 6.2023706 6.202371 107 王娟娟 5.466228 1.0932456 1.093246
11 阳灶文 29.204126 5.8408252 5.840825 108 时玮 5.399052 1.0798104 1.07981
12 陈康永 29.147095 5.829419 5.829419 109 田君欢 5.303634 1.0607268 1.060727
13 王平 28.124371 5.6248742 5.624874 110 李俊明 5.108138 1.0216276 1.021628
14 廖双全 27.615476 5.5230952 5.523095 111 王兰生 5.108138 1.0216276 1.021628
15 马文娟 27.431495 5.486299 5.486299 112 孙亮 5.108138 1.0216276 1.021628
16 梁国忠 26.529688 5.3059376 5.305938 113 杨惠敏 4.97543 0.995086 0.995086
17 仲吉田 26.222597 5.2445194 5.244519 114 孟立新 4.690822 0.9381644 0.938164
18 陈必源 23.494692 4.6989384 4.698938 115 段彦萍 4.688355 0.937671 0.937671
19 范香胜 21.968283 4.3936566 4.393657 116 刘艳君 4.629678 0.9259356 0.925936
20 周春丽 20.252135 4.050427 4.050427 117 孙辉 4.533438 0.9066876 0.906688
21 张丽 17.965675 3.593135 3.593135 118 王晓宇 4.427053 0.8854106 0.885411
22 陈胜恩 17.319411 3.4638822 3.463882 119 周小梅 4.425682 0.8851364 0.885136
23 董迎春 17.091012 3.4182024 3.418202 120 刘勇红 4.387021 0.8774042 0.877404
24 韩桂元 16.690971 3.3381942 3.338194 121 王新田 4.342877 0.8685754 0.868575
25 刘宏燕 15.518539 3.1037078 3.103708 122 安丽 4.331361 0.8662722 0.866272
26 崔国祥 15.3883 3.07766 3.07766 123 李保荣 4.287491 0.8574982 0.857498
27 刘红霞 14.972081 2.9944162 2.994416 124 黄亚娟 4.275426 0.8550852 0.855085
28 耿素玲 14.749714 2.9499428 2.949943 125 苑东杰 4.26583 0.853166 0.853166
29 张杰 14.749714 2.9499428 2.949943 126 郝元波 4.258152 0.8516304 0.85163
30 张立忠 14.749714 2.9499428 2.949943 127 王国义 4.224427 0.8448854 0.844885
31 陈鸿艳 14.513363 2.9026726 2.902673 128 尹万云 4.109816 0.8219632 0.821963
32 刘洪彬 14.489783 2.8979566 2.897957 129 王义军 4.104058 0.8208116 0.820812
33 李建鸣 14.297851 2.8595702 2.85957 130 郝培力 4.087607 0.8175214 0.817521
34 姚军 14.026129 2.8052258 2.805226 131 陶贵龙 4.083768 0.8167536 0.816754
35 王国胜 14.026129 2.8052258 2.805226 132 路月萍 4.082946 0.8165892 0.816589
36 韩贺兴 14.026129 2.8052258 2.805226 133 吴福东 4.03414 0.806828 0.806828
37 石玉章 13.76565 2.75313 2.75313 134 冯贤权 3.979028 0.7958056 0.795806
38 王艳萍 13.490365 2.698073 2.698073 135 王惠恋 3.917884 0.7835768 0.783577
39 李兰波 13.163257 2.6326514 2.632651 136 郑素平 3.911029 0.7822058 0.782206
40 陈华 12.581154 2.5162308 2.516231 137 邢东培 3.886352 0.7772704 0.77727
补充法律意见(七)
41 陈建国 12.467366 2.4934732 2.493473 138 黄二钢 3.83316 0.766632 0.766632
42 潘惠君 12.467366 2.4934732 2.493473 139 唐永恒 3.818902 0.7637804 0.76378
43 雷建国 12.3629 2.47258 2.47258 140 梁红志 3.809305 0.761861 0.761861
44 刘汉来 12.259531 2.4519062 2.451906 141 王友玲 3.807934 0.7615868 0.761587
45 王子钰 12.029761 2.4059522 2.405952 142 邢翠燕 3.790935 0.758187 0.758187
46 邵立 11.949149 2.3898298 2.38983 143 马岩 3.737742 0.7475484 0.747548
47 田进才 11.666735 2.333347 2.333347 144 要淑华 3.716081 0.7432162 0.743216
48 张乃成 11.445738 2.2891476 2.289148 145 季长生 3.698533 0.7397066 0.739707
49 刘志刚 11.394465 2.278893 2.278893 146 董抒 3.654115 0.730823 0.730823
50 朱明芳 11.323176 2.2646352 2.264635 147 史育文 3.64205 0.72841 0.72841
51 魏祥玉 11.237903 2.2475806 2.247581 148 臧冀青 3.619841 0.7239682 0.723968
52 吴云发 11.105196 2.2210392 2.221039 149 刁军 3.546632 0.7093264 0.709326
53 殷万里 10.855136 2.1710272 2.171027 150 于玫 3.530181 0.7060362 0.706036
54 刘文明 10.841426 2.1682852 2.168285 151 刘冬至 3.487682 0.6975364 0.697536
55 贾玉 10.764653 2.1529306 2.152931 152 李智慧 3.454779 0.6909558 0.690956
56 赵星 10.764653 2.1529306 2.152931 153 陈利利 3.430651 0.6861302 0.68613
57 张宁 10.764653 2.1529306 2.152931 154 乔媛 3.401038 0.6802076 0.680208
58 刘金忠 10.764653 2.1529306 2.152931 155 代楠 3.272718 0.6545436 0.654544
59 赵胜岭 10.764653 2.1529306 2.152931 156 王梅 3.243105 0.648621 0.648621
60 王康永 10.764653 2.1529306 2.152931 157 朱亚利 3.243105 0.648621 0.648621
61 杨勇 10.764653 2.1529306 2.152931 158 刘立勇 3.243105 0.648621 0.648621
62 王进良 10.556818 2.1113636 2.111364 159 庞立新 3.243105 0.648621 0.648621
63 陈丽欣 10.328693 2.0657386 2.065739 160 徐立荣 3.243105 0.648621 0.648621
64 李跃辉 10.216276 2.0432552 2.043255 161 王敏 3.243105 0.648621 0.648621
65 陈亚军 10.216276 2.0432552 2.043255 162 刘嘉秋 2.983997 0.5967994 0.596799
66 倪建从 10.213534 2.0427068 2.042707 163 李秀荣 2.971659 0.5943318 0.594332
67 杨清 10.139503 2.0279006 2.027901 164 林建 2.932175 0.586435 0.586435
68 张俊国 9.723284 1.9446568 1.944657 165 崔红芳 2.836483 0.5672966 0.567297
李伟
69 杨炳建 9.514352 1.9028704 1.90287 166 2.835387 0.5670774 0.567077
(女)
70 唐小红 9.005732 1.8011464 1.801146 167 王明 2.591633 0.5183266 0.518327
71 王秋生 8.71235 1.74247 1.74247 168 刘锡刚 2.58752 0.517504 0.517504
72 衣春亭 8.513563 1.7027126 1.702713 169 张潇潇 2.246977 0.4493954 0.449395
73 闫保平 8.22731 1.645462 1.645462 170 赵华娟 2.246977 0.4493954 0.449395
74 李少普 8.015088 1.6030176 1.603018 171 宋萌 2.043255 0.408651 0.408651
75 刘涛 7.938863 1.5877726 1.587773 172 董旭辉 2.040787 0.4081574 0.408157
76 庞国辉 7.832478 1.5664956 1.566496 173 阎俊波 1.910548 0.3821096 0.38211
77 胡健林 7.742544 1.5485088 1.548509 174 时伟玲 1.910548 0.3821096 0.38211
78 张士红 7.688255 1.537651 1.537651 175 董社昌 1.910548 0.3821096 0.38211
79 刘勤 7.600514 1.5201028 1.520103 176 肖艳军 1.624295 0.324859 0.324859
80 金磊 7.48371 1.496742 1.496742 177 李春柳 1.570005 0.314001 0.314001
81 徐继民 7.39076 1.478152 1.478152 178 武江涛 1.570005 0.314001 0.314001
补充法律意见(七)
82 郑晓红 7.359228 1.4718456 1.471846 179 曹晨飞 1.570005 0.314001 0.314001
83 牛晓东 7.359228 1.4718456 1.471846 180 张慧慧 1.570005 0.314001 0.314001
84 田四雨 7.225698 1.4451396 1.44514 181 廖颖 1.437298 0.2874596 0.28746
85 王福英 7.022798 1.4045596 1.40456 182 于常利 1.36217 0.272434 0.272434
李伟
86 郭铁红 7.018686 1.4037372 1.403737 183 1.229463 0.2458926 0.245893
(男)
87 焦红 7.018686 1.4037372 1.403737 184 李娜 1.229463 0.2458926 0.245893
88 关江伟 7.018686 1.4037372 1.403737 185 任彦忠 1.229463 0.2458926 0.245893
89 霍学青 7.018686 1.4037372 1.403737 186 杨茉 0.88892 0.177784 0.177784
90 屈洪丽 7.018686 1.4037372 1.403737 187 常欣 0.88892 0.177784 0.177784
91 李万钧 7.018686 1.4037372 1.403737 188 邸兰涛 0.88892 0.177784 0.177784
92 许俊英 7.018686 1.4037372 1.403737 189 柳进 0.88892 0.177784 0.177784
93 赵建革 7.018686 1.4037372 1.403737 190 杜文杰 0.681085 0.136217 0.136217
94 张建国 7.018686 1.4037372 1.403737 191 屈晓明 0.681085 0.136217 0.136217
95 李强 6.81085 1.36217 1.36217 192 满玉梅 0.548378 0.1096756 0.109676
96 范香忠 6.470308 1.2940616 1.294062 193 周白雪 0.548378 0.1096756 0.109676
97 殷春生 6.470308 1.2940616 1.294062 合计 1,903.297103 380.65942 380.65943
注:上述应缴税额与实缴税额之间的微小差异,系由于四舍五入原因导致。
本次整体变更时自然人股东的个人所得税均已由相关股东分别缴纳至乐凯
磁信息,并由乐凯磁信息统一向保定国家高新技术产业开发区地方税务局缴清。
虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定,个人所得税
以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人,发行人作为
扣缴义务人对全体自然人股东因本次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代
缴义务。但该次个人所得税的缴纳,发行人当时未予代扣,而是由各自然人股东
缴纳至发行人,由发行人代缴。2012 年 9 月 14 日,保定国家高新技术产业开发
区地方税务局第一税务分局出具《证明》,确认:发行人全部自然人发起人的应
缴税款均已缴纳完毕,发行人不再负有代扣代缴的义务,不存在被税务机关处罚
或追缴的税务风险。
综上所述,虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定,
发行人作为扣缴义务人对全体自然人股东因本次转增股本应缴纳的个人所得税
负有代扣代缴义务,但发行人当时未予代扣,而是由各自然人股东缴纳至发行人,
由发行人代缴。鉴于保定国家高新技术产业开发区地方税务局已接受由全体自然
人股东自行缴纳至乐凯磁信息,并由乐凯磁信息统一缴纳的自然人股东个人所得
补充法律意见(七)税,且根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局出具的《证明》,确认发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕,发行人不再负有代扣代缴的义务,不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。因此,本所律师认为,乐凯磁信息整体变更为股份公司时的全部自然人股东均缴纳了个人所得税,发行人未代扣自然人股东个人所得税的情形,不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险,亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、整体变更时法人股东缴纳个人所得税的情况
(1)相关法律法规
我国现行《中华人民共和国企业所得税法》(2008 年 1 月 1 日起实施)第二十六条第(二)项规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008 年 1 月 1 日起实施)第八十三条规定:“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。”
财政部、国家税务总局颁布,并于 2008 年 1 月 1 日起执行的《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》(财税[2009]69 号)规定:“2008 年 1 月 1日以后,居民企业之间分配属于 2007 年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益,均应按照企业所得税法第二十六条及实施条例第十七条、第八十三条的规定处理。”
(2)纳税情况
根据上述规定,在发行人整体变更为股份公司时,乐凯公司作为法人发起人,以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本,均无需缴纳企业所得税。
综上所述,本所律师认为,根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,乐凯磁信息整体变更为股份公司时,法人股东乐
补充法律意见(七)凯公司无需缴纳企业所得税。
(二)发行人控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的,是否构成重大违法行为
发行人整体变更为股份公司时的控股股东、实际控制人为乐凯公司,根据上述第(一)项的回复,根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,乐凯公司作为法人发起人无需缴纳企业所得税,不存在未及时缴纳企业所得税的情形。
综上所述,本所律师认为,根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,乐凯公司作为法人发起人无需缴纳企业所得税,不存在未及时缴纳企业所得税的情形。
十五、反馈意见一重点问题之24、请发行人说明是否存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项,请保荐机构、律师核查并发表意见。
2014 年 6 月 6 日,保定市华电海通实业有限公司(以下简称“华电海通”)向保定市新市区人民法院提起诉讼,请求判令发行人依照合同向华电海通支付合同尾款 116.90 万元,并按银行同期逾期贷款利率向华电海通支付逾期付款违约金。2014 年 10 月 20 日,保定市新市区人民法院作出一审判决,判令发行人一次性给付华电海通货款 116.90 万元及违约金(违约金自 2014 年 6 月 6 日起按中国人民银行同期借款利率计算至本判决生效之日七十日内止)。2014 年 11 月 4日发行人上诉至河北省保定市中级人民法院,截至本补充法律意见出具之日,该案尚未开庭审理。
根据发行人出具的承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,除上述未了结诉讼以外,发行人不存在其他尚未了结的或可预见的影响持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、反馈意见一般问题之 26、本次发行有关中介机构及其签字人员是否直接或者间接持有发行人的股份,是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安
补充法律意见(七)排。
经本所律师对发行人现有 193 名自然人股东进行的逐一访谈,并根据发行人控股股东乐凯公司及发行人出具的书面承诺,发行人各股东所持发行人股份均为其本人/公司所有,不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有发行人股份的情形。
根据发行人、与本次发行有关中介机构及其签字人员出具的书面承诺,与本次发行有关中介机构及其签字人员并未直接或者间接持有发行人的股份,亦不存在股份代持及影响发行人股权稳定的协议安排。
综上所述,本所律师认为,本次发行有关中介机构及其签字人员并未直接或者间接持有发行人的股份,亦不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。
十七、反馈意见二之问题 1、对于 22 名退出人员拟转让的职工持股会出资额,2009 年 12 月 26 日,董旭辉等 29 名职工持股会会员提交了《股份申购书》,自愿按照每一元出资额 2.17 元的价格进行申购,并向职工持股会缴纳了出资额认购款。请补充说明该次申购,是否所有工会会员均有资格,是否存在损害其他工会会员利益的情形,是否存在纠纷或潜在法律风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2009 年 12 月 26 日,乐凯磁信息职工持股会召开 2009 年会员大会,会议应到职工 218 人,实到职工及其授权代表 214 人。2009 年 12 月 19 日,乐凯磁信息职工持股会各组长以电话或口头等方式将会议通知传达至乐凯磁信息职工持股会全体会员。该次会员大会聘请了河北佳篷律师事务所的律师进行了现场见证。根据职工持股会 2009 年会员大会审议通过的《补充议案》的规定,在 2009年 12 月 26 日前已经与乐凯磁信息解除劳动合同(不包括退休人员)的持股会会员,不再继续持有职工持股会的出资份额,其所持有的出资额按统一协商价格转让。根据上述文件的规定,职工持股会会员张京肖等 22 人因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会,将其所持职工持股会出资额予以转让,该等出资额共计 344,497 元,该等出资额转让价格参考乐凯磁信息截
补充法律意见(七)至 2009 年 11 月 30 日的每股净资产值确定为 2.17 元/一元出资额。对于前述 22名退出人员拟转让的职工持股会出资额,2009 年 12 月 26 日,董旭辉等 29 名乐凯磁信息职工持股会会员提交了《股份申购书》,自愿按照每一元出资额 2.17 元的价格进行申购,并向职工持股会缴纳了出资额认购款。
就该次职工持股会会员大会股份申购相关事项,本所律师取得了中国乐凯集团有限公司工会委员会(原名为“中国乐凯胶片集团公司工会委员会”,以下统称“乐凯公司工会”)、当时任乐凯磁信息职工持股会理事和小组长的人员分别出具的《说明》,并随机抽取了当时参与和未参与出资额申购的乐凯磁信息职工持股会会员各 20 人,对其分别进行了访谈。
根据乐凯公司工会出具的《说明》,乐凯磁信息职工持股会下设于乐凯公司工会,由于没有法人资格,因此,乐凯磁信息职工持股会以乐凯公司工会名义持有乐凯磁信息的股权。当时乐凯公司工会会员不仅包括乐凯磁信息职工持股会会员,还包括乐凯公司及乐凯公司其他下属企业的会员。2009 年 12 月 19 日,乐凯磁信息职工持股会组长以电话或口头等方式将会议通知传达给乐凯磁信息职工持股会全体会员。2009 年 12 月 26 日,乐凯磁信息职工持股会召开的 2009 年会员大会由乐凯磁信息职工持股会会员参加,并不涉及乐凯公司工会的其他会员,因此,乐凯公司工会的其他会员不参加该次会议。根据该次会议审议通过的《补充议案》,22 名会员因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出乐凯磁信息职工持股会,将其所持乐凯磁信息职工持股会出资额予以转让。根据会议审议通过的《清理整顿方案》的相关规定,乐凯磁信息职工持股会会员均有资格对 22 名退出人员所持乐凯磁信息职工持股会出资额进行申购,并享有优先购买权。会员按照自愿原则进行申购。22 名退出人员所持乐凯磁信息职工持股会出资额最终由乐凯磁信息职工持股会的其他会员中的 29 人成功申购。上述申购按照该次大会审议通过的议案的相关规定执行,不存在损害乐凯磁信息职工持股会会员利益的情形;该次大会及申购事项不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会的其他会员,因此,也不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。上述申购不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据当时任乐凯磁信息职工持股会理事和小组长的人员出具的《说明》,2009
补充法律意见(七)年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,大会表决通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。根据会议审议通过的《补充议案》的相关规定,22 名会员因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会,其所持职工持股会出资额应当按统一协商价格转让给《清理整顿方案》规定的适当投资主体。根据《清理整顿方案》规定,原职工持股会的会员,在统一协商价格下具有优先购买权。该次大会为乐凯磁信息职工持股会会员大会,并不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会的其他会员,因此,乐凯公司工会的其他会员不参与该次大会。根据《清理整顿方案》的规定,乐凯磁信息职工持股会会员均有资格进行申购,除此之外的乐凯公司工会的其他会员均没有资格进行申购。申购者按照自愿原则并根据会员大会审议通过的议案的相关规定,现场填写《股份申购书》,在大会结束前提交填写好的《股份申购书》,并按照规定的时间即 2009 年 12 月 28 日前支付申购资金,逾期未支付的视为自动放弃申购。该次申购按照会员大会审议通过的相关议案的规定进行,不存在损害乐凯磁信息职工持股会会员利益的情形。该次会员大会及申购事项不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会其他会员,因此,也不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。截至目前,上述申购不存在任何纠纷和潜在纠纷。
本所律师随机抽取了当时参与和未参与申购的乐凯磁信息职工持股会会员各 20 人,对其分别进行了访谈。根据对该等人员的访谈记录,2009 年 12 月 19日,乐凯磁信息职工持股会组长将职工持股会 2009 年会员大会的会议通知告知乐凯磁信息职工持股会会员,被访谈人员均参加了该次会员大会。该次会员大会并不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会其他会员,因此,乐凯公司工会的其他会员不参会。根据会员大会审议通过的《清理整顿方案》的相关规定,乐凯磁信息职工持股会会员均有资格进行申购,除此之外的乐凯公司工会的其他会员均没有资格进行申购。申购是按照自愿原则并根据该次大会审议通过的议案的相关规定进行的。自愿申购的会员在大会现场填写《股份申购书》,在大会结束前向大会主席台提交填写好的《股份申购书》,并按照《清理整顿方案》和《股份申购书》规定的时间(即在 2009 年 12 月 28 日前)将申购资金存入指定账户,逾期未支付申购资金的视为自动放弃申购。上述申购未侵害被访谈人员
补充法律意见(七)本人利益,未侵害乐凯磁信息职工持股会其他会员及乐凯公司工会其他会员利益,上述申购不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述,本所律师认为,2009 年 12 月,在乐凯磁信息职工持股会会员均具有申购权的情况下,其中 29 名会员自愿提交了《股份申购书》,申购 22 名退出人员所持有的乐凯磁信息职工持股会出资额,其申购方式、程序符合乐凯磁信息职工持股会 2009 年会员大会审议通过的相关议案的要求,不存在损害乐凯磁信息职工持股会其他会员利益的情形;该次申购不涉及乐凯磁信息职工持股会会员之外的乐凯公司工会其他会员,不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。上述申购过程不存在纠纷。
十八、反馈意见二之问题 2、公司采购原纸的金额占乐凯纸业销售收入的比例不足 2%,双方商定按照成本加成原则确定供应价格,报告期内成本加成率处于 17%-26%之间。请补充比较乐凯纸业其他特种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品毛利率的情况,说明该关联交易定价的公允性。补充披露发行人今后原纸采购的规划,是否存在关联交易增加的可能性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)乐凯纸业其他特种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品毛利率的情况
乐凯纸业的主要产品包括彩色照相纸基、喷墨纸基、热敏磁票原纸和喷墨原纸等,报告期内,上述产品的毛利率对比情况如下:
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 平均值
热敏磁票原纸 10.47% 9.54% 12.22% 26.43% 14.94%
彩色照相纸基 17.90% 17.00% 16.88% 17.95% 17.40%
喷墨原纸 - 11.55% 16.25% -0.91% 8.96%
喷墨纸基 15.06% 10.62% 18.12% 15.61% 14.84%
乐凯纸业综合毛利率 14.84% 13.15% 15.85% 15.28% 14.78%
热敏磁票原纸与乐凯纸业其他特种纸的毛利率存在一定差异,主要原因为:一方面从成本上看,各类产品生产配方不同,相应原材料有所区别,而不同产品
补充法律意见(七)因产量不同、生产工艺不同、生产难度不同,导致耗用的工时也不相同,各年原材料价格差异、产品结构的改变、年度总产量的变化等因素均造成各年产品成本不同;另一方面,各种特种纸销售价格亦不相同,故各特种纸对外销售毛利率存在一定差异。
具体而言,报告期内,热敏磁票原纸的毛利率整体呈现下降趋势,2012 年毛利率较 2011 年下降幅度较大,主要原因为当年热敏磁票原纸产量下降较多,成本上涨明显。2012 年度,热敏磁票原纸成本上升较多,主要系发行人改变工艺,要求热敏磁票原纸由油溶性涂布改为水溶性涂布,乐凯纸业为了满足使用相应调整造纸生产工艺,并购进检测仪检查产品质量,因当年处于工艺调整阶段,产品合格率较低,退货率较高。此外,乐凯纸业直接人工、制造费用按实际工时分配,因热敏磁票原纸宽度较其他品种窄,单位时间的产出较其他纸类低,分摊的人工及制造费用高,上述因素导致销售成本上升,相应导致毛利率下降。
2013 年,热敏磁票原纸毛利率进一步降低,主要系产品价格下调所致。因市场竞争者的出现以及竞争压力的增加,为提升市场竞争力,乐凯纸业根据自身经营情况,结合生产成本的变化,参照市场行情将产品价格进行调整,调整后的价格与竞争对手基本持平。
2014 年 1-9 月,热敏磁票原纸毛利率略有上升,主要原因为该期间乐凯纸业热敏磁票原纸产量增加,摊薄了固定成本,从而毛利率得到提升。
较热敏磁票原纸而言,彩色照相纸基的毛利率较为稳定,报告期内一直保持在 17%左右,主要是一方面彩色照相纸基是乐凯纸业的主打产品,报告期内该产品销售收入占营业收入的比例分别为 48.57%、55.09%、48.75%和 50.20%,其产品工艺、产量和产出率均较为稳定;另一方面,彩色照相纸基全部销往乐凯胶片股份有限公司,是乐凯胶片股份有限公司的定制产品,市场无同类产品,其销售价格较稳定。
喷墨纸基报告期内的销售收入占营业收入的比例分别为 19.94%、28.27%、15.37%和 24.60%,其毛利率随着喷墨纸基产量变化而变化。
另外,乐凯纸业喷墨原纸仅销售给部分零星客户,销售额仅为乐凯纸业销售收入的 1%左右,随产量变化其成本发生变化,毛利率波动较大。
补充法律意见(七)
报告期内,乐凯纸业生产的热敏磁票原纸与其他特种纸的毛利率在各年度存在差异,系由于产品的生产工艺、原材料价格、产量分配不同,产品价格根据竞争情况进行市场化调整等因素造成,热敏磁票原纸自身的毛利率变动是乐凯纸业经营情况的正常反映。从报告期内的毛利率均值分析,热敏磁票原纸的毛利率水平与主要产品彩色照相纸基以及综合毛利率接近。因此,发行人向乐凯纸业采购热敏磁票原纸的价格公允,不存在损害发行人利益,或者乐凯纸业向发行人输送利益的情形。
(二)发行人今后原纸采购的规划
根据发行人提供的说明,发行人今后原纸采购的规划情况如下:
根据公司已经建立的合格供应商管理体系,为避免供应商依赖风险,对于同一种原材料,公司一般会确定两家以上公司作为合格供应商,并根据报价、以往合作情况等因素从合格供应商名单中选取主要供应商。2011 年至 2014 年 1-9 月,发行人向山东凯丽采购原纸的金额占比已由 15.59%提高至 60.29%,在此期间公司热敏磁票产品质量稳定且产量保持增长。
现阶段,为降低采购风险,进一步保持产品质量,降低对供应商的管理成本,公司今后仍将从山东凯丽和乐凯纸业采购原纸,但为提高议价能力并考虑到关联交易因素影响,公司将优先采购山东凯丽原纸,将乐凯纸业作为辅助供应商,合理控制向乐凯纸业的采购比例。另外,公司也将继续开拓新的供应商,不断优化原纸采购管理。
(三)结论
经核查,本所律师认为,发行人向乐凯纸业采购热敏磁票原纸的价格公允,不存在损害发行人利益,或者乐凯纸业向发行人输送利益的情形;基于降低采购风险、增强议价能力等因素考虑,发行人今后仍将从山东凯丽和乐凯纸业采购原纸,将乐凯纸业作为辅助供应商,合理控制向其采购比例及关联交易。
十九、反馈意见二之问题 4、公司已自行设计了商标并向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请。公司拟在上述申请商标获得国家工商行政管理总局
补充法律意见(七)商标局授权后,改用自有注册商标,并不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标。请补充说明并披露该事项对发行人生产经营、财务业绩的影响。说明发行人注册商标的进展情况,目前发行人使用控股股东商标对独立性的影响,是否构成本次发行上市障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)发行人不再使用乐凯公司注册商标,改用自有注册商标,对发行人生产经营、财务业绩的影响
根据发行人提供的资料及出具的说明,发行人的主要产品是热敏磁票和磁条,客户为产业用户,发行人的该等产品为下游客户的工业原材料,经过下游客户的再加工形成火车票、磁卡等最终产品。发行人以其在研发能力、技术力量、产品质量、企业管理等方面形成的综合实力赢得下游客户的信赖,并形成了较为稳定的长期合作关系,其产品对商标的依赖性小,发行人不再使用乐凯公司的注册商标,改用自有注册商标,对其生产经营、财务业绩不会产生实质性影响。
本所律师从发行人主要客户中抽选了东港股份有限公司、武汉天喻信通制卡有限公司、中国铁道出版社印刷厂及上海铁路印刷有限公司,并对其相关人员进行了访谈,根据访谈结果,该等公司均表示不会因发行人变更产品包装上的注册商标事项影响其对发行人的采购计划,降低采购数量,产品上的商标标识并不是其选择产品和供应商的主要依据。
(二)发行人注册商标的进展情况
根据发行人提供的商标注册证,截至本补充法律意见出具之日,发行人获得国家工商行政管理总局商标局授权的注册商标如下:
序号 商标名称 类别 注册证号 核定使用商品 注册有效期
2013.1.28 至
1 17 10225835 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.1.28 至
2 9 10225836 数据媒介;磁性数
2023.1.27
据介质;密码磁卡
2013.1.28 至
3 17 10225837 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.4.7 至
4 9 10502727 数据媒介;磁性数
2023.4.6
据介质;密码磁卡
补充法律意见(七)
2013.4.14 至
5 17 10502728 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.7.28 至
6 9 10502729 数据媒介;磁性数
2023.7.27
据介质;密码磁卡
2013.4.14 至
7 17 10502730 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.4.14 至
8 9 10502731 数据媒介;磁性数
2023.4.13
据介质;密码磁卡
(三)发行人使用控股股东商标对独立性的影响
根据发行人提供的资料及出具的说明,并经核查,发行人存在由于历史原因使用控股股东乐凯公司注册商标的情况。为了进一步规范商标的使用、减少关联交易,2014 年 5 月 7 日,发行人与控股股东乐凯公司签署了《<注册商标独占使用许可合同>终止协议》,约定:自协议签署之日起,发行人印制的新包装材料不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标,双方之前签订的《注册商标独占使用许可合同(1)》和《注册商标独占使用许可合同(2)》终止。
根据现场查看公司包装材料及发行人出具的承诺,发行人已于 2014 年 5 月启用自有注册商标,所印制的新包装材料不再使用乐凯公司注册商标。
(四)结论
综上所述,本所律师认为,发行人因历史原因使用控股股东的注册商标,发行人已与控股股东签署了注册商标使用许可合同的终止协议,并已启用自有注册商标,所印制的新包装材料不再使用控股股东的注册商标。发行人的产品对商标的依赖性小,发行人不再使用乐凯公司的注册商标,改用自有注册商标,不会对其生产经营、财务业绩产生实质性影响。发行人之前使用控股股东注册商标的行为不会对发行人的独立性产生实质性影响,不构成本次发行上市的实质性障碍。
二十、反馈意见二之问题 5、关于客户及供应商,属同一控制人的请在招股说明书中合并列示,披露其销售、采购的内容,外国客户请标注国家;请结合主要客户、供应商报告期内的股权变动情况(追溯至实际控制人),说明其与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
补充法律意见(七)
(一)报告期内,发行人主要客户、供应商的股权变动情况(追溯至实际控
制人)
1、报告期内,发行人的主要客户
根据公司提供的相关资料,报告期内,发行人的主要客户如下:
序号 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
上海铁路印刷有限公
1 上海铁路印刷有限公司 上海铁路印刷有限公司 上海铁路印刷有限公司
司
中国铁道出版社印刷
2 中国铁道出版社印刷厂 中国铁道出版社印刷厂 中国铁道出版社印刷厂
厂
武汉天喻信通制卡有 Advanced Card Systems H.M.Plus Trading H.M.Plus Trading3
限公司 & Solutions.Inc.(美国) Company (韩国) Company (韩国)
Advanced Card
H.M.Plus Trading Advanced Card Systems Advanced Card Systems
4 Systems &
Company (韩国) & Solutions.Inc.(美国) & Solutions.Inc.(美国)
Solutions.Inc.(美国)
H.M.Plus Trading 武汉天喻信通制卡有限 Comercial Arque.S.A.(西 恒宝股份有限公司5
Company (韩国) 公司 班牙) (002104)
Nagels Druck GmbH Banner Plasticard 东港股份有限公司 中钞信用卡产业发展有6
(德国) Incorporated(菲律宾) (002117) 限公司
Comercial Arque.S.A. Nagels Druck GmbH(德 中钞信用卡产业发展有 Comercial Arque.S.A.(西7
(西班牙) 国) 限公司 班牙)
东港股份有限公司 恒宝股份有限公司 东港股份有限公司
8 Orenkart Ltd(俄罗斯)
(002117) (002104) (002117)
中钞特种防伪科技有 Comercial Arque.S.A.(西 Magnadata International Magnadata International9
限公司保定分部 班牙) Limited(英国) Limited(英国)
黄石捷德万达金卡有 黄石捷德万达金卡有限 浙江精锐智能卡有限公 佛山市高明金盾恒业电10
限公司 公司 司 脑特种印刷有限公司
报告期内,发行人主要客户的股权变化情况如下:
(1)上海铁路印刷有限公司
上海铁路印刷有限公司成立时间为 1981 年 6 月 15 日,现持有上海市工商行
政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 310108000000316),
住所为虬江路 1150 号,法定代表人赵国祥,注册资本 5,250 万元,公司类型为
有限责任公司(国有控股),经营范围为:书刊排版,书刊印刷,书刊装订,包
装装潢印刷,零件印刷,器材设备、文具用品、纸制品销售。(涉及许可经营的
凭许可证经营)。
补充法律意见(七)
①截至 2010 年 12 月,上海铁路印刷有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,上海铁路印刷有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海铁路多经投资中心 3,000 57.14
2 上海东华地方铁路开发有限公司 800 15.24
3 上海铁路运输贸易有限公司 800 15.24
4 上海铁路文化广告发展有限公司 250 4.76
5 上海旅友图书发行有限公司 400 7.62
合 计 5,250 100.00
②2014 年 9 月,股东变更
根据该公司提供的说明,2014 年 9 月上海铁路印刷有限公司的股东由上海铁路多经投资中心变更为上海铁路经济开发有限公司,变更后上海铁路印刷有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海铁路经济开发有限公司 3,000 57.14
2 上海东华地方铁路开发有限公司 800 15.24
3 上海铁路运输贸易有限公司 800 15.24
4 上海铁路文化广告发展有限公司 250 4.76
5 上海旅友图书发行有限公司 400 7.62
合 计 5,250 100.00
③目前的出资结构及实际控制人
根据该公司提供的说明,截至 2015 年 2 月 6 日,上海铁路印刷有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海铁路经济开发有限公司 3,000 57.14
2 上海东华地方铁路开发有限公司 800 15.24
3 上海铁路运输贸易有限公司 800 15.24
4 上海铁路文化广告发展有限公司 250 4.76
补充法律意见(七)
5 上海旅友图书发行有限公司 400 7.62
合 计 5,250 100.00
报告期内,上海铁路印刷有限公司的控股股东为原为上海铁路多经投资中心,2014 年 9 月 30 日起变更为上海铁路经济开发有限公司。
截至本补充法律意见出具之日,上海铁路经济开发有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海铁路多经投资中心 6,700 89.93
2 上海铁路国际旅游(集团)有限公司 250 3.36
3 上海铁路运输贸易有限公司 250 3.36
4 上海铁路轨道交通开发有限公司 250 3.36
合 计 7,450 100.00
上海铁路多经投资中心于1998年12月3日经上海市工商行政管理局闸北分局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为310108000200794,法定代表人为于珏霖,经济类型全民所有制,注册资金2,000万元。截至本补充法律意见出具之日,上海铁路多经投资中心的股东为上海铁路局。上海铁路局于1994年11月15日经上海 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 设 立 ,《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为3100000000032398,法定代表人为郭竹学,经济类型全民所有制。报告期内,上海铁路局的股东为铁道部,根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函[2013]47号)铁道部相关资产被划入中国铁路总公司。因此,报告期内,上海铁路印刷有限公司的实际控制人原为铁道部,后变更为中国铁路总公司。
(2)中国铁道出版社印刷厂
中国铁道出版社印刷厂成立时间为 1995 年 4 月 19 日,现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110112002000548),住所为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 8 号,法定代表人崔国强,注册资金 5,223.6 万元,经济类型为全民所有制,经营范围为:书刊印刷、排版、制版、装订;证卡印刷;普通货运;加工纸制品(限分支机构经营)。货物进出口;销售纸张、纸制品。
补充法律意见(七)
①截至 2010 年 12 月,中国铁道出版社印刷厂的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,中国铁道出版社印刷厂的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国铁道出版社 5,223.6 100
合 计 5,223.6 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 21 日,中国铁道出版社印刷厂的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国铁道出版社 5,223.6 100
合 计 5,223.6 100
报告期内,中国铁道出版社印刷厂的控股股东为中国铁道出版社。中国铁道出版社于 2002 年 7 月 22 日经国家工商行政管理总局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为 100000000036956,法定代表人为郑建东,经济类型全民所有制,注册资金 8,372.6 万元。报告期内,中国铁道出版社的股东为铁道部,根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函[2013]47 号)铁道部相关资产被划入中国铁路总公司。因此,报告期内,中国铁道出版社印刷厂的实际控制人原为铁道部,后变更为中国铁路总公司。
(3)H.M.Plus Trading Company(韩国)
H.M.Plus Trading Company 成立时间为 2005 年 2 月 3 日,根据该公司提供的《股份等变动情况明细表》,该公司营业执照注册号为 206-81-96821,法定代表人高玄珉。
①截至 2010 年 12 月,H.M.Plus Trading Company 的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,H.M.Plus Trading Company 的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 每股面值(韩元) 持股比例(%)
补充法律意见(七)
1 高玄珉 10,000 5,000 100
合 计 10,000 5,000 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司提供的说明,截至 2014 年 12 月 23 日,H.M.Plus Trading Company的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 每股面值(韩元) 持股比例(%)
1 高玄珉 10,000 5,000 100
合 计 10,000 5,000 100
报告期内,H.M.Plus Trading Company 的控股股东、实际控制人为高玄珉。
(4)Advanced Card Systems & Solutions.Inc.(美国)
Advanced Card Systems & Solutions.Inc.成立时间为 2002 年 4 月 17 日,税务登记号为 020-598-074/000,住所为 1775 Route 34 South, Suite D-12, Farmingdale,New Jersey 07727。
①截至 2010 年 12 月,Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Advanced Card Systems &Solutions.Inc.的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资比例(%)
1 John Mcdonald 100
合 计 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 22 日,Advanced Card Systems &Solutions.Inc.的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资比例(%)
1 John Mcdonald 100
合 计 100
报告期内,Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的控股股东、实际控制人
补充法律意见(七)为John Mcdonald。
(5)Comercial Arque.S.A.(西班牙)
根据 Comercial Arque.S.A.出具的相关说明,其注册号为 A08275950,住所为奥斯皮塔莱特 MIG 大街 54 号。
①截至 2010 年 12 月,Comercial Arque.S.A.的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Comercial Arque.S.A.的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Twin Inversors 2007 S.L 4,545 75.75
2 Twotone International B.V. 1,455 24.25
合 计 6,000 100.00
根据该公司提供的说明,2011 年度、2012 年度,该公司股权结构未发生变化。
②根据该公司提供的资料,截至 2013 年 12 月,Comercial Arque.S.A.的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Twin Inversors 2007 S.L 4,545 68.56
2 Twotone International B.V. 2,084 31.44
合 计 6,629 100.00
③根据该公司提供的资料,截至 2014 年 9 月 30 日,Comercial Arque.S.A.的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Twin Inversors 2007 S.L 4,545.00 68.56
2 Damia Arque Saleta 1,042.00 15.72
3 Albert Arque Saleta 1,042.00 15.72
合 计 6,629 100.00
④目前的出资结构及实际控制人
补充法律意见(七)
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 24 日,Comercial Arque.S.A.的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Twin Inversors 2007 S.L 4,545.00 68.56
2 Damia Arque Saleta 1,042.00 15.72
3 Albert Arque Saleta 1,042.00 15.72
合 计 6,629 100.00
报告期内,Comercial Arque.S.A.的控股股东为Twin Inversors。根据该公司提供的说明,报告期内,Twin Inversors的股东为自然人Damia Arque Saleta和AlbertArque Saleta,其持股比例分别为50%、50%。因此,报告期内,Comercial Arque.S.A.的实际控制人为Damia Arque Saleta和Albert Arque Saleta。
(6)东港股份有限公司(股票代码:002117)
东港股份有限公司成立时间为 1996 年 3 月 25 日,现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 3700004000000101),住所为山东省济南市山大北路 23 号,法定代表人王爱先,注册资本 36,380.6414 万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市),经营范围为:出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷;办公用纸、纸制品的生产;高档纸张的防伪处理,磁卡、IC 卡、智能卡、识别卡和智能标签、印刷器材、电子设备及相关产品、办公自动化设备及相关产品、电子元器件、软件产品的开发、生产,销售本公司生产的产品;信息系统集成工程及技术服务,数据及信息处理服务,科技信息咨询服务;从事上述产品的批发;技术进出口,自有房屋租赁(涉及许可证管理的,取得相关许可后方可经营)。
①截至 2010 年 12 月,东港股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告,截至 2010 年 12 月,东港股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 香港喜多来集团有限公司 37,827,385 30.48
2 浪潮电子信息产业股份有限公司 15,600,000 12.57
补充法律意见(七)
3 北京中嘉华信息技术有限公司 13,940,000 11.23
4 济南发展国有工业资产经营有限公司 11,480,000 9.25
中国工商银行-易方达价值精选股票型证
5 2,501,549 2.02
券投资基金
6 全国社保基金一零九组合 2,075,552 1.67
中国工商银行-申万巴黎新动力股票型证
7 1,498,379 1.21
券投资基金
8 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 1,390,000 1.12
9 华泰证券股份有限公司 1,059,601 0.85
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证
10 1,000,000 0.81
券投资基金
中国建设银行-民生加银精选股票型证券
10 1,000,000 0.81
投资基金
②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告,截至 2014 年 9 月 30 日,东港股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 香港喜多来集团有限公司 103,528,469 28.45
2 北京中嘉华信息技术有限公司 40,147,200 11.30
3 浪潮电子信息产业股份有限公司 34,792,000 9.56
4 济南发展国有工业资产经营有限公司 33,062,400 9.08
5 黄燕 5,972,244 1.64
6 陆建明 4,667,463 1.28
7 王慧莉 3,800,518 1.04
8 谈凤仙 2,882,401 0.79
中国农业银行-中海分红增利混合型证
9 2,864,536 0.79
券投资基金
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保
10 2,695,129 0.74
险产品
根据该公司公开披露信息,报告期内,东港股份有限公司的控股股东为香港喜多来集团有限公司,实际控制人为石林。
(7)中钞信用卡产业发展有限公司
中钞信用卡产业发展有限公司成立时间为2004年4月26日,现持有北京市工
补充法律意见(七)商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为110000006893190),住所为北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号,法定代表人聂舒,注册资本35,100万元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为:生产金融设备、IC卡;生产、销售商用密码产品;其他印刷品印刷。生产电子计算机软硬件;技术研究与试验发展;销售、租赁货币专用设备;应用软件服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售工艺品。
①截至2010年12月,中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及说明,截至 2010 年 12 月,中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国印钞造币总公司 31,100 88.60
2 中钞特种防伪科技有限公司 1,000 2.85
3 上海印钞有限公司 1,000 2.85
4 西安印钞有限公司 1,000 2.85
5 成都印钞有限公司 1,000 2.85
合 计 35,100 100.00
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 20 日,中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国印钞造币总公司 31,100 88.60
2 中钞特种防伪科技有限公司 1,000 2.85
3 上海印钞有限公司 1,000 2.85
4 西安印钞有限公司 1,000 2.85
5 成都印钞有限公司 1,000 2.85
合 计 35,100 100.00
报告期内,中钞信用卡产业发展有限公司的控股股东为中国印钞造币总公司。中国印钞造币总公司于1984年7月2日经国家工商行政管理总局登记设立, 企业法人营业执照》注册号为100000000002052,企业类型为全民所有制企业,法
补充法律意见(七)定代表人为敖惠诚,注册资金957,074.38638万元。报告期内,中国印钞造币总公司的股东为中国人民银行。因此,报告期内,中钞信用卡产业发展有限公司的实际控制人为中国人民银行。
(8)恒宝股份有限公司(股票代码:002104)
恒宝股份有限公司成立时间为1996年9月24日,现持有江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为320000000038812),住所为江苏省丹阳市横塘工业区,法定代表人钱云宝,注册资本71,320万元,公司类型为股份有限公司(上市,自然人控股),经营范围为:许可经营项目:磁卡、IC卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印制、制造。 一般经营项目:制图纸、IC卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品的开发、制造,承接各类信息系统集成工程及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口。
①截至 2010 年 12 月,恒宝股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告,截至 2010 年 12 月,恒宝股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 钱云宝 132,192,000 30.00
2 钱平 33,089,700 7.51
3 江浩然 22,030,447 5.00
中国工商银行-国投瑞银瑞福分级
4 8,347,258 1.89
股票型证券投资基金
5 全国社保基金一一零组合 7,168,750 1.63
6 全国社保基金六零四组合 5,783,500 1.31
国际金融-花旗-MARTIN
7 CURRIE INVESTMENT 5,016,117 1.14
MANAGEMENT LIMITED
8 刘邦宁 5,000,000 1.13
中国工商银行-招商核心价值混合
9 4,693,807 1.07
型证券投资基金
中国银行-海富通股票证券投资基
10 4,365,859 0.99
金
补充法律意见(七)
②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告,截至 2014 年 9 月 30 日,恒宝股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 钱云宝 158,707,200 22.25
上海盛宇钧晟投资管理合伙企业(有
2 36,000,000 5.05
限合伙)
3 江浩然 33,920,000 4.76
4 丰和价值证券投资基金 10,749,602 1.51
中国农业银行-景顺长城内需增长贰
5 8,489,985 1.19
号股票型证券投资基金
中国农业银行-景顺长城内需增长开
6 7,456,641 1.05
放式证券投资基金
中国银行-嘉实服务增值行业证券投
7 6,777,067 0.95
资基金
中国银行股份有限公司-嘉实价值优
8 5,870,414 0.82
势股票型证券投资基金
中国工商银行-广发聚丰股票型证券
9 5,009,726 0.70
投资基金
10 全国社保基金四零四组合 4,999,924 0.70
根据该公司公开披露信息,报告期内,恒宝股份有限公司的控股股东、实际控制人为钱云宝。
(9)Magnadata International Limited(英国)
Magnadata International Limited 成立时间为 2000 年 7 月 28 日,注册号为04004423,注册地址为 Horncastle Road Boston Lincolnshire。
①截至 2010 年 12 月,Magnadata International Limited 的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Magnadata International Limited的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(英镑元) 出资比例(%)
1 Magnadata Group LTD 1,500,000 100
合 计 1,500,000 100
补充法律意见(七)
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 23 日,Magnadata InternationalLimited 的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(英镑元) 出资比例(%)
1 Magnadata Group LTD 1,500,000 100
合 计 1,500,000 100
报告期内,Magnadata International Limited 的控股股东为 Magnadata GroupLTD。Magnadata Group LTD 注册号为 04004408,注册地址为 Horncastle RoadBoston Lincolnshire。截至 2014 年 12 月 23 日,Magnadata Group LTD 的股东构成情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 181,500(普通 A 股) 9.95
Magnadata Holdings
2 181,137(普通 B 股) 9.93
Limited
3 1,461,609(优先股) 80.12
合 计 1,824,246 100.00
截至 2014 年 12 月 23 日,Magnadata Holdings Limited 的股东构成情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Roy COLCLOUGH 107,250 50.00
2 Paul JOHNSON 33,000 15.38
3 Alan LAIDLAW 74,250 34.62
合 计 214,500 100.00
报告期内,Magnadata International Limited 的实际控制人为 Roy COLCLOUGH。
(10)浙江精锐智能卡有限公司
浙江精锐智能卡有限公司成立时间为 2003 年 9 月 18 日,现持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 330106000131860),住所为西湖区西溪路 788 号工业区 22、30、45 幢,法定代表人沈兴国,注册资本 1,000 万元,公司类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围为:许可经营项目:制造、加工;包装装潢、其他印刷品印刷(限 30、45 幢经营),智能卡(在有效期内方可经营)。一般经营项目:服务:人工智能
补充法律意见(七)读写器设计开发、技术开发、技术服务,计算机系统集成;批发、零售:电子元器件,机械设备;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
①截至 2010 年 12 月,浙江精锐智能卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的说明,截至 2010 年 12 月,浙江精锐智能卡有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 朱毅强 900 90
2 朱月静 100 10
合 计 1,000 100
根据该公司出具的说明,上述股权结构自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月31 日未发生变化。
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司提供的说明,截至 2014 年 12 月 31 日,浙江精锐智能卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 朱毅强 900 90
2 朱月静 100 10
合 计 1,000 100
报告期内,浙江精锐智能卡有限公司的控股股东、实际控制人为朱毅强。
(11)武汉天喻信通制卡有限公司
武汉天喻信通制卡有限公司(原名“武汉意诚信通制卡有限公司”)成立时间为 1998 年 6 月 22 日,现持有武汉市东湖高新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110106005490646),住所为武汉东湖开发区华中科技大学科技园六路,法定代表人张新访,注册资本 3,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:其他印刷品印刷,(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营):智能卡、磁条卡、
补充法律意见(七)IC 卡、IC 卡读写机具的研发、生产、销售;计算机系统集成、软件开发。
①截至 2010 年 12 月,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及出具的说明,截至 2010 年 12 月,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京意诚信通智能卡股份有限公司 1,200 68.97
2 华中理工大学印刷厂 540 31.03
合 计 1,740 100.00
②2011 年 3 月,增加注册资本,新股东认缴
2011 年 3 月,武汉天喻信通制卡有限公司增加注册资本至 3,000 万元,新增注册资本 1,260 万元由新股东武汉天喻信息产业股份有限公司认缴。本次增资已在武汉市东湖高新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉天喻信息产业股份有限公司 1,260 42
2 北京意诚信通智能卡股份有限公司 1,200 40
3 华中理工大学印刷厂 540 18
合 计 3,000 100
③2013 年 6 月,股权转让
2013 年 6 月,武汉天喻信通制卡有限公司的股东华中理工大学印刷厂将其持有的武汉天喻信通制卡有限公司 18%的股权全部转让给武汉天喻信息产业股份有限公司。本次股权转让已在武汉市东湖高新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉天喻信息产业股份有限公司 1,800 60
2 北京意诚信通智能卡股份有限公司 1,200 40
补充法律意见(七)
合 计 3,000 100
④2014 年 8 月,股权转让
2014 年 8 月,武汉天喻信通制卡有限公司的股东北京意诚信通智能卡股份有限公司其持有的武汉天喻信通制卡有限公司 40%的股权全部转让给武汉天喻信息产业股份有限公司。本次股权转让已在武汉市东湖高新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉天喻信息产业股份有限公司 3,000 100
合 计 3,000 100
④目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见出具之日,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉天喻信息产业股份有限公司 3,000 100
合 计 3,000 100
报告期内,武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东曾发生过变更,2011 年 1月至 2013 年 6 月,武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东为北京意诚信通智能卡股份有限公司;2013 年 6 月股权转让完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东变更为武汉天喻信息产业股份有限公司。
北京意诚信通智能卡股份有限公司(证券代码:430058)于 2002 年 10 月30 日经北京市工商行政管理局海淀分局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为 110108004948983,注册资本 3,120 万元,法定代表人为师文斌,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。根据公开查询的北京意诚信通智能卡股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年 1 月至 2013 年 6 月期间,该公司的控股股东、实际控制人为师文斌。因此,2011 年 1 月至 2013 年 6 月期间,武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人为师文斌。
补充法律意见(七)
武汉天喻信息产业股份有限公司(股票代码:300205)于 1999 年 8 月 6 日经 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 设 立 ,《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为420000000009798,注册资本为 43,005.60 万元,法定代表人为张新访,公司类型为股份有限公司(上市)。根据公开查询的武汉天喻信息产业股份有限公司年度报告,报告期内,武汉天喻信息产业股份有限公司实际控制人为华中科技大学。
报告期内,武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人原为师文斌,2013 年 6月股权转让完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人变更为华中科技大学。
(12)Nagels Druck GmbH(德国)
Nagels Druck GmbH 注册号为 DE119999008,成立时间 1977 年,注册地址为Negls Druck GmbH,Am Selder 21,47906 Kempen, Deutschland。
①截至2010年12月,Nagels Druck GmbH的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Nagels Druck GmbH 的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股比例(%)
1 Cornelia Nagels 50
2 Werner Nagels 50
合 计 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 23 日,Nagels Druck GmbH 的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股比例(%)
1 Cornelia Nagels 50
2 Werner Nagels 50
合 计 100
根据该公司提供的书面说明,该公司的总经理为Werner Nagels和ThomasNagels。因此,报告期内,Nagels Druck GmbH的实际控制人为Werner Nagels。
补充法律意见(七)
(13)Banner Plasticard Incorporated(菲律宾)
Banner Plasticard Incorporated 成立时间为 1994 年 5 月 11 日,注册号为ASO94-004285,注册地址为 Manggahan Light Industrial Park, Amang RodriguezAvenue, Manggahan, Pasig City,注册资本 250,000,000 菲律宾比索。
①截至 2010 年 12 月,Banner Plasticard Incorporated 的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Banner Plasticard Incorporated的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(菲律宾比索) 出资比例(%)
1 Evelyn L. Tan 128,194,200 51.28
2 Annabelle Tan Go 57,152,900 22.86
3 Lilybeth Tan Ng 57,152,900 22.86
4 Jordan L. Go 2,500,000 1.00
5 Stanley K. Ng 2,500,000 1.00
6 Stephen S. Tan 2,500,000 1.00
合 计 250,000,000 100.00
根据公司出具的说明,2011 年至 2014 年 9 月 30 日,该公司的股权结构未发生变化。
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明, 截至 2014 年 9 月 30 日,Banner PlasticardIncorporated 的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(菲律宾比索) 出资比例(%)
1 Evelyn L. Tan 128,194,200 51.28
2 Annabelle Tan Go 57,152,900 22.86
3 Lilybeth Tan Ng 57,152,900 22.86
4 Jordan L. Go 2,500,000 1.00
5 Stanley K. Ng 2,500,000 1.00
6 Stephen S. Tan 2,500,000 1.00
合 计 250,000,000 100.00
报告期内,Banner Plasticard Incorporated 的控股股东、实际控制人为 Evelyn L.
补充法律意见(七)Tan。
(14)佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司
佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司成立时间为 2000 年 9 月 11 日,现持有佛山市高明区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为440684000017864),住所为高明区杨梅镇第五工业区,法定代表人林明清,注册资本 30,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:各类电脑打印(可带磁带),广告设计制作发布(凭广告经营许可经营),印制商标(凭印制商标单位证书经营);卡类印刷;出版物印刷;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
①截至 2010 年 12 月,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及说明,截至 2010 年 12 月,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 林明清 24,000 80
2 吴家玲 6,000 20
合 计 30,000 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 23 日,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 林明清 24,000 80
2 吴家玲 6,000 20
合 计 30,000 100
报告期内,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的控股股东、实际控制人为林明清。
(15)黄石捷德万达金卡有限公司
补充法律意见(七)
黄石捷德万达金卡有限公司成立时间为 1994 年 4 月 26 日,现持有黄石市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 420200400001557),住所为黄石市团城山开发区杭州西路 151 号,法定代表人肖卫,注册资本 600 万美元,公司类型为有限责任公司(外国法人独资),经营范围为:设计、研发、制造、市场营销及销售各类卡、卡系统和卡系统组件、相关装置、器械、材料和技术,提供相关服务等。
①截至 2010 年 12 月,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的说明,截至 2010 年 12 月,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 德国捷德公司 360 60
2 湖北三环锻压设备有限公司 240 40
合 计 600 100
②2011 年 9 月,股权转让
2011 年 9 月,湖北三环锻压设备有限公司将其持有的黄石捷德万达金卡有限公司全部出资额转让给德国捷德公司。
本次股权转让完成后,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 德国捷德公司 600 100
合 计 600 100
③目前的出资结构及实际控制人
根据该公司提供的说明,截至 2014 年 12 月 18 日,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 德国捷德公司 600 100
合 计 600 100
报告期内,黄石捷德万达金卡有限公司的控股股东为德国捷德公司。
补充法律意见(七)
根据中国出口信用保险公司提供的查询结果,德国捷德公司的注册资本为25,765,000 欧 元 , 注 册 地 址 为 PRINZREGENTENSTRASSE 159 D-81677MUNICH,GERMANY。截至本补充法律意见出具之日,德国捷德公司的股东构成情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(欧元) 出资比例(%)
1 MC Familiengesellschaft mbH 21,486,159 83.39
2 MC Holding GmbH & Co.KG 4,278,841 16.61
合 计 25,765,000 100.00
根据中国出口信用保险公司提供的查询结果,德国捷德公司的控股股东 MCFamiliengesellschaft mbH 的注册资本为 1,000,000 欧元,注册地址为 Sprungleitenweg1 D 82327 Tutzing Germany。截至本补充法律意见出具之日,MC FamiliengesellschaftmbH 的股东构成情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(欧元) 出资比例(%)
1 Celia von Mitschke-Collande 247,500 24.75
2 Marian von Mitschke-Collande 247,500 24.75
3 Sylvius von Mitschke-Collande 247,500 24.75
4 Gabriel von Mitschke-Collande 247,500 24.75
5 Verena von Mitschke-Collande 10,000 1.00
合 计 1,000,000 100.00
根据上表,报告期内,黄石捷德万达金卡有限公司的实际控制人为自然人Celia von Mitschke-Collande、Marian von Mitschke-Collande、Sylvius vonMitschke-Collande、Gabriel von Mitschke-Collande、Verena von Mitschke-Collande。
(16)Orenkart Ltd(俄罗斯)
Orenkart Ltd 成立时间 1997 年,住所为俄罗斯奥伦堡,舍甫琴科街 3 号。
①截至 2010 年 12 月,Orenkart Ltd 的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Orenkart Ltd 的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股比例(%)
补充法律意见(七)
1 Andry Vasilyevich Frolov 100.00
合 计 100.00
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 30 日,Orenkart Ltd 的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股比例(%)
1 Andry Vasilyevich Frolov 100.00
合 计 100.00
根据该公司出具的说明,报告期内该公司的供股股东、实际控制人为自然人Andry Vasilyevich Frolov。
(17)中钞特种防伪科技有限公司保定分部
中钞特种防伪科技有限公司保定分部成立时间为 2004 年 8 月 2 日,是中钞特种防伪科技有限公司的分部。中钞特种防伪科技有限公司成立时间为 2003 年12 月 17 日,现持有北京市工商行政管理局《企业法人营业执照》(注册号为110000006347677),住所为北京市丰台区科学城星火路 6 号,法定代表人丁世杰,注册资本 40,000 万元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为:制造防伪技术产品(全息标、银行卡签名条)。技术开发。(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)
①截至 2010 年 12 月,中钞特种防伪科技有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及说明,截至 2010 年 12 月,中钞特种防伪科技有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国印钞造币总公司 18,000.00 45.00
2 保定钞票纸业有限公司 14,000.00 35.00
3 成都印钞有限公司 2,800.00 7.00
补充法律意见(七)
4 昆山钞票纸业有限公司 2,800.00 7.00
5 中钞信用卡产业发展有限公司 2,400.00 6.00
合 计 40,000.00 100.00
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 24 日,中钞特种防伪科技有限
公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国印钞造币总公司 18,000.00 45.00
2 保定钞票纸业有限公司 14,000.00 35.00
3 成都印钞有限公司 2,800.00 7.00
4 昆山钞票纸业有限公司 2,800.00 7.00
5 中钞信用卡产业发展有限公司 2,400.00 6.00
合 计 40,000.00 100.00
报告期内,中钞特种防伪科技有限公司的控股股东为中国印钞造币总公司。
中国印钞造币总公司于 1984 年 7 月 2 日经国家工商行政管理总局登记设立,《企
业法人营业执照》注册号为 100000000002052,企业类型为全民所有制企业,法
定代表人为敖惠诚,注册资金 957,074.38638 万元。报告期内,中国印钞造币总
公司的股东为中国人民银行。因此,报告期内,中钞特种防伪科技有限公司保定
分部的实际控制人为中国人民银行。
2、报告期内,发行人的主要供应商
根据公司提供的相关资料,报告期内,发行人的主要供应商如下:
序号 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
1 山东凯丽 山东凯丽 山东凯丽 乐凯纸业
2 乐凯纸业 乐凯纸业 乐凯纸业 天津嘉顺化工有限公司
3 烟台敬瑞化工有限公司 烟台敬瑞化工有限公司 乐凯公司 乐凯公司
汤阴县中科磁电有限公 北矿磁材科技股份有限公 乐凯(沈阳)科技产业有 汕头海洋第一聚酯薄膜4
司 司(600980) 限责任公司 有限公司
乐凯(沈阳)科技产业有 石家庄市恒通化工经销
5 乐凯沈阳 烟台敬瑞化工有限公司
限责任公司 部
补充法律意见(七)
南京中科联实业有限公 北矿磁材科技股份有限公 北矿磁材科技股份有限
6 天津嘉顺化工有限公司
司 司(600980) 公司(600980)
7 天津嘉顺化工有限公司 汤阴县中科磁电有限公司 天津嘉顺化工有限公司 烟台敬瑞化工有限公司
汕头海洋第一聚酯薄膜 汤阴县中科磁电有限公
8 南京中科联实业有限公司 南京中科联实业有限公司
有限公司 司
北矿磁材科技股份有限 汕头海洋第一聚酯薄膜有 四川东方绝缘材料股份
9 石家庄市恒通化工经销部
公司(600980) 限公司 有限公司青岛分公司
石家庄市恒通化工经销 乐凯(沈阳)科技产业有
10 石家庄市恒通化工经销部 汤阴县中科磁电有限公司
部 限责任公司
报告期内,发行人主要供应商的股权变化情况如下:
(1)山东凯丽
山东凯丽成立时间为 1998 年 11 月 10 日,现持有山东省工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》(注册号为 370000018018568),住所为荣成市河阳东
路 198 号,法定代表人王本昌,注册资本 2,800 万元,公司类型为股份有限公司,
经营范围为:纸、纸制品的开发、生产、销售;包装材料销售;货物及技术进出
口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,山东凯丽的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,山东凯丽的股本结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 王本昌 739 26.40
2 车明阳 399 14.30
3 李甲年 342 12.30
4 李永洋 232 8.40
5 毕冬良 230 8.20
6 王学文 196 7.00
7 袁玉山 132 4.70
8 岳峰 123 4.40
9 王本复 60 2.10
10 于剑波 60 2.10
11 车忠强 60 2.10
12 解承梁 60 2.10
补充法律意见(七)
13 丛永宁 60 2.10
14 王雪梅 60 2.10
15 黄有平 47 1.70
合 计 2,800 100.00
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 21 日,山东凯丽的股本结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 王本昌 739 26.40
2 车明阳 399 14.30
3 李甲年 342 12.30
4 李永洋 232 8.40
5 毕冬良 230 8.20
6 王学文 196 7.00
7 袁玉山 132 4.70
8 岳峰 123 4.40
9 王本复 60 2.10
10 于剑波 60 2.10
11 车忠强 60 2.10
12 解承梁 60 2.10
13 丛永宁 60 2.10
14 王雪梅 60 2.10
15 黄有平 47 1.70
合 计 2,800 100.00
报告期内,山东凯丽的控股股东、实际控制人为王本昌。
(2)乐凯纸业
乐凯纸业成立时间为 1999 年 6 月 21 日,现持有上海市工商行政管理局普陀分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 310107000263154),住所为上海市普陀区常和路 308 号,法定代表人王瑞强,注册资本 8,480 万元,公司类型为一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为:机制纸、涂
补充法律意见(七)塑纸生产加工销售,销售:造纸原料、涂塑原料(原料均除危险品)、感光材料、数码影像材料,房屋租赁(自有房屋、接受产权人委托)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
①截至 2010 年 12 月,乐凯纸业的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,乐凯纸业的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 乐凯公司 8,100 95.52
2 上海新风铜网造纸厂 380 4.48
合 计 8,480 100.00
②2012 年 1 月,股权转让
2012 年 1 月,乐凯公司通过上海联合产权交易所以协议转让方式取得上海新风铜网造纸厂持有的乐凯纸业 4.48%股权。本次股权转让完成后,乐凯纸业股权结构变更为:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 乐凯公司 8,480 100
合 计 8,480 100
③目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 29 日,乐凯纸业的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 乐凯公司 8,480 100
合 计 8,480 100
报告期内,乐凯纸业的控股股东为乐凯公司。2011 年 9 月 5 日,国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》 国资改革[2011]1035 号),经中华人民共和国国务院批准,乐凯公司整体并入航天科技集团成为其全资子企业。2011 年 9 月 30 日,乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记。报告期内,乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011 年 1 月至 9 月期间,乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委;
补充法律意见(七)2011 年 10 月起,乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。因此,报告期内,乐凯纸业的实际控制人原为国务院国资委,后变更为航天科技集团。
(3)乐凯公司
乐凯公司成立时间为 1992 年 4 月 15 日,现持有保定市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 130600100005424),住所为保定市新市区乐凯南大街 6 号,法定代表人滕方迁,注册资本 281,006 万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为:信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品(有专项规定的除外)研发、制造,本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口,相关技术进口,补偿贸易,承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。Ⅱ类医疗器械;6831 医用 X 射线附属设备及部件销售。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)。
①截至 2010 年 12 月,乐凯公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,乐凯公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 国务院国资委 110,660.8000 100
合 计 110,660.8000 100
②2011 年 9 月,股东变更
2011 年 9 月 5 日,国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》(国资改革[2011]1035 号),经中华人民共和国国务院批准,乐凯公司整体并入航天科技集团成为其全资子企业,航天科技集团依法对乐凯公司履行出资人职责、享有出资人权利。2011 年 9 月 30 日,乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记。
本次股东变更完成后,乐凯公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
补充法律意见(七)
1 航天科技集团 110,660.8000 100
合 计 110,660.8000 100
③目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见出具之日,乐凯公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 航天科技集团 281,006.0000 100
合 计 281,006.0000 100
报告期内,乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011年1月至9月期间,乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委;2011年10月起,乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。
(4)乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司(以下简称“乐凯沈阳”)
乐凯沈阳成立时间为 1999 年 6 月 18 日,现持有沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 210131000016224),住所为沈阳经济技术开发区二期六号街六号路,法定代表人李保民,注册资本 3,035万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:感光材料和精细化工产品开发、研制、生产,技术咨询、技术转让;机械电子设备销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
①截至 2010 年 12 月,乐凯沈阳的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,乐凯沈阳的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 沈阳感光化工研究院 3,035 100
合 计 3,035 100
②2013 年 5 月,股东名称变更
2013 年 5 月,乐凯沈阳股东由沈阳感光化工研究院更名为沈阳感光化工研究院有限公司,并在沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续。
补充法律意见(七)
本次股东名称变更完成后,乐凯沈阳的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 沈阳感光化工研究院有限公司 3,035 100
合 计 3,035 100
③目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 29 日,乐凯沈阳的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 沈阳感光化工研究院有限公司 3,035 100
合 计 3,035 100
报告期内,乐凯沈阳的控股股东为沈阳感光化工研究院有限公司。沈阳感光化工研究院有限公司于 1997 年 4 月 1 日经沈阳工商行政管理局经济技术开发区分局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为 210132000021833,公司类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为李保民,注册资本 3,000 万元。截至2014 年 12 月 29 日,沈阳感光化工研究院有限公司的股东为乐凯公司。报告期内,乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011 年 1 月至 9 月期间,乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委;2011 年 10 月起,乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。因此,报告期内,乐凯沈阳的实际控制人原为国务院国资委,后变更为航天科技集团。
(5)烟台敬瑞化工有限公司
烟台敬瑞化工有限公司成立时间为 1999 年 8 月 24 日,现持有烟台市工商行政管理局芝罘区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 370602228061887),住所为芝罘区福青街 2 号,法定代表人徐燕红,注册资本 60 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:化工产品及原料(不含危险品)的加工、批发、零售,五金交电、建材、日用百货、土特产品的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构情况
补充法律意见(七)
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐燕红 30.60 51
2 王宏 29.40 49
合 计 60.00 100
②2014 年 4 月,股权转让
2014 年 4 月,该公司股东王宏将其所持烟台敬瑞化工有限公司 9.4 万元出资额转让给股东徐燕红,并在烟台市工商行政管理局芝罘区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐燕红 40 66.67
2 王宏 20 33.33
合 计 60 100.00
③2014 年 8 月,增加注册资本
2014 年 8 月,烟台敬瑞化工有限公司注册资本由 60 万元增加到 300 万元,其中徐燕红新增出资 160 万元,王宏新增出资 80 万元,烟台敬瑞化工有限公司在烟台市工商行政管理局芝罘区分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐燕红 200 66.67
2 王宏 100 33.33
合 计 300 100.00
④目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 23 日,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
补充法律意见(七)
1 徐燕红 200 66.67
2 王宏 100 33.33
合 计 300 300
报告期内,烟台敬瑞化工有限公司的控股股东、实际控制人为徐燕红。
(6)北矿磁材科技股份有限公司(股票代码:600980)
北矿磁材科技股份有限公司成立时间为 2000 年 9 月 6 日,现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 100000000034250),住所为北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 5 号楼,法定代表人蒋开喜,注册资本13,000 万元,公司类型为股份有限公司,经营范围为:磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料(危险化学品除外)、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,北矿磁材科技股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告,截至 2010 年 12 月,北矿磁材科技股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 北京矿冶研究总院 57,955,567 44.58
2 于喜林 707,788 0.54
3 王军惠 338,680 0.26
4 张铭 219,508 0.17
5 上海宏汇建设发展有限公司 201,950 0.16
6 刘建新 200,109 0.15
7 黄振民 188,910 0.14
8 李玲君 173,902 0.13
9 张琴 171,400 0.13
10 添惠商务会展(北京)有限公司 152,529 0.12
②截至目前股本结构及实际控制人
补充法律意见(七)
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告,截至 2014 年 9 月 30 日,北矿磁材科技股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 北京矿冶研究总院 52,000,000 40.00
2 赵建平 1,000,000 0.77
3 宣楚怡 750,000 0.58
4 苏满德 383,512 0.30
中融国际信托有限公司-上海
5 证券 1 号结构化证券投资集合 367,715 0.28
资金信托计划
6 张静 362,500 0.28
长安基金-光大银行-长安箴传
7 动态量化套利 2 号分级资产管 340,889 0.26
理计划
长安基金-光大银行-长安阿尔
8 法动态量化套利 3 号分级资产 327,913 0.25
管理计划
中融国际信托有限公司-融信
9 一号结构化证券投资集合资金 290,000 0.22
信托
10 张西民 280,700 0.22
根据该公司公开披露信息,报告期内,北矿磁材科技股份有限公司的控股股东为北京矿冶研究总院,实际控制人为国务院国资委。
(7)天津嘉顺化工有限公司
天津嘉顺化工有限公司成立时间为 2002 年 7 月 4 日,现持有天津市工商行政管理局武清分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 120222000014734),住所为天津市武清区梅厂镇福源经济区,法定代表人黄书江,注册资本 500 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:工业生产用三类 1 项低闪点液体、三类2 项中闪点液体(剧毒、监控、一类易制毒化学品除外)批发(有效期至 2016年 12 月 12 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,天津嘉顺化工有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,天津嘉顺化工有限公司的股权
补充法律意见(七)结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄书江 300 60
2 付秀俊 200 40
合 计 500 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 21 日,天津嘉顺化工有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄书江 300 60
2 付秀俊 200 40
合 计 500 100
报告期内,天津嘉顺化工有限公司的控股股东、实际控制人为黄书江。
(8)南京中科联实业有限公司
南京中科联实业有限公司成立时间为 1998 年 3 月 11 日,现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000085789),住所为南京市鼓楼区山西路 68 号 13 层 H 座,法定代表人卢春玲,注册资本 500万元,公司类型为有限公司(自然人控股),经营范围为:许可经营项目:化工产品销售(凭危险化学品经营许可证所列范围经营)。一般经营项目:化工产品、纺织品、服装、工艺美术品(不含金银制品及字画)、办公用品、建筑材料、装饰材料、普通机械、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、五金交电、汽车配件销售;润滑油零售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)。
①截至 2010 年 12 月,南京中科联实业有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,南京中科联实业有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢春玲 280 56
补充法律意见(七)
2 张卫民 220 44
合 计 500 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 26 日,,南京中科联实业有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢春玲 280 56
2 张卫民 220 44
合 计 500 100
报告期内,南京中科联实业有限公司的控股股东、实际控制人为卢春玲。
(9)石家庄市恒通化工经销部
石家庄市恒通化工经销部成立时间为 1997 年 11 月 19 日,现持有石家庄市长 安 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 个 人 独 资 企 业 营 业 执 照 》( 注 册 号 为130102200000292),住所为石家庄长安区北外环东路,投资人姓名刘平惠,经营范围为:建材、钢材、通信设备、化工产品批发(易燃易爆化学危险品除外,国家专控除外);甲苯、甲基乙基酮、易燃液体;2-丙醇、粗苯、二甲苯异够体混合物、环己酮、乙醇溶液、乙酸乙酯、乙酸正丁酯的批发(按危险化学品经营许可证经营,有效期至 2018 年 8 月 29 日)。(法律法规规定需专项审批的未经许可不得开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,石家庄市恒通化工经销部的出资人
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 20 日,石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
报告期内,石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
补充法律意见(七)
(10)汤阴县中科磁电有限公司
汤阴县中科磁电有限公司成立时间为 2005 年 6 月 23 日,现持有安阳市汤阴县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 410523100003330),住所为汤阴铁西(韩庄),法定代表人李涛,注册资本 50 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:生产销售录音、记录材料、音粉及磁带加工。
①截至 2010 年 12 月,汤阴县中科磁电有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,汤阴县中科磁电有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李涛 41 82
2 张爱玲 5 10
3 王海庆 4 8
合 计 50 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 23 日,汤阴县中科磁电有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李涛 41 82
2 张爱玲 5 10
3 王海庆 4 8
合 计 50 100
报告期内,汤阴县中科磁电有限公司的控股股东、实际控制人为李涛。
(11)汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司
汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司成立时间为 1995 年 12 月 14 日,现持有汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 440500400004388),住所为汕头市大学路西港桥旁北侧,法定代表人翁学镇,注册资本 774 万美元,公司类型为有限责任公司(外商投资),经营范围为:生产、加工聚酯系列产品
补充法律意见(七)及涂布空白磁带。
①截至 2010 年 12 月,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 SOE 化工(集团)有限公司 619.20 80
2 汕头海洋聚酯片基厂 154.80 20
合 计 774.00 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 12 月 21 日,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 SOE 化工(集团)有限公司 619.20 80
2 汕头海洋聚酯片基厂 154.80 20
合 计 774.00 100
报告期内,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的控股股东为 SOE 化工(集团)有限公司。汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司未提供其控股股东相关资料,亦无法从公开信息查询到 SOE 化工(集团)有限公司的基本情况及股权变动情况。根据汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司出具的《确认函》,确认该公司的实际控制人和关键经办人员与发行人无关联关系。
(12)四川东方绝缘材料股份有限公司
四川东方绝缘材料股份有限公司成立时间为 1994 年 7 月 5 日,现持有四川省 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为510700000040565),住所为绵阳市游仙区三星路 188 号,法定代表人于少波,注册资本 24,577.3742 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售,出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,科技信息咨询、技术服务,危险化学品储存、经营(按许可
补充法律意见(七)证核准的范围经营)。
①截至 2010 年 12 月,四川东方绝缘材料股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司股东四川东材科技集团股份有限公司(股票代码:601208)的招股说明书、年度报告,截至 2010 年 12 月,四川东方绝缘材料股份有限公司的股本结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
四川东材科技集团股份有限公司
1 9,932.08 99.32
(601208)
2 四川矿山机器厂 60.00 0.60
3 内部职工股 7.92 0.08
合 计 10,000.00 100.00
截至 2011 年 12 月 31 日,四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司 99.3681%的股份。
截至 2012 年 12 月 31 日,四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司 99.48%的股份。
②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司股东四川东材科技集团股份有限公司的半年报,截至2014 年 6 月 30 日,四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司 99.48%的股份。
根据四川东材科技集团股份有限公司公开披露的招股说明书、年度报告、半年报,报告期内,截至 2014 年 6 月 30 日,四川东方绝缘材料股份有限公司的控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,实际控制人为凤翔、冼燃、戴耀花、李学银。
(二)报告期内,发行人的主要客户、供应商与发行人的关联关系
本所律师核查了报告期内发行人主要客户、供应商提供的相关资料及出具的
补充法律意见(七)说明,并取得了发行人及其控股股东分别出具的书面承诺和说明,具体承诺及说明情况如下:
发行人出具《承诺函》,承诺:“2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014年 1-9 月,本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述主要客户、供应商(除上海乐凯纸业有限公司、中国乐凯集团有限公司、乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司外)不存在直接或间接的控制(或被控制)、共同控制(或被共同控制)、施加重大影响(或被施加重大影响)等任何形式的关联关系。”
发行人控股股东乐凯公司出具《情况说明》,内容如下:“2011 年度至 2014年 9 月,乐凯新材主要供应商及客户名单中,中国乐凯集团有限公司(以下简称“本公司”)及本公司关联方中仅本公司、上海乐凯纸业有限公司、乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司为乐凯新材的主要供应商,本公司及本公司关联方无乐凯新材的主要客户。”
根据发行人主要客户、供应商提供的相关资料及说明,发行人及其控股股东出具的承诺和说明,报告期内,发行人主要客户、供应商中除乐凯纸业、乐凯公司、乐凯沈阳外,其他主体与发行人均不具有关联关系。
(三)结论
综上所述,本所律师认为,2011 年至 2014 年 9 月,发行人的主要客户、供应商中除乐凯纸业、乐凯公司、乐凯沈阳外,其他主体与发行人均不具有关联关系。
二十一、反馈意见二之问题 6、磁粉等原材料采购价格差异较大,请进一步分析说明其公允性,供应商是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送的情形,是否存在损害发行人利益的情形,请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)磁粉等原材料采购价格差异较大的情况说明
根据发行人提供的原材料采购合同、产品调价单,通过互联网公开查询的原材料价格,重要供应商函证资料及发行人提供的说明,报告期内,发行人采购磁
补充法律意见(七)
粉等原材料的情况如下:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 采购 采购 采购 采购
采购数量 采购数量 采购数量 采购数量
价格 价格 价格 价格
原纸(万元/吨) 1,352.34 1.18 1,761.02 1.17 1,022.17 1.24 797.56 1.31
带基(元/平米) 4,213,070.00 0.40 5,866,398.00 0.42 1,080,375.00 0.45 8,468,007.00 0.52
磁粉(元/千克) 179,250.00 23.33 253,700.00 23.45 127,000.00 22.58 169,206.52 23.23
丁酮(元/千克) 180,960.00 9.55 290,000.00 8.89 186,360.00 9.03 371,250.00 13.52
显色剂(元/千克) 15,300.00 152.51 20,900.00 147.22 16,420.00 170.94 8,675.00 202.92
从整体来看,报告期内,发行人主要原材料的采购价格大都呈现下降趋势,
发行人从不同供应商采购同一种原材料的价格对比情况如下:
1、磁粉
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购单价 采购单价 采购单价 采购单价
采购量 采购量 采购量 采购量
(元/千 (元/千 (元/千 (元/千
(千克) (千克) (千克) (千克)
克) 克) 克) 克)汤阴县中科磁
119,250.00 23.46 102,200.00 24.00 38,000.00 23.76 70,286.52 22.37电有限公司北矿磁材科技
60,000.00 23.08 151,500.00 23.08 89,000.00 22.08 96,920.00 23.08股份有限公司
乐凯公司 - - - - - - 2,000.00 61.17
发行人采购的磁粉为配方定制产品,依据其材质、产品特性、型号不同而在
价格上存在差异,无市场公开价格信息可对比。发行人磁粉的主要供应商为汤阴
县中科磁电有限公司和北矿磁材科技股份有限公司,与发行人均不存在关联关
系,报告期内亦不存在与发行人关联方存在销售的情形。最近三年及一期,发行
人向北矿磁材科技股份有限公司和汤阴县中科磁电有限公司采购的磁粉品种稳
定,价格不存在大幅波动的情形。此外,2011 年,发行人向乐凯公司采购了少
量韩国进口磁粉,主要系当时乐凯公司下属子公司的部分辅材及进口原材料由乐
凯公司物资供应分公司统一采购,发行人出于便捷性等因素考虑向乐凯公司就近
购买。2012 年起,因生产工艺变化及成本因素考虑,发行人不再采购该型号磁
粉。
2、带基
补充法律意见(七)
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购单 采购单 采购单 采购单
采购量 采购量 采购量 采购量
价(元/ 价(元/ 价(元/ 价(元/
(平米) (平米) (平米) (平米)
平米) 平米) 平米) 平米)汕头海洋第一
聚酯薄膜有限 3,785,525.00 0.40 5,116,544.00 0.38 930,850.00 0.37 7,432,857.00 0.51公司天津市万华实
- - 68,312.00 0.41 23,025.00 0.22 689,900.00 0.42业开发公司杭州和顺塑业
61,225.00 1.13 309,231.00 0.82 126,500.00 0.94 200,050.00 0.97有限公司富维薄膜(山
- - - - - - 145,200.00 0.45东)有限公司佛山杜邦鸿基
366,320.00 0.47 332,310.00 0.34 - - - -薄膜有限公司广东永盛包装
- - 31,680.00 0.74 - - -材料有限公司中山市东溢新
- - 75.00 45.01 - - - -材料有限公司东洋纺高机能
制品贸易(上 - - 3,410.00 17.22 - - - -海)有限公司保定乐凯薄膜
- - 4,836.00 1.30 - - - -有限责任公司
发行人生产磁条所需带基产品规格较多,其中 11.5μm、12μm、18μm、19μm、
30μm 带基主要从汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司采购;16μm、36μm、50μm 带
基由杭州和顺塑业有限公司供应。带基的价格基本与厚度呈正相关,发行人向供
应商采购带基的价格差异与带基产品的规格有关。
2013 年,发行人为研发装饰膜等新产品,从中山市东溢新材料有限公司等
厂家购买用于实验装饰膜等产品的带基,该等采购系偶发性采购,采购量较小,
且因该类带基柔韧性、光洁度、抗张力、延伸性、厚度与磁条所需的带基有较大
区别,因此价格差异较大。
3、显色剂
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购单价 采购单价 采购单价 采购单价
采购量 采购量 采购量 采购量
(元/千 (元/千 (元/千 (元/千
(千克) (千克) (千克) (千克)
克) 克) 克) 克)
乐凯沈阳 15,300.00 152.51 20,900.00 147.22 16,420.00 170.94 6,675.00 170.94
日本山野贸
- - - - - - 2,000.00 309.64
易株式会社
补充法律意见(七)
发行人采购的显色剂为配方定制产品,无市场公开价格信息可对比。2011
年之前,发行人所需显色剂全部通过日本山野贸易株式会社采购日本厂商生产的
产品,价格相对较高。2012 年起,发行人为降低显色剂的采购成本,积极在国
内寻求显色剂的供应商,结合自身对显色剂的要求最终与乐凯沈阳达成合作关
系。发行人向乐凯沈阳采购显色剂的价格按照成本加供应商合理利润原则确定,
产品毛利率水平与乐凯沈阳综合毛利率水平基本一致,定价公允,并低于国外同
类产品价格。2013 年及 2014 年 1-9 月,发行人向乐凯沈阳采购显色剂的单价下
降,主要系从 2013 年开始,发行人对生产工艺进行改进,从乐凯沈阳购进其他
型号显色剂,该型号显色剂采购价格较原采购品种低,但同样按照成本加供应商
合理利润原则确定。发行人采购显色剂品种的增加使得 2013 年及 2014 年 1-9 月
显色剂的采购平均单价出现下降。
4、丁酮
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商 采购单价 采购单价 采购单价 采购单价
名称 采购量 采购量 采购量 采购量
(元/千 (元/千 (元/千 (元/千
(千克) (千克) (千克) (千克)
克) 克) 克) 克)天津嘉顺化工
180,960.00 9.55 290,000.00 8.89 186,360.00 9.03 371,250.00 13.52有限公司
报告期内,发行人生产所需丁酮均通过天津嘉顺化工有限公司采购。2011
年日本地震致使全球最大丁酮生产企业丸善石油化学株式会社停工,供给减少导
致当年丁酮价格大幅度上涨。丸善石油化学株式会社恢复生产后,丁酮价格在
2012 年恢复正常。根据市场公开价格信息,发行人向天津嘉顺化工有限公司采
购丁酮的价格与市场价格对比如下:
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司采购单价(元/千克) 9.55 8.89 9.03 13.52
市场平均单价(元/千克) 9.23 8.76 8.91 12.31
市场数据来源:中国金属新闻网、中国化工产品网
经对比,发行人丁酮的采购价格在报告期内大都略高于市场平均单价,主要
系由于天津嘉顺化工有限公司为丁酮代理商而非生产商,其销售价格为丁酮生产
补充法律意见(七)
商出厂价加中间利润。发行人选择向天津嘉顺化工有限公司采购丁酮,主要原因
为发行人丁酮采购量较小,且按照月度小批量模式采购,无法与丁酮生产商直接
建立采购关系。
5、原纸
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度供应商名
称 采购量 采购单价 采购量 采购单价 采购量 采购单价 采购量 采购单价
(吨) (元/吨) (吨) (元/吨) (吨) (元/吨) (吨) (元/吨)
乐凯纸业 536.95 11,794.87 387.44 11,202.46 194.07 14,283.20 661.54 13,323.41
山东凯丽 815.39 11,794.87 1,373.58 11,863.05 828.11 11,965.81 136.02 11,965.81
发行人采购的原纸同样为定制化产品,无市场公开价格信息可对比。报告期
内,发行人原纸供应商为乐凯纸业和山东凯丽。2011 年和 2012 年,发行人向乐
凯纸业的采购价格高于山东凯丽,主要原因为:一方面,山东凯丽处于生产热敏
磁票原纸的初期,其技术实力和装备水平相对乐凯纸业而言较弱,产品适涂性能
存在差距导致其售价偏低;另一方面,山东凯丽为公司在 2011 年新开发的供应
商,其出于竞争策略考虑,亦希望通过价格优势与本公司建立长期的合作关系。
2013 年以后,随着竞争格局出现变化,乐凯纸业的原纸价格逐渐与山东凯丽趋
同。
(二)结论
经核查,本所律师认为,报告期内发行人磁粉等原材料采购价格有所差异,
主要原因为一方面,发行人采购的同一品类原材料中具体包含不同型号产品,其
因材质、性能等存在区别而价格不同;另一方面,发行人主要原材料多为定制化
产品,其价格因供应商竞争关系、所处研发阶段不同而存在合理化差异。对于丁
酮等化工原材料,发行人向供应商采购的价格与市场价格一致;对于定制化原材
料,采购价格按照成本加供应商合理利润确定。发行人主要供应商与发行人经营
业务具有相关性。除乐凯公司、乐凯纸业及乐凯沈阳外,发行人与主要原材料供
应商不存在关联关系。因此,发行人原材料采购价格公允,不存在供应商为发行
人分摊成本、承担费用或其他利益输送、损害发行人利益的情形。
补充法律意见(七)
二十二、反馈意见二之问题 15、公司取得的中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、获得的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》的有效期已过,请说明对发行人业务经营的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)关于公司《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》有效期情况
1、2008 年 12 月 17 日,乐凯磁信息取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》(编号:HEC06003),批准有效日期至 2012 年 1 月 21 日止。
2013 年 12 月 2 日,发行人取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》(编号:HEC13001),有效期自 2012年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 12 日。
2、2008 年 12 月,乐凯磁信息取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(注册编号:08BYS00486),有效期至:2012 年 12 月。
2014 年 4 月,发行人取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(注册编号:14BYS00486),发行人已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》,有效期至 2018 年 4 月。
(二)相关规定
1、关于武器装备科研生产单位保密资格
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的相关规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。经审查认证取得保密资格的单位,列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》(以下简称“《名录》”)。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目,应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。
2、装备承制单位注册证书
补充法律意见(七)
根据《装备采购条例》的规定,订立装备采购合同的项目,应当符合的条件包括装备承制单位已列入《装备承制单位名录》。根据《装备科研条例》的规定,总部分管有关装备的部门、军兵种装备部对批准的装备科研项目,应当在经过资格审查的单位中,通过招标或者竞争性谈判等方式择优选定装备承研装备承制单位,订立装备研制合同。根据总装备部下发的《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定,自 2011 年 1 月 1 日起,凡与军方直接签订装备采购合同(含预研、科研、购置、维修、技术服务合同,不含装备技术引进合同)的承制单位,必须具有装备承制单位资格。
(三)报告期内,发行人销售军工产品的情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)出具的信会师报字[2014]第 710531 号《审计报告》及发行人提供的资料和说明,2011 年度,发行人军工产品销售收入占营业收入的比例不足 0.5%;2012 年度,发行人未进行军工产品销售;2013 年度,发行人军工产品销售收入占营业收入的比例不足 0.1%。
(四)结论
综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人存在《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》到期事项,但截至本补充法律意见出具之日,发行人已经取得新的《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》。发行人在 2011 年度至 2013 年度内军工产品销售收入占营业收入的比例均较小,因此,报告期内,发行人《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》到期事项未对其业务经营产生较大影响。
二十三、反馈意见二之问题 23、请发行人:(1)补充说明并披露发行人整体变更为股份有限公司过程中,发起人股东是否履行了缴纳所得税义务、发行人是否履行了代扣代缴义务,报告期内控股股东的历次股权转让是否履行了缴纳所得税义务,如未缴纳,是否构成发行人、控股股东、实际控制人存在重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
补充法律意见(七)
(一)发行人整体变更为股份有限公司过程中,发起人股东缴纳所得税情况及发行人代扣代缴义务履行情况
2010 年 9 月 25 日,大信会计出具了《审计报告》(大信审字[2010]第 1-1840号),截至 2010 年 7 月 31 日,乐凯磁信息的净资产审计值为 46,554,912.56 元,其 中 注 册 资 本 为 12,441,556 元 , 资 本 公 积 为 517,722.22 元 , 盈 余 公 积 为3,600,058.17 元,未分配利润为 29,995,576.17 万元。
2010 年 11 月 6 日,乐凯磁信息召开 2010 年第二次临时股东会,审议通过了关于整体变更设立乐凯新材的相关议案,同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司;各发起人以经审计确认的截至 2010 年 7 月 31 日的净资产 46,554,912.56元,以其所享有的权益按照 1:0.988 的比例折股,股份公司总股本为 46,000,000股,其余 554,912.56 元计入资本公积;并确认了 194 名发起人股东(其中法人股东 1 名,自然人股东 193 名)在股份公司的持股比例。
1、整体变更时自然人股东缴纳个人所得税的情况
(1)相关法律法规
国家税务总局于 2010 年 5 月 31 日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号)中规定:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》(2007 年修订)第二条第七项的规定,应纳个人所得税的个人所得包括利息、股息、红利所得;根据第六条的规定,利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税;根据第三条第五项的规定,利息、股息、红利所得适用比例税率,税率为百分之二十。
(2)纳税情况
发行人整体变更为股份公司时的发起人股东共计 194 名,其中:法人股东 1名,为乐凯公司;自然人股东 193 名。根据相关法律、法规及规范性文件的规定,发行人以盈余公积和未分配利润转增股本,发行人的自然人股东应当就其转增股
补充法律意见(七)
本所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算,本次转增股本缴纳个人所得税
的应纳税所得额合计为 19,032,971.03 元。
根据发行人提供的 193 名自然人股东于 2010 年 10 月至 11 月将个人所得税
款缴纳至发行人的《现金交款单》、发行人的《银行付款凭证》、发行人将相关款
项缴纳至税务局的《电子缴税付款凭证》、保定国家高新技术产业开发区地方税
务局第一税务分局于 2012 年 9 月 14 日出具的《证明》以及发行人出具的说明,
本次整体变更时,193 名自然人发起人个人所得税应缴、实缴情况如下:
单位:万元
序 股东姓 应纳税所 序 股东姓 应纳税所
应缴税额 实缴税额 应缴税额 实缴税额
号 名 得额 号 名 得额
1 刘彦峰 138.77986 27.755972 27.755972 98 胡彦红 6.470308 1.2940616 1.294062
2 锁亚强 44.755842 8.9511684 8.951168 99 朱庆玲 6.433841 1.2867682 1.286768
3 翟保定 44.076677 8.8153354 8.815335 100 迟丽 6.05546 1.211092 1.211092
4 俞新荣 42.786618 8.5573236 8.557324 101 崔同来 5.997058 1.1994116 1.199412
5 张运刚 42.259079 8.4518158 8.451816 102 王东 5.895608 1.1791216 1.179122
6 高和平 40.556915 8.111383 8.111383 103 魏建 5.895608 1.1791216 1.179122
7 张作泉 34.943447 6.9886894 6.988689 104 郭育新 5.656516 1.1313032 1.131303
8 王德胜 34.173525 6.834705 6.834705 105 张桂军 5.656516 1.1313032 1.131303
9 赵欣 33.553584 6.7107168 6.710717 106 杜红霞 5.469793 1.0939586 1.093959
10 李连生 31.011853 6.2023706 6.202371 107 王娟娟 5.466228 1.0932456 1.093246
11 阳灶文 29.204126 5.8408252 5.840825 108 时玮 5.399052 1.0798104 1.07981
12 陈康永 29.147095 5.829419 5.829419 109 田君欢 5.303634 1.0607268 1.060727
13 王平 28.124371 5.6248742 5.624874 110 李俊明 5.108138 1.0216276 1.021628
14 廖双全 27.615476 5.5230952 5.523095 111 王兰生 5.108138 1.0216276 1.021628
15 马文娟 27.431495 5.486299 5.486299 112 孙亮 5.108138 1.0216276 1.021628
16 梁国忠 26.529688 5.3059376 5.305938 113 杨惠敏 4.97543 0.995086 0.995086
17 仲吉田 26.222597 5.2445194 5.244519 114 孟立新 4.690822 0.9381644 0.938164
18 陈必源 23.494692 4.6989384 4.698938 115 段彦萍 4.688355 0.937671 0.937671
19 范香胜 21.968283 4.3936566 4.393657 116 刘艳君 4.629678 0.9259356 0.925936
20 周春丽 20.252135 4.050427 4.050427 117 孙辉 4.533438 0.9066876 0.906688
21 张丽 17.965675 3.593135 3.593135 118 王晓宇 4.427053 0.8854106 0.885411
22 陈胜恩 17.319411 3.4638822 3.463882 119 周小梅 4.425682 0.8851364 0.885136
23 董迎春 17.091012 3.4182024 3.418202 120 刘勇红 4.387021 0.8774042 0.877404
24 韩桂元 16.690971 3.3381942 3.338194 121 王新田 4.342877 0.8685754 0.868575
25 刘宏燕 15.518539 3.1037078 3.103708 122 安丽 4.331361 0.8662722 0.866272
26 崔国祥 15.3883 3.07766 3.07766 123 李保荣 4.287491 0.8574982 0.857498
27 刘红霞 14.972081 2.9944162 2.994416 124 黄亚娟 4.275426 0.8550852 0.855085
28 耿素玲 14.749714 2.9499428 2.949943 125 苑东杰 4.26583 0.853166 0.853166
补充法律意见(七)
29 张杰 14.749714 2.9499428 2.949943 126 郝元波 4.258152 0.8516304 0.85163
30 张立忠 14.749714 2.9499428 2.949943 127 王国义 4.224427 0.8448854 0.844885
31 陈鸿艳 14.513363 2.9026726 2.902673 128 尹万云 4.109816 0.8219632 0.821963
32 刘洪彬 14.489783 2.8979566 2.897957 129 王义军 4.104058 0.8208116 0.820812
33 李建鸣 14.297851 2.8595702 2.85957 130 郝培力 4.087607 0.8175214 0.817521
34 姚军 14.026129 2.8052258 2.805226 131 陶贵龙 4.083768 0.8167536 0.816754
35 王国胜 14.026129 2.8052258 2.805226 132 路月萍 4.082946 0.8165892 0.816589
36 韩贺兴 14.026129 2.8052258 2.805226 133 吴福东 4.03414 0.806828 0.806828
37 石玉章 13.76565 2.75313 2.75313 134 冯贤权 3.979028 0.7958056 0.795806
38 王艳萍 13.490365 2.698073 2.698073 135 王惠恋 3.917884 0.7835768 0.783577
39 李兰波 13.163257 2.6326514 2.632651 136 郑素平 3.911029 0.7822058 0.782206
40 陈华 12.581154 2.5162308 2.516231 137 邢东培 3.886352 0.7772704 0.77727
41 陈建国 12.467366 2.4934732 2.493473 138 黄二钢 3.83316 0.766632 0.766632
42 潘惠君 12.467366 2.4934732 2.493473 139 唐永恒 3.818902 0.7637804 0.76378
43 雷建国 12.3629 2.47258 2.47258 140 梁红志 3.809305 0.761861 0.761861
44 刘汉来 12.259531 2.4519062 2.451906 141 王友玲 3.807934 0.7615868 0.761587
45 王子钰 12.029761 2.4059522 2.405952 142 邢翠燕 3.790935 0.758187 0.758187
46 邵立 11.949149 2.3898298 2.38983 143 马岩 3.737742 0.7475484 0.747548
47 田进才 11.666735 2.333347 2.333347 144 要淑华 3.716081 0.7432162 0.743216
48 张乃成 11.445738 2.2891476 2.289148 145 季长生 3.698533 0.7397066 0.739707
49 刘志刚 11.394465 2.278893 2.278893 146 董抒 3.654115 0.730823 0.730823
50 朱明芳 11.323176 2.2646352 2.264635 147 史育文 3.64205 0.72841 0.72841
51 魏祥玉 11.237903 2.2475806 2.247581 148 臧冀青 3.619841 0.7239682 0.723968
52 吴云发 11.105196 2.2210392 2.221039 149 刁军 3.546632 0.7093264 0.709326
53 殷万里 10.855136 2.1710272 2.171027 150 于玫 3.530181 0.7060362 0.706036
54 刘文明 10.841426 2.1682852 2.168285 151 刘冬至 3.487682 0.6975364 0.697536
55 贾玉 10.764653 2.1529306 2.152931 152 李智慧 3.454779 0.6909558 0.690956
56 赵星 10.764653 2.1529306 2.152931 153 陈利利 3.430651 0.6861302 0.68613
57 张宁 10.764653 2.1529306 2.152931 154 乔媛 3.401038 0.6802076 0.680208
58 刘金忠 10.764653 2.1529306 2.152931 155 代楠 3.272718 0.6545436 0.654544
59 赵胜岭 10.764653 2.1529306 2.152931 156 王梅 3.243105 0.648621 0.648621
60 王康永 10.764653 2.1529306 2.152931 157 朱亚利 3.243105 0.648621 0.648621
61 杨勇 10.764653 2.1529306 2.152931 158 刘立勇 3.243105 0.648621 0.648621
62 王进良 10.556818 2.1113636 2.111364 159 庞立新 3.243105 0.648621 0.648621
63 陈丽欣 10.328693 2.0657386 2.065739 160 徐立荣 3.243105 0.648621 0.648621
64 李跃辉 10.216276 2.0432552 2.043255 161 王敏 3.243105 0.648621 0.648621
65 陈亚军 10.216276 2.0432552 2.043255 162 刘嘉秋 2.983997 0.5967994 0.596799
66 倪建从 10.213534 2.0427068 2.042707 163 李秀荣 2.971659 0.5943318 0.594332
67 杨清 10.139503 2.0279006 2.027901 164 林建 2.932175 0.586435 0.586435
68 张俊国 9.723284 1.9446568 1.944657 165 崔红芳 2.836483 0.5672966 0.567297
李伟
69 杨炳建 9.514352 1.9028704 1.90287 166 2.835387 0.5670774 0.567077
(女)
补充法律意见(七)
70 唐小红 9.005732 1.8011464 1.801146 167 王明 2.591633 0.5183266 0.518327
71 王秋生 8.71235 1.74247 1.74247 168 刘锡刚 2.58752 0.517504 0.517504
72 衣春亭 8.513563 1.7027126 1.702713 169 张潇潇 2.246977 0.4493954 0.449395
73 闫保平 8.22731 1.645462 1.645462 170 赵华娟 2.246977 0.4493954 0.449395
74 李少普 8.015088 1.6030176 1.603018 171 宋萌 2.043255 0.408651 0.408651
75 刘涛 7.938863 1.5877726 1.587773 172 董旭辉 2.040787 0.4081574 0.408157
76 庞国辉 7.832478 1.5664956 1.566496 173 阎俊波 1.910548 0.3821096 0.38211
77 胡健林 7.742544 1.5485088 1.548509 174 时伟玲 1.910548 0.3821096 0.38211
78 张士红 7.688255 1.537651 1.537651 175 董社昌 1.910548 0.3821096 0.38211
79 刘勤 7.600514 1.5201028 1.520103 176 肖艳军 1.624295 0.324859 0.324859
80 金磊 7.48371 1.496742 1.496742 177 李春柳 1.570005 0.314001 0.314001
81 徐继民 7.39076 1.478152 1.478152 178 武江涛 1.570005 0.314001 0.314001
82 郑晓红 7.359228 1.4718456 1.471846 179 曹晨飞 1.570005 0.314001 0.314001
83 牛晓东 7.359228 1.4718456 1.471846 180 张慧慧 1.570005 0.314001 0.314001
84 田四雨 7.225698 1.4451396 1.44514 181 廖颖 1.437298 0.2874596 0.28746
85 王福英 7.022798 1.4045596 1.40456 182 于常利 1.36217 0.272434 0.272434
李伟
86 郭铁红 7.018686 1.4037372 1.403737 183 1.229463 0.2458926 0.245893
(男)
87 焦红 7.018686 1.4037372 1.403737 184 李娜 1.229463 0.2458926 0.245893
88 关江伟 7.018686 1.4037372 1.403737 185 任彦忠 1.229463 0.2458926 0.245893
89 霍学青 7.018686 1.4037372 1.403737 186 杨茉 0.88892 0.177784 0.177784
90 屈洪丽 7.018686 1.4037372 1.403737 187 常欣 0.88892 0.177784 0.177784
91 李万钧 7.018686 1.4037372 1.403737 188 邸兰涛 0.88892 0.177784 0.177784
92 许俊英 7.018686 1.4037372 1.403737 189 柳进 0.88892 0.177784 0.177784
93 赵建革 7.018686 1.4037372 1.403737 190 杜文杰 0.681085 0.136217 0.136217
94 张建国 7.018686 1.4037372 1.403737 191 屈晓明 0.681085 0.136217 0.136217
95 李强 6.81085 1.36217 1.36217 192 满玉梅 0.548378 0.1096756 0.109676
96 范香忠 6.470308 1.2940616 1.294062 193 周白雪 0.548378 0.1096756 0.109676
97 殷春生 6.470308 1.2940616 1.294062 合计 1,903.297103 380.65942 380.65943
注:上述应缴税额与实缴税额之间的微小差异,系由于四舍五入原因导致。
本次整体变更时自然人股东的个人所得税均已由相关股东分别缴纳至乐凯
磁信息,并由乐凯磁信息统一向保定国家高新技术产业开发区地方税务局缴清。
虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定,个人所得税
以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人,发行人作为
扣缴义务人对全体自然人股东因本次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代
缴义务,但该次个人所得税的缴纳,发行人当时未予代扣,而是由各自然人股东
缴纳至发行人,由发行人代缴。2012 年 9 月 14 日,保定国家高新技术产业开发
补充法律意见(七)区地方税务局第一税务分局出具《证明》,确认:发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕,发行人不再负有代扣代缴的义务,不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。
2、整体变更时法人股东缴纳企业所得税的情况
(1)相关法律法规
《中华人民共和国企业所得税法》(2008 年 1 月 1 日起实施)第二十六条第(二)项规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008 年 1 月 1 日起实施)第八十三条规定:“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。”
根据由财政部、国家税务总局颁布,并于 2008 年 1 月 1 日起执行的《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》(财税[2009]69 号)规定:“2008年 1 月 1 日以后,居民企业之间分配属于 2007 年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益,均应按照企业所得税法第二十六条及实施条例第十七条、第八十三条的规定处理。”
(2)纳税情况
根据上述规定,在发行人整体变更为股份公司时,乐凯公司作为法人发起人,以盈余公积和未分配利润转增股本,无需缴纳企业所得税。
(二)报告期内,控股股东的历次股权转让是否履行了缴纳所得税义务
报告期内,发行人的控股股东未转让所持发行人的股权/股份,不存在因此应缴纳所得税的义务。
(三)结论
补充法律意见(七)
综上所述,本所律师认为:
1、关于自然人发起人缴纳个人所得税的情况,虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定,发行人作为扣缴义务人对全体自然人股东因该次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务,但发行人当时未予代扣,而是由各自然人股东缴纳至发行人,由发行人代缴。鉴于保定国家高新技术产业开发区地方税务局已接受由全体自然人股东自行缴纳至乐凯磁信息,并由乐凯磁信息统一缴纳的自然人股东个人所得税,且根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局出具的《证明》,确认发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕,发行人不再负有代扣代缴的义务,不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。因此,乐凯磁信息整体变更为股份公司时的全部自然人股东均缴纳了个人所得税,发行人未代扣自然人股东个人所得税的情形,不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险,亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、发行人整体变更为股份公司时的法人股东为乐凯公司,根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,乐凯公司作为法人发起人无需缴纳企业所得税,不存在未及时缴纳企业所得税的情形。
3、报告期内,发行人的控股股东未转让所持发行人的股权/股份,不存在因此应缴纳所得税的义务。
本补充法律意见一式四份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
补充法律意见(七)(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》之签章页)北京市康达律师事务所(公章)
负责人: 付 洋 经办律师: 娄 爱 东
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