中信建投证券股份有限公司
关于
保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一五年三月
保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人相晖、伍忠良根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 2
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .................................................... 2
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 2
三、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 4
四、发行人基本情况 ................................................................................................ 4
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................ 5
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 5第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .......................................................... 10
二、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................... 13
三、发行人的主要风险提示 .................................................................................. 18
四、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 24
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 28
保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人/公司/乐凯新材 指 保定乐凯新材料股份有限公司
中国乐凯胶片集团公司,2012 年 12 月 21 日
乐凯公司 指
改制为中国乐凯集团有限公司
乐凯磁信息 指 保定乐凯磁信息材料有限公司
乐凯沈阳 指 乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司
大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保定市工商局 指 保定市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《管理办法》 指
法》
报告期,近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年
最近两年 指 2013 年和 2014 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定相晖、伍忠良担任本次证券发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下:
相晖:保荐代表人,北京大学法学硕士,现任中信建投证券投资银行部董事总经理,曾担任中国水利水电建设集团、国腾电子、东方园林、中科曙光 IPO项目负责人,中国卫星、同仁堂配股,西南证券、中国国贸、中信国安葡萄酒业、鲁西化工非公开发行项目负责人,桂冠电力重大资产收购的项目负责人。除本项目外,作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:四川天味食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
伍忠良:保荐代表人,西南财经大学经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部执行总经理,曾主持或参与中国对外文化集团公司 IPO、常熟农商行 IPO、奥克股份 IPO、天安塑料 IPO、翠微股份 IPO 及伊利股份、三元股份、西藏旅游、三峡水利、通威股份、厦门信达等上市公司再融资及川化控股、朝华科技等上市公司财务顾问项目。除本项目外,作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:建新矿业股份有限责任公司非公开发行股票项目
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
(一)本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张世举,其保荐业务执行情况如下:
复旦大学—香港大学工商管理硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有隧道股份配股、三元股份非公开发行、四维图新 IPO、海立股份公司债券、山西证券公司债券、联明机械 IPO 等项目。
(二)本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张庆升、马凯、刘蕾、连子云、刘斌、杨巍巍、胡昊文。
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张庆升:中国社会科学院金融研究所金融学博士,现任中信建投证券投资银行部执行总经理,曾主持或参与的项目有:三九医药 A 股 IPO 项目、中材国际A 股 IPO 项目、东方网力 IPO、浙江江山化工非公开项目、上海来伊份 IPO、辰安科技 IPO 等项目。
马凯:英国杜伦大学金融与投资专业硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:朝华科技、宝硕股份、中信信托等重大资产重组项目;桥头铝电、迪信通、西旺矿业、石特阀门等改制辅导项目;厦门信达非公开发行、首旅股份非公开发行、宝硕股份非公开发行等项目。
刘蕾:四川大学经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或参与的项目有:西旺矿业、石特阀门改制辅导项目、中信信托重大资产重组项目、云南锡业公司债发行、响巢国际财务顾问项目、中科恒源 IPO 项目及有研硅股重大资产重组项目。
连子云:英国纽卡斯尔大学金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,参与了石特阀门 IPO 项目,七星电子非公开发行项目,耐威科技改制项目、朝华科技重大资产重组和嘉应制药重大资产重组项目。
刘斌:北京大学金融数学学士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,负责或参与龙星化工改制&首次公开发行上市项目、二六三网络通信股份有限公司首次公开发行上市项目、北京洪恩教育科技股份有限公司首次公开发行上市项目,负责和主持完成二六三网络通信股份有限公司跨境重大资产购买项目及北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司中小企业私募债项目。
杨巍巍:北京大学经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,参与白银有色 IPO 项目、中葡股份非公开发行项目、五洲交通非公开发行项目、河南文影集团改制项目。
胡昊文:美国德雷克塞尔大学金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部经理,参与中科恒源 IPO、未来国际上市辅导等项目。
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三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次发行证券类型为首次公开发行并在创业板上市。
四、发行人基本情况
公司名称: 保定乐凯新材料股份有限公司
英文名称: Baoding Lucky Innovative Materials Co., LTD
注册资本: 4,600 万元
法定代表人: 滕方迁
设立日期: 2005 年 2 月 3 日
公司住所: 保定市和润路 569 号
经营范围: 磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录
纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、
热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁
系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;机械
设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与
服务;货物和技术进出口业务;防伪功能性膜及涂层
材料,电磁波防护多功能膜,导电导热膜及涂层材料
的研发、制造、加工、销售(监控、易制毒、化学试
剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外)(经
营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应
当依法经过批准后方可经营)。
联系电话: 0312-7922999
传真: 0312-7922999
电子信箱: lekaixincai@luckyfilm.com
联系人: 周春丽
本次证券发行类型: 首次公开发行 A 股并在创业板上市
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五、保荐机构与发行人关联关系的说明
(一)本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
(五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实,本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》(2014 年 10 月修订)的规定,对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2011 年 6 月1 日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意,本保荐机构投行项目立项委员会(下称“立项委员会”)于 2011 年 6 月 1 日做出准予本项目立项的决定,并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部,负责投行保荐项目的内部审
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书核。2012 年 1 月 5 日至 6 日、3 月 5 至 6 日,运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于 2012 年 3 月 26 日向运营管理部提出内核申请,运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后,于 2012 年 3 月 28 日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后,于 2012 年 3 月 26 日发出内核会议通知,并于 2012 年 3 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 12 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会正式推荐本项目。
(二)保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责,在此基础上,本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为发行人本次证券发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会推荐乐凯新材首次公开发行股票并在创业板上市项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人的唯一法人股东为乐凯公司,乐凯公司成立于 1992 年 4 月 15 日,前身是化工部第一胶片厂。该公司于 2012 年 12 月 21 日由全民所有制企业改制为有限责任公司,目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。该公司不属于私募投资基金,无需备案。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施;
(九)中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的要求,严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
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中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况,作出以下专项说明:
(一)通过财务内部控制情况自查,确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;
(二)通过财务信息披露情况自查,确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况;
(三)通过盈利增长和异常交易情况自查,确认发行人申报期内的盈利情况真实,不存在异常交易及利润操纵的情形;
(四)通过关联方认定及其交易情况自查,确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易;
(五)通过收入确认和成本核算情况自查,确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛利率分析合理;
(六)通过主要客户和供应商情况自查,确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实;
(七)通过资产盘点和资产权属情况自查,确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分;
(八)通过现金收支管理情况自查,确认发行人具有完善的现金收付交易制度,未对发行人会计核算基础产生不利影响;
(九)通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查,确认如下:
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;
5、发行人不存在利用体外资金支付货款,不存在少计原材料采购数量及金
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书额,不存在虚减当期成本和虚构利润;
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩;
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表;
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间;
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
(十)通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查,确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的,已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经营和财务信息。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人首次公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的相关规定,对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查,核查情况如下:
(一)董事会的批准
2012年2月15日,发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。会议一致通过了关于提请发行人股东大会审议发行人本次发行上市的方案和授权董事会办理具体事宜的决议,并决定召开2011年年度股东大会。
2013年2月19日,发行人召开第一届董事会第十八次会议,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议本次发行上市方案和授权董事会办理具体事宜的有效期延长12个月的议案,并决定召开2013年第二次临时股东大会。
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2014年2月13日,发行人召开第一届董事会第二十二次会议,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议本次发行上市方案和授权董事会办理具体事宜的有效期延长12个月的议案,并决定召开2013年度股东大会。
2015年2月6日,发行人召开第二届董事会第六次会议,应出席董事9人,实际出席董事9人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议本次发行上市方案和授权董事会办理具体事宜的有效期延长12个月的议案,并决定召开2014年度股东大会。
(二)股东大会的批准
2012年3月7日,发行人召开2011年年度股东大会,出席会议的股东/代理人共194人,代表股份4,600万股,占发行人已发行在外有表决权股份总数的100%。本次股东大会批准发行人首次公开发行股票并在创业板上市,并就本次发行方案进行逐项表决,会议逐项审议并通过有关本次发行上市的如下决议:
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
(1)发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股);
(2)发行股票面值:每股面值人民币 1 元;
(3)发行数量:1,540 万股(最终以中国证券监督管理委员会核准的数量为准);
(4)发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式;
(5)发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外),以及中国证监会规定的其他对象;
(6)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,由公司和主承销商确定发行价格;
(7)股票拟上市交易所:深圳证券交易所;
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(8)承销方式:余额包销方式;
(9)本项决议的有效期:自公司 2011 年年度股东大会审议通过之日起 12个月。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》
发行人首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后将投向下列项目:
(1)热敏磁票生产线扩建项目,投资金额 8,053.01 万元;
(2)研发中心建设项目,投资金额 3,100.00 万元;
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求,资金缺口由发行人自筹方式解决;本次募集资金到位后,将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用;如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,则根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换;若本次募集资金多于项目资金需求,则余额部分用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
3、《关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案》
发行人全体股东同意,如本次发行股票并上市成功,公司截至 2011 年 12 月31 日的未分配利润,以及 2011 年 12 月 31 日起至本次股票发行完成前产生的滚存利润,由首次公开发行股票完成后的新、老股东按照股份比例共享。
4、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜的议案》
股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内,全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜,本授权的有效期与公司本次公开发行股票并在创业板上市决议的有效期相同。
2013 年 3 月 7 日,发行人召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>之有效期延长 12 个月的议案》及《关于<关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案>之有效期延长 12 个月的议案》。
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2014 年 3 月 7 日,发行人召开 2013 年度股东大会,审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>之有效期延长 12 个月的议案》及《关于<关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案>之有效期延长 12 个月的议案》。
2014 年 6 月 4 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。发行人全体股东同意,如公司首次公开发行股票并上市成功,公司首次公开发行股票并上市前产生的全部滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。
2015 年 3 月 1 日,发行人召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>之有效期延长 12 个月的议案》及《关于<关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案>之有效期延长 12 个月的议案》。
经核查,本保荐机构认为,发行人董事会、股东大会就本次首次公开发行股票并在创业板上市有关议案召集的会议及做出的决议,其决策程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
二、本次发行符合相关法律规定
(一)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查,核查情况如下:
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;
2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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(二)依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
2010年11月6日,乐凯磁信息召开股东会,全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立保定乐凯新材料股份有限公司。
根据大信会计师出具的“大信审字【2010】第1-1840号”《审计报告》,乐凯磁信息截至2010年7月31日的净资产为46,554,912.56元,全体股东以上述经审计净资产为基础,按照1:0.988的比例折合为股份公司股本4,600万股,每股面值1元,余额554,912.56元计入资本公积。变更后发行人的注册资本为4,600万元。
2010年10月15日,国有大正出具了“国有大正评报字【2010】第269号”《保定乐凯磁信息材料有限公司拟股改设立股份有限公司项目资产评估报告书》,确定乐凯磁信息截至2010年7月31日经评估的净资产为5,109.13万元。
2011 年 3 月 9 日,保定市工商局核发了保定乐凯新材料股份有限公司《企业法人营业执照》,注册号为 130605000009730。
发行人系由乐凯磁信息整体变更设立的股份有限公司,乐凯磁信息成立于2005 年 2 月 3 日。根据《管理办法》第十一条的规定,发行人的持续经营时间可以从乐凯磁信息成立之日起计算,已经持续经营三年以上。
2、发行人符合下列条件:
(1)2013 年度和 2014 年度,发行人的净利润分别为 6,524.06 万元和 7,689.30万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,477.03 万元和 7,640.27 万元。发行人最近两年连续盈利,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,累计为 14,117.30 万元,不少于 1,000 万元。
(2)截至 2014 年 12 月 31 日,发行人的净资产为 24,323.22 万元,不少于2,000 万元;发行人的未分配利润为 17,424.96 万元,不存在未弥补亏损。
(3)发行前,发行人的股本总额为 4,600 万股,本次拟发行新股 1,540 万股,发行后预计总股本为 6,140 万股,不少于 3,000 万元。
3、发行人股本缴纳及财产转移手续情况
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
2011 年 3 月 1 日,大信会计师出具“大信验字[2010]第 1-0076 号”《验资报告》,确认:截至 2011 年 2 月 26 日,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,600 万元,注册资本已足额缴纳。净资产折股后剩余部分计入资本公积,由股东按原持股比例分别享有。
发行人是整体变更设立的股份有限公司,承继了乐凯磁信息的全部资产及负债。截至本发行保荐书出具之日,发行人所有资产的产权变更手续均已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人生产经营的合法合规性
发行人主要经营一种业务,即信息记录材料的研发、生产、销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
5、最近两年内,发行人的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
7、发行人的独立性
(1)发行人的资产完整
发行人主要业务为信息记录材料产品的研发、生产、销售,拥有与上述生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的生产设备、办公设备、以及专利、专有技术的所有权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。报告期内,发行人存在向乐凯公司租赁办公和生产用相关房屋及土地的情形,但发行人已在保定市高新区西区乐凯新材料工业园购买一宗土地使用权,并已建成新厂房 18,267.94 平米。目前,发行人全部热敏磁票、磁条及磁卡产品生产及日常办公均在自有厂房内进行。截至目前,发行人不存在租赁关联方房屋及土地的情形。
(2)发行人的人员独立
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发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在违法兼职情形,不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
(3)发行人的财务独立
发行人设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人独立在银行开户,依法独立纳税。发行人能够独立作出财务决策,对各项成本支出和其它支出及其利润等进行独立核算,不存在控股股东干预的情况。
(4)发行人的机构独立
发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
发行人的生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。
(5)发行人的业务独立
发行人独立从事信息记录材料研发、生产、销售,拥有从事上述业务完整、独立的研发、生产、采购、销售系统和专业人员,具有独立开展业务的能力,拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
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经核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
8、发行人的规范运行
发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已经依法建立了健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
9、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由立信会计师出具了“信会师报字[2015]第 710075 号”标准无保留意见的审计报告。
10、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由立信会计师出具了“[2015]第 710079号”无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
11、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
12、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
13、发行人募集资金的运用
(1)募集资金使用方向
发行人募集资金将用于主营业务,并有明确的用途。根据发行人 2011 年年度股东大会通过的决议,发行人拟公开发行 1,540 万股普通 A 股股票,本次募集资金运用计划在扣除发行费用后按项目轻重缓急顺序投向下列项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 热敏磁票生产线扩建项目 8,053.01 8,053.01
2 研发中心建设项目 3,100.00 3,100.00
(2)募集资金项目的合理性
发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件有关要求。
三、发行人的主要风险提示
1、产品终端应用市场集中的风险
发行人主营产品热敏磁票的终端应用市场主要集中在国内铁路客运领域,2012 年、2013 年和 2014 年,发行人热敏磁票全部销往中国铁路总公司下属印刷企业,销售金额分别为 9,488.82 万元、14,293.93 万元和 17,104.09 万元,产品的终端应用市场较为集中。热敏磁票产品主要为我国新一代铁路客运自动售检票系统提供票务支持,鉴于其对自动售检票系统平稳、高效运行的重要性,终端客户为保证铁路客运稳定运营,通常不会轻易更换票务产品供应商,与发行人的合作往往具有稳定、长期的特点。虽然长期稳定的合作关系使发行人的销售实现持续增长,但如果未来铁路客运市场对发行人主营产品需求发生重大变化,将对发行
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书人收入的稳定性产生较大影响。如果中国铁路总公司及其下属企业大幅减少向发行人下达订单,发行人的经营业绩将会受到严重的不利影响,不排除出现上市当年业绩波动、下滑、营业利润比上年下滑 50%以上的可能。
2、市场集中的风险
在国内市场上,发行人是国内首家同时从事磁记录材料和热敏材料研发、生产和销售的企业,占据国内磁条产品近半数市场份额,并为热敏磁火车票的首家供应商,在国内磁条、热敏磁票领域处于领先地位。虽然与国内竞争对手相比,发行人在技术水平、生产成本、市场地位等方面都具有较大的竞争优势,但是不排除其他企业加入竞争,从而可能导致市场竞争日益激烈。
在国际市场上,尽管信息记录材料市场容量巨大,发行人也不断通过技术积累与资金投入逐步扩大业务规模和市场占有率,但与国外同行相比,发行人在资本实力、研发能力、产品品牌等方面略显不足,面临着国外产业巨头较大的竞争压力。
3、EMV 迁移政策的推行导致磁条市场需求下降的风险
EMV 迁移是指按照 EMV 规范将银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转换的过程,其目的是在金融 IC 卡支付系统中建立卡片和终端接口的统一标准,使得在此体系下所有的卡片和终端能够互通互用,该技术的采用将大大提高银行卡支付的安全性,减少欺诈行为,以有效防范诸如制作和使用假信用卡、信用卡欺诈、跨国金融诈骗等各种高科技手段的金融犯罪。EMV 规范于 1996 年首次发布,各国际组织根据自身需要,在 EMV 规范的基础上制定了本地化的芯片卡标准。《中国金融集成电路(IC)卡规范》(PBOC 标准)即是中国的 IC 卡转移技术标准。从全球范围看,欧洲、亚太部分国家已基本完成 EMV 迁移,美洲地区进展相对缓慢。我国的 EMV 迁移工作主要随着中国人民银行颁布和更新 PBOC 标准而不断推进,根据中国人民银行于 2011 年 3 月发布《中国人民银行关于推进金融 IC卡应用工作的意见》,自 2015 年 1 月 1 日起,在经济发达地区和重点合作行业领域,商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡应为金融 IC 卡。EMV 迁移政策的实施将导致银行卡用磁条的总体需求呈现下降趋势,并可能影响发行人未来营业收入。
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4、产品价格下降的风险
报告期内,发行人主营产品热敏磁票均销往中国铁路总公司下属印刷企业,发行人与该等印刷企业签订了长期销售合同。随着热敏磁票市场规模的不断增长,下游客户议价能力将进一步提高,如果未来热敏磁票产品价格出现下降且发行人未能采取降低成本等措施应对,则发行人毛利率水平将出现下降,并对发行人盈利水平产生影响。
5、人力资源管理风险
作为知识密集型企业,优秀的人才是发行人实现可持续发展最为重要的资源。经过多年发展,发行人培养了一大批对发行人发展至关重要的技术人才、服务人才、市场营销人才和管理人才,建立起了技术领先、经验丰富、团结合作的技术、销售与管理团队,这是发行人竞争力的重要来源。随着发行人业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级,特别是上市后募集资金投资项目的逐步实施,发行人迫切需要引进、培养更多高水平人才以满足发行人发展的需求。发行人如果不能有效地稳定人才,导致核心研发人员、服务人员、管理人员流失或者无法及时引进所需人才,则可能无法满足发行人业务发展的需要,对发行人经营产生不利影响。
6、业务规模扩大导致的管理风险
发行人已经建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的产、供、销体系,并在过去管理经验积累的基础上,制订了一系列的规章制度,实际执行中运作良好。但随着发行人业务的不断发展以及首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施,发行人资产规模、人员规模、经营地域都将迅速扩大,组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果发行人不能根据业务发展状况及时调整管理理念、管理方式、组织架构并提高管理人员素质、吸引到数量足够的并符合需求的管理人员,将可能对发行人的经营效率和盈利水平产生不利影响。
7、技术人员流失和主要技术失密的风险
信息记录材料行业属于知识密集型产业,相关产品科技含量较高。发行人专注于信息记录材料行业中的磁记录材料和热敏记录材料领域,在核心关键技术上
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书拥有自主知识产权,主营产品热敏磁票及磁条的技术处于国内领先地位,构成发行人核心竞争能力。虽然发行人已对相关的专利、专有技术采取了严格的保护措施,但仍不排除因人员流失、泄密、竞争对手侵权等造成损失的风险。
技术研发不可避免地依赖专业人才,特别是核心技术人员。发行人核心技术人员均为行业的资深专家及技术带头人,如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况,将会削弱发行人的持续技术创新能力。
8、技术、产品面临淘汰或替代风险
信息记录材料行业中技术及产品的快速更新换代可能会导致发行人现有产品受到冲击。目前,热敏磁票作为产品解决方案应用于新一代铁路客运自动售检票系统,随着技术水平的不断进步以及产品应用的不断创新,未来并不排除采用新技术方案取代现有热敏磁票。发行人如不能紧跟科技的最新发展趋势,增强技术的自主创新能力,及时推出新产品和新技术,现有的产品和技术存在被淘汰的风险,将给发行人带来损失。
9、新产品研发及新市场拓展的风险
报告期内,发行人主要产品为热敏磁票及磁条。发行人始终致力于新产品和新技术的研发,坚持跟踪和引领发行人产品领域涉及的国内外信息记录材料的发展趋势。目前,发行人在磁记录、热敏记录材料及相关领域掌握了多项核心技术,并成功实现了多种技术的复合型应用。发行人将继续利用多年积累的产品研发和生产经验,积极拓展装饰膜、FPC 用电磁波防护膜、磁性水处理树脂等领域的产品应用开发,为发行人收入及利润的持续增长提供保障。但是,如果发行人不能成功、及时地开发出新产品,将会影响发行人前期研发投入回报,对发行人未来成长产生不利影响。此外,在新产品研发成功的前提下,如果新产品的市场推广和批量销售出现低于预期的情况,将对发行人未来的经营业绩增长产生一定影响。
10、净资产收益下降的风险
本次股票发行完成后,发行人净资产将大幅增加,由于本次募集资金项目建设存在一定周期,项目收益将在项目完工后逐步体现,发行当年的净利润增长速
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书度将低于净资产的增幅,存在因净资产增长过快而导致发行人净资产收益率下降的风险。
11、存货管理的风险
报告期内各期期末,发行人存货余额较大,分别为 2,394.64 万元、3,065.48万元和 3,092.35 万元,占总资产的比例分别为 10.47%、10.10%和 9.41%。发行人期末存货库存量水平主要由以下因素决定:一是近年来,核心产品热敏磁票的市场需求不断增长,由于产品主要应用于铁路客运领域,为提高对客户需求的响应速度,保证各铁路局根据旅客出行情况及时供应客运车票,发行人将热敏磁票的库存保持在一定规模。二是随着发行人产品销售规模不断扩大以及产品品种不断丰富,为不影响合同交货,发行人将原材料采购储备保持在一定水平。同时,部分原材料受国际原油价格及国内外市场供应情况影响而价格有所波动。发行人对原材料进行战略储备亦有助于降低经营风险。
虽然发行人的存货是正常生产经营形成的,但由于发行人存货余额较大,占用了发行人较多的营运资金,降低了发行人运营效率,发行人存在存货余额较大的风险。同时,如果未来存货中的资产市场价格大幅波动,存货出现大规模跌价的情况,将会对发行人的经营业绩产生影响。
12、募集资金投资项目风险
发行人发行募集资金投资项目之一为“热敏磁票生产线扩建项目”,募集资金投资项目虽然已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但上述募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。项目达产后,发行人热敏磁票的年生产能力将从 2,200 吨增加到 3,200 吨。发行人如果发生下游市场需求增长较慢,新的市场开发不足,行业竞争加剧或者募集资金投资项目不能顺利投产等情况,则募集资金投资项目实际建成投产后产品的市场需求、生产成本、销售价格等都有可能与发行人的预期产生差异,进而导致部分生产设备闲置,无法充分利用规划生产能力,增大企业的经营成本。
13、税收优惠政策及政府补助政策变化风险
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发行人被河北省科学技术厅、河北省财政厅等单位认定为河北省 2008 年第一批高新技术企业,自 2008 年起三年内享受 15%的企业所得税税率。2011 年 8月,发行人通过高新技术企业复审,取得高新技术企业证书,继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,有效期为三年。2014 年 9 月,本公司通过高新技术企业重新认定,取得高新技术企业证书,有效期为三年。
作为国内磁记录材料和热敏记录材料行业的领先企业,发行人受到国家政策的重点扶持。报告期内,发行人获得的税收优惠和计入当期损益的政府补助金额情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
税收优惠 983.57 765.28 533.97
政府补助 40.28 21.95 15.18
利润总额 9,208.31 7,703.62 5,198.94
如果未来国家税收优惠和政府补助政策出现不可预测的不利变化,或发行人未继续被认定为高新技术企业,将对发行人未来的盈利能力产生一定的不利影响。
14、关联交易的风险
报告期内,发行人存在向关联方采购商品、接受劳务、租赁房屋及土地等关联交易,其中主要关联交易为向乐凯纸业及乐凯沈阳采购生产热敏磁票所需原纸及显色剂,2012 年度、2013 年度和 2014 年度上述采购金额合计分别为 557.87万元、741.72 万元和 1,057.57 万元,占当年营业成本的比重分别为 10.17%、11.11%和 13.62%。发行人向乐凯纸业及乐凯沈阳进行原材料采购,主要原因为一方面,热敏磁票所需原纸和显色剂为配方定制产品。根据中国铁路总公司对于热敏磁票纸基物理特性及显色性能的特殊要求,发行人需对原料配方及生产工艺进行研发、改进方可达到产品要求,发行人选择定制原材料供应商具有一定局限性,而乐凯纸业和乐凯沈阳具备相关原材料的研发和生产经验;另一方面,随着发行人产能的不断提升,为确保及时、稳定的满足铁路部门的供货要求,发行人保持并合理控制与原有关联供应商的采购规模,并积极拓展其他第三方供应商。尽管发行人已经建立了完善的关联交易决策机制,与乐凯纸业及乐凯沈阳的交易亦采取
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书成本加合理利润的市场化定价原则进行,但仍不排除存在关联交易价格不公允,对发行人经营成果产生重大影响的情形。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查,本保荐机构认为,发行人的主营业务属于国家重点鼓励发展的行业,未来成长空间巨大;发行人是信息记录材料细分行业磁记录材料和热敏记录材料行业的龙头企业,领先的行业地位为发行人未来发展奠定了良好基础;发行人具有突出的竞争优势,并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此,发行人未来将保持持续较快增长态势,发展前景良好。
(一)主营业务属于国家重点鼓励发展的行业
发行人的主要产品热敏磁票是将热敏涂层与磁记录涂层复合在同一介质上,实现自动化和记录功能的信息记录材料,是新材料领域的一项高新技术产品。新材料作为七大战略性新兴产业之一,对于支撑整个战略性新兴产业发展,促进传统产业转型升级,保障国家重大工程建设,具有重要战略意义。国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确指出“新材料产业是国家科技竞争力的基础、战略性新兴产业的先导”。2012 年 1 月颁布的《新材料产业“十二五”重点产品目录》以及 2013 年 7 月出台的《新材料产业标准化工作三年行动计划》均将热敏磁票收入其中。未来国家将通过制定产业政策、颁布法律法规、制定长期规划、培育应用市场和支持研究开发等方面来促进包括热敏磁票在内的新材料行业迅猛发展。
(二)行业未来增长空间巨大
1、热敏磁票行业发展空间广阔
(1)铁路客运市场的发展有力推动热敏磁票行业发展
长期以来,我国人均铁路里程落后于世界平均水平,而经济社会的发展又对铁路客运构成了巨大的市场需求,因此,近年来我国加快了铁路网的建设。2004年,国务院批准了《中长期铁路网规划》,正式宣布规划建设里程超过 1.2 万公里的客运专线,客车速度目标值达到 200 公里/小时及以上。为加快铁路发展,
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书铁道部于 2007 年开始对《中长期铁路网规划》调整方案进行研究,并于 2008 年11 月正式发布《中长期铁路网规划(2008 调整)》,提出客运专线及城际铁路建设目标由 1.2 万公里上调至 1.6 万公里以上,并与既有线路的提速改造相衔接,未来我国将形成连接所有省会及 50 万人口以上的城市,覆盖全国 90%以上人口,总里程达到 5 万公里以上的快速客运网。按目前铁道部“十二五”建设规划和实际建设速度估计,到 2015 年,我国新建高速铁路将达 1.2 万公里,铁路全年旅客发送量将达到 31.3 亿人次,到 2020 和 2050 年,我国铁路全年旅客发送量将达到 62.3 亿人次和突破 100 亿人次。
(2)其他应用市场快速增长
由于热敏磁票具有快速打印、防伪和自动售检等功能,在商品零售、电影、演出和旅游等文化领域有广阔的市场应用空间。以韩国为例,仅其商品零售领域以热敏磁技术为基础制作的 PET 聚酯卡的年使用量就达到 1,500 万张。目前该热敏磁卡在中国消费市场尚处于起步阶段,行业发展前景远阔。
从世界旅游业发展和我国的历史来看,城市化是经济的主要推动力。据统计,城市居民的旅游消费占国内旅游总需求的 70%以上,人均消费额和出游率大幅高于农村居民,成为国内旅游业发展的主要动力。当前我国正处于工业化和城市化快速推进的重要时期,随着城市化进程的加快,我国旅游业将得到快速发展。
从单个景点和旅游项目来看,热敏磁票已经具备了在我国景点门票领域应用的规模效应。以 2010 年相关数据为例,上海世博会入园游客超过 7,000 万人次;以北京故宫、张家界景区为首的十余家著名景点年接待游客人次分别超过 500万。随着经济的发展和居民消费水平的上升,热敏磁票在国内市场的应用规模将迅速增长。
2、磁条行业规模仍具有一定的发展空间
国内磁条下游产品应用的细分领域主要包括:PVC 磁条卡、存折、纸票和隐形磁条卡。受益于 PVC 磁条卡和隐形磁条卡的市场需求的不断增长,未来五年,磁条行业仍具有一定的发展空间。
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PVC 磁条卡应用范围较广,按类别可划分为金融类和非金融类两大类。金融类 PVC 磁条卡主要是银行发行的借记卡、信用卡、联名卡等,主要用于金融、交易、支付等功能。同金融类 PVC 磁条卡相比,非金融类 PVC 磁条卡应用的范围更加广泛,包括交通、超市、酒店、美容美发、医疗、商业等各领域,受益于我国居民生活水平的不断提高,相关应用市场正逐步打开。根据国际制卡协会ICMA 的统计,2013 年全球共生产各类卡 341.81 亿张,较 2012 年增长 1.9%;其中金融卡 45.80 亿张,占比为 13.40%,而礼品卡、医疗卡、商业卡、会员积分卡、交通卡、门禁卡的产量合计为 113.70 亿张,占比达到 33.26%。用户需求的多样化以及相关产品应用的不断丰富将推动 PVC 磁条卡下游需求继续增长。
隐形磁条在我国主要应用于人力资源和社会保障部组织发行的社会保障卡,该类卡一面是芯片,另一面是隐形磁条,称为复合卡,具有了银行卡的金融功能。“十二五”期间,国内计划发行 8 亿张,覆盖我国 60%的人口。
(三)领先的行业地位为发行人未来发展奠定了良好基础
基于在信息记录材料行业的深厚积累,以及对核心技术的不断消化与创新,发行人产品的质量普遍高于业内其他企业,行业地位及产品市场占有率优势明显。发行人磁条产品因技术领先、品种丰富,在国内已占据近半市场份额;发行人主导产品热敏磁票属于高端信息记录材料,兼具热敏记录与磁记录功能,技术门槛较高,使得目前发行人在该产品市场处于龙头地位。
发行人经过数十年的积累,凭借优良的产品品质、国内领先的技术优势、规范的管理体系、全面的综合配套能力以及快速的响应速度赢得了稳定的高端客户群。同时,发行人能借助这些优质客户在各行业的影响拓展业务范围和潜在客户,逐步巩固与扩大发行人的市场优势。
(四)发行人具有突出的竞争优势
发行人深入理解客户需求,形成“创新技术、人才至上、严格管理、行业先行、服务客户”五大核心竞争优势。
在技术方面,发行人是国内信息记录材料行业中同时从事磁记录材料及热敏记录材料领域技术实力最为领先的企业之一,自创始之日起就一直致力于研发创
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书新。发行人的核心技术高分散高稳定性微粉悬浮涂布浆料制备技术实现了高磁能级钡铁氧体磁粉的高分散,从而保证了制成的浆料经涂布可实现优良磁特性和电磁输出特性,打破了德国库尔兹、法国帕拉尔等国外企业对关键材料垄断的现状,实现了磁粉国产化的历史性突破。报告期内,发行人投入的技术研发费用占销售收入比例每年在 4%以上,研发人员占发行人员工总人数保持在 22%以上。发行人目前已取得 13 项专利;发行人主持或参与制定了国家标准 1 项,行业标准 4项,是中国磁记录行业协会秘书处、全国磁记录材料标准化技术委员会秘书处的承担单位。
在人才方面,发行人自成立以来就致力于人力资源建设,经过数年的发展,发行人形成了稳定的核心管理团队和研发团队。发行人管理层均为行业资深的技术专家或市场专家,多数具有 20 年以上的行业经验。发行人储备了行业内的技术精英、骨干力量与后备力量。目前,发行人研发队伍人员齐整,年龄结构合理,老中青梯队结构基本形成。在同类公司中,乐凯新材的技术力量处于领先水平。
在管理方面,发行人在多年市场实践中的学习与总结,形成了一套科学高效的管理制度和方法,这些管理制度和方法使乐凯新材始终保持充满活力与高效的运作,并成为具有强大控制力和执行力的组织。发行人管理层在实践中积累了先进的管理理念与管理经验,并且对行业的变化与趋势非常敏感,能够针对市场需要开发出有前瞻性的新型产品,站在行业角度对产品进行更全面地把握。发行人先后通过了 GB/T19001-2008 质量体系认证和 GJB9001A-2001 及 GJB9001B-2009军工产品质量体系认证,在生产过程中发行人严格执行质量控制标准,确保发行人所有产品符合相关标准的要求。
在行业方面,发行人是国内最早从事信息记录材料行业的科研开发和市场实践的企业,在磁记录材料行业有着深厚的积淀,并较早布局高端热敏记录材料。经过多年的市场开拓和行业积累,发行人通过长期的品质、供应和服务保障,与客户建立了稳定的战略合作关系。发行人系列产品具有较为明显的产品质量及技术优势,在市场上销售情况良好,并已经形成了完善的市场销售网络和售后服务体系,具有明显的市场先行优势。
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在服务方面,发行人充分运用多年积累的信息记录材料行业的研究经验,针对不同需求的客户,主动出击,在使用前、使用中和使用后等各环节均设置了针对性的具体解决方案,并建立了完善的突发事件响应机制,建立了较高的客户忠诚度。
(五)募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势
本次募集资金投资项目是根据发行人长期发展规划而制定的,将为发行人未来的业务发展提供强有力的资金保障,有利于快速提升核心产品的生产能力,有利于促进发行人开展磁记录材料和热敏记录材料领域前沿技术和新产品的开发研究,有利于发行人扩大营销网络覆盖广度、提高营销执行力度,有利于提高发行人客户服务质量,提高客户忠诚度。
总之,本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人竞争优势,为发行人长期、持续发展奠定坚实基础。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托,中信建投证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》(2014 年 10 月修订),中信建投证券同意作为乐凯新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。
(以下无正文)
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名:
张世举
保荐代表人签名:
相晖 伍忠良
保荐业务部门负责人签名:
刘乃生
内核负责人签名:
相晖
保荐业务负责人签名:
刘乃生
保荐机构法定代表人签名:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-29
保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书附件一:
保荐代表人专项授权书
本公司授权相晖、伍忠良为保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名:
相晖 伍忠良
保荐机构法定代表人签名:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-30
保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书附件二:
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人相晖、伍忠良的相关情况作出如下说明:
【若承诺事项为“是”,请在备注栏说明相关情况】
保荐 注册 在审企业情况
承诺事项 是/否 备注
代表人 时间 (不含本项目)
主板(含中小企业 最近 3 年内是否有过违
板)2 家 规记录,包括被中国证
曙光信息产业股份 监会采取过监管措施、
否
有限公司 IPO 项目、 受到过证券交易所公
四川天味食品股份 开谴责或中国证券业
相 晖 2006-08-04
有限公司 IPO 项目 协会自律处分
最近 3 年内是否曾担任
过已完成的首发、再融
创业板 0 家 否
资项目签字保荐代表
人
最近 3 年内是否有过违
规记录,包括被中国证
主板(含中小企业 监会采取过监管措施、
否
板)0 家 受到过证券交易所公
开谴责或中国证券业
协会自律处分
杭州兴源过滤科
伍忠良 2006-12-15
技股份有限公司
最近 3 年内是否曾担任 IPO 项目、北京
过已完成的首发、再融 翠微大厦股份有
创业板 0 家 是
资项目签字保荐代表 限公司 IPO 项
人 目、通威股份有
限公司非公开发
行股票项目
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-31
保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
3-1-1-32
保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书附件三:
中信建投证券股份有限公司
关于保定乐凯新材料股份有限公司成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会:
经保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“乐凯新材”、“公司”或“发行人”)2011 年年度股东大会审议通过,发行人拟首次公开发行股票并在创业板上市。受发行人委托,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商。
中信建投证券本着诚实守信、勤勉尽责的原则,认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定,对发行人进行了审慎调查,认为乐凯新材符合首次公开发行股票并在创业板上市有关成长性方面的要求。现将乐凯新材成长性情况及本保荐机构发表的专业意见汇报如下:
一、发行人业务基本情况
发行人是国内信息记录材料行业中同时从事磁记录材料和热敏记录材料领域的龙头企业,自成立起就致力于信息记录材料的研发、生产和销售,主营产品为热敏磁票、磁条及磁卡。
近年来,发行人根据产品应用领域的变化,不断调整发展战略,丰富和优化产品结构,由已积累多年的磁记录材料技术和相关工艺为依托进行研发和创新,成功掌握热敏记录材料技术并将其与磁记录材料技术相结合,推出具有国内领先水平的热敏磁票,成为国内首家为新一代铁路客运自动售检票系统提供票务产品支持的企业。2007 年自主研发的热敏磁票产品已广泛应用于京沪高铁、京广高铁、京津城际铁路、郑西高铁、沪宁高铁等多条线路,未来将进一步推广至全国
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书所有客运线路;发行人磁条产品广泛应用于银行卡、存折、商业零售卡、停车场纸票、景点门票等领域,在国内市场占据主导地位。
发行人热敏磁票产品先后获得中华人民共和国科技部颁发的“国家重点新产品证书”、河北省人民政府颁发的“河北省科技进步二等奖”、河北省科技厅颁发的“河北省自主创新产品证书”、河北省质量技术监督局颁发的“2013 年河北省名牌产品”、保定市科技局颁发的“保定市科学技术进步一等奖”,其产品标准获得中国石油和化学工业联合会颁发的“科技进步二等奖”,发行人磁条及 PET 磁卡产品获得河北省科技厅颁发的“高新技术产品证书”。
二、发行人成长性分析
报告期内,发行人持续、健康、快速发展,资产规模和盈利水平均呈现快速上升趋势。
(一)资产规模
报告期内,发行人总资产和净资产的变化趋势如下:
单位:万元
报告期内,随着发行人业务规模的扩张、盈利水平的提升,发行人期末的总资产和净资产均较期初呈现大幅增长。2012 年至 2014 年,发行人总资产及净资
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书产的年复合增长率分别达到 19.87%和 37.47%,资产规模的扩张,提高了发行人的持续经营能力和抗风险能力,为发行人未来的快速发展夯实了基础。
(二)盈利水平
报告期内,发行人营业收入及净利润指标变化趋势如下:
单位:万元
1、营业收入增长分析
报告期内,发行人积极抓住信息记录材料行业快速发展的良好机遇,适时扩大生产规模,努力加强产品研发及市场营销力度,营业收入由 2012 年的 13,382.95万元增长到 2014 年的 21,053.76 万元,年复合增长率为 25.43%。公司主营业务收入持续较快增长主要原因如下:
(1)新一代铁路客运自动售检票系统的推广,带动热敏磁票行业蓬勃发展
发行人热敏磁票产品主要应用于我国铁路客运领域。我国是铁路运输大国,2013 年全国铁路旅客发送量达 21.06 亿人次,但现有铁路客运售检票系统的信息化、现代化水平偏低,全国大部分客运站点还都停留在人工检票阶段,这与我国铁路旅客年周转量全球第一的地位极不匹配。为进一步提高铁路运输效率,以应对日益增长的旅客铁路出行需求,2007 年起,铁道部开始计划在新线、客运专线及高速铁路中大力推广以磁记录材料技术为依托的自动售检票系统,并逐步对
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书原有客运线路售检票系统进行替换。面对这一巨大的潜在市场需求,作为国内磁记录材料领域的龙头,发行人在掌握原有磁记录材料技术的基础上不断创新,通过对配方工艺和涂布工艺等相同制造流程的研究,自主开发了具有高保存性、耐高温的热敏记录材料技术,并将两种信息记录技术有机结合,在铁道部对客运自动售检票专用纸的公开招标中取得中标。随着发行人产品生产规模的不断扩大,以及客运自动售检票系统的逐步推广,发行人热敏磁票产品的销售规模迅速增加。报告期内,热敏磁票产品的收入变化情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
热敏磁票 17,104.09 14,293.93 9,488.82
(2)磁条行业下游市场需求稳步增长
得益于过去几年我国金融行业的发展,银行发卡量和发折量迅速增加,而我国居民刷卡习惯也逐步养成,为磁条市场需求奠定基础。尽管 EMV 迁移政策的推行对银行业磁条市场造成一定冲击,但发行人已经根据市场需求变化,不断进行产品创新,推出隐形磁条、彩色磁条等新型磁条产品,应用于社保、交通、旅游等下游市场。报告期内,发行人非银行业用磁条销售收入占比保持在 75%以上,随着非金融类 PVC 磁条卡及隐形磁条卡市场需求的增长,发行人未来磁条产品收入仍具有一定增长空间。
(3)发行人与核心客户保持了稳定的合作关系,并积极拓展新的客户群
发行人通过数十年的生产经营,凭借优良的产品品质、国内领先的技术优势、规范的管理体系、全面的综合配套能力以及快速的响应速度赢得了稳定的核心客户。同时,发行人能借助这些核心客户在各行业的影响拓展业务范围和潜在客户,逐步巩固与扩大其市场优势。发行人是我国新一代铁路客运自动售检票系统的首家供货商,占据国内热敏磁火车票市场全部份额;磁条产品在国内已占据近半市场份额,并远销北美、欧洲,国际市场占有率达到近 10%。
2、毛利率分析
报告期内,发行人主要产品热敏磁票、磁条毛利率保持在较高的水平。
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
项目 2014 年 2013 年 2012 年度
综合毛利率 63.24% 62.99% 59.03%
热敏磁票 67.13% 67.45% 60.69%
磁条 47.89% 45.81% 56.57%
报告期内,因发行人核心产品热敏磁票毛利率较高且呈现上升趋势,导致公司综合毛利率保持在较高水平,并稳步上升。
(1)热敏磁票产品毛利率较高的原因
首先,热敏磁票作为一种复合型信息记录材料,其技术准入门槛高,国内企业尚不具备研发、生产能力。从世界范围看,热敏磁票产品的主流供应商主要集中在日本,产品的核心技术被几家大公司所控制。发行人作为国内少数掌握热敏磁票生产核心技术的厂家,是国内最大的热敏磁票生产商。因此,发行人具有一定的市场定价能力,热敏磁票产品的毛利率水平也普遍较高。
其次,随着新生产线投产以及工艺改进,热敏磁票产能得到进一步释放,产品单位成本有所下降;且公司也积极探索降低成本的方案,在不改变产品性能的基础上对产品配方进行改进,并从生产工艺进一步完善,优化生产流程。因此,热敏磁票产品毛利率在报告期内上升明显。
(2)磁条产品毛利率分析
报告期内,虽然发行人磁条产品毛利率出现下滑,但仍保持在较高水平。发行人磁条产品在国内市场占据主导地位,市场占有率接近 50%,产品性价比高,客户群体稳定;另一方面,发行人通过对市场需求的不断摸索,以及技术研发的不断积累,推出隐形磁条、彩色磁条等产品以进一步丰富磁条产品结构。基于发行人的市场地位及产品结构,未来发行人的磁条产品毛利率可保持在较高水平。
三、发行人的自主创新能力
(一)发行人拥有的核心技术
公司自成立以来始终专注于信息记录材料技术领域的开发和应用,是目前国内信息记录材料行业中同时从事磁记录材料和热敏记录材料领域技术实力最雄厚的企业。公司自主创新能力突出,通过多年的研发积累与技术创新,逐步掌握了生产高端信息记录材料所必需的涂层配方技术和涂布工艺技术,形成了以热敏
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书磁票、磁条等信息材料为主的产品线。发行人主要核心技术如下:
序 创新 技术 技术
核心技术名称 技术概述
号 类型 水平 来源
高分散高稳定 实现了高磁能级钡铁氧体磁粉的高分散,从而保证
性微粉悬浮涂 制成的浆料经过高精密高均化砂磨形成高度分散 集成 国际 自主1
布浆料制备技 和稳定的悬浮体,此浆料经涂布可实现优良磁特性 创新 先进 研发
术 和电磁输出特性。
水性磁浆基本 成功解决了高矫顽力磁粉水性配方的分散和稳定 原始 国内 自主2
配方技术 的问题;与有机溶剂的配方相比,更加环保、安全。 创新 先进 研发
极大提高了磁条印刷油墨的高遮盖性,实现磁条的
遮蔽隐形,与精细分散的高矫顽力钡铁氧体磁层组
磁条遮盖隐形 集成 国际 自主
3 合使得磁条上方印刷层达到 6-10 微米厚度时,其
技术 创新 先进 研发
读写特性依然能够完全符合 ISO/IEC7811-6 国际标
准。
使得发行人热敏磁票产品具有了优良的动静态发
高保存热敏涂 原始 国际 自主
4 色特性、显色稳定性和耐水性,保存期可达 10 年
层配方技术 创新 先进 研发
以上,并具有在沸水浸泡不变黑的优异性能。
实现了同时具备特征剥离力、耐磨性、高透明性等
特性的离型层技术;满足了不同系列剥离转移型磁
特征离型层技 集成 国际 自主
5 条对物理特性、加工特性、应用特性的要求;使磁
术 创新 先进 研发
条制造产生重大变革,使隐形磁条和其他磁条性能
得到显著提高,有利于环境保护和成本降低。
实现了对纸基、PP 覆膜纸、PVC 卡等多种常规基
专用粘贴层技 材的高强度热粘合;和对 PS、PET、PETG、PC、 原始 国际 自主6
术 PLA 等难粘材料的热粘合,有力支撑了新型基材 创新 先进 研发
磁条的市场拓展。
干法涂布工艺技术主要包括真空蒸镀和溅射镀膜
两种类别。真空蒸镀的应用有助于镀铝技术的改
干式涂布工艺 善,溅射镀膜则强化磁条产品的电镀铬和金属钛效 集成 国际 自主7
技术 果的功能性和美观性。干式涂布工艺对产生重金属 创新 先进 研发
污染的电镀技术形成了有效的替代作用,具有在加
工过程当中基本不产生废液、废气的环保性。
发行人改进多辊逆转涂布、麦芽棒涂布工艺,在
1-20 微米的涂布厚度范围内,对溶剂型或水性的功
湿法涂布工艺 集成 国际 自主
8 能性磁记录材料、热敏记录材料、剥离层材料、粘
技术 创新 先进 研发
接层材料能够精密的控制涂层厚度和涂层表观质
量,保证了磁条、热敏磁票等产品的稳定生产。
(二)发行人的研究开发成果
截止发行保荐书出具之日,发行人主要研究开发成果如下表所示:
承担项目或新产品名称 项目来源 项目进展情况
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
铁路客运自动售检系统用热敏磁票 中国铁路总公司 批量上市
热敏磁卡 自有 批量上市
卡用 TV 型磁条 自有 批量上市
卡用 BV 型磁条 自有 批量上市
卡用彩色 BV 型磁条 自有 批量上市
隐形磁条 自有 试生产,批量上市
存折用 BC 磁条 自有 批量上市
纸票用 BZ 磁条 自有 批量上市
新基材磁条 自有 试生产,批量上市
新结构磁条 自有 试生产,批量上市
截止本发行保荐书出具之日,发行人的产品和技术获奖情况如下表所示:
项目名称 获得奖励和荣誉 取得时间
乐凯 PET 磁卡 河北省高新技术产品 2007 年
乐凯磁条 河北省高新技术产品 2007 年
国家重点新产品证书 2007 年
保定市科学技术进步一等奖 2008 年
热敏磁票宽片 河北省科技进步二等奖 2010 年
2011 年度石化行业科技进步二等奖 2011 年
2013 年河北省名牌产品 2013 年
截止本发行保荐书出具之日,发行人主持或参与制定国家和行业标准情况如下:
标准名称 标准类型 标准号 主持或参与
高速复制录音磁带 国家标准 GB/T11956-2008 主持
磁记录纸 行业标准 HG/T4060-2008 主持磁卡用磁条
行业标准 HG/T4061.1-2008 主持第 1 部分:低矫顽力磁条磁卡用磁条
行业标准 HG/T4061.2-2008 主持第 2 部分:高矫顽力磁条
钡铁氧体磁粉 行业标准 HG/T 4291-2012 参与
(三)发行人正在研究开发的项目
发行人正在研究开发的项目主要围绕磁记录材料技术和高保存热敏材料技术,具体如下表所示:
序号 项目名称 研究内容 进展情况
适应油墨印刷的高透明剥离层; 完成研究试
1 标识磁条 印刷油墨在磁条上的印刷厚度的控制因素及对磁 制,小批量供
条输出幅度的影响; 应用户
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
序号 项目名称 研究内容 进展情况
标示磁条的耐磨性、耐久性、稳定性。
新型染料、显色剂、增感剂的组合应用研究;
特征动态发色性能的实现;
高保存性技术;
高保存热敏票证
2 高清晰度技术; 研究试制阶段
纸
高性能底涂层和保护层;
高速涂布涂层配方;
高速涂布和干燥工艺。
染料颜色层配方工艺;
UV 层配方和固化工艺;
研究试制,小
PP、PE、ABS、PMMA、PC、UV 等多种基材粘贴
3 装饰膜 批量供应用户
层配方工艺;
市场开发
涂层耐热性技术;
涂层组合烫印精细度。
非硅特征离型技术;
研究试制阶
FPC 用电磁波防 高耐热柔韧黑色保护层技术;
4 段,样品组合
护膜 金属隔离层及导电涂层技术;
制备
涂层阻燃技术。
5 磁性水处理树脂 技术工艺路线的可行性预研 预研阶段
(四)发行人研发费用投入情况
报告期内,发行人对研发费用的投入占营业收入比例较高且保持基本稳定。为保持行业内的技术优势,未来几年内发行人将进一步加大研究开发投入。
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年度
研发费用 1,387.12 1,079.13 606.05
营业收入 21,053.76 18,042.54 13,382.95
所占比例 6.59% 5.98% 4.53%
(五)持续创新机制和措施
发行人始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键,坚持跟踪和引领国内外信息记录材料技术发展,主要采取以下措施来促进公司的技术创新:
1、创新激励机制
发行人高度重视技术创新在企业发展中的作用,建立了系统的创新激励制度,用于引导和鼓励科技创新。从业绩考评、薪酬、晋升制度等多个角度、多个层次对创新工作进行考评和激励。对核心技术人员,分批次将其吸收为公司股东;
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书而对于其他专职研发人员,公司制定了《在研新产品上市提成奖励办法》,结合热敏磁票、卡用磁条、纸票用磁条等新产品的上市,按新产品销售额的一定比例给予与项目研发人员奖励,以加速从实验室到产业化的转化过程,还鼓励技术研发人员进行发明创造、发表技术论文、申请政府科技进步奖等促进技术创新的行为。发行人激励机制明晰和有效地执行为研发人员创新意识、开拓精神的培养提供了有力保障。
2、人才培养机制
发行人高度重视人才储备和培养,把发现人才、培养人才及调动人才的主观能动性作为研发团队建设工作的重点。公司兼顾外来高级人才的引进和自身新晋人才的培养,建立了阶梯式人才结构。在招聘专业技术人员的过程中,发行人关注未来员工专业技能的同时,也同样关注个人品行、表达沟通能力及团队融合能力。在新人才培养中,发行人安排高级别富有经验的技术人员对刚入门相对缺乏经验的新人进行培养,以帮助新人的成长。在内部经验交流方面,发行人建立了公共培训机制,定期开展技术开发流程培训、专项技术培训、专项技术研讨等活动,拓展技术人员的知识面并深化其技术能力,分享经验。
3、创新合作机制
发行人积极吸收和接纳国内相关研究人员来技术中心进行成果转化、工程化研究开发和试验;并开展多种形式的合作与交流,聘请国内外行业专家、研究人员到技术中心进行技术交流和从事研发活动,对技术中心的水平和档次的提高起到了良好的推动作用,并与国内高等院校、科研机构以及知名专家教授建立了长期的技术合作开发关系。
四、发行人竞争优势分析
作为一家具备自主创新能力、高成长的高新技术企业,发行人的核心竞争优势主要体现在以下几个方面:
(一)自主创新和核心技术竞争优势
公司是国内信息记录材料行业中同时从事磁记录材料及热敏记录材料领域技术实力最为领先的企业之一,自创始之日起就一直致力于研发创新。报告期内,
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书公司投入的技术研发费用持续稳步增长,研发人员占公司员工总人数比例保持在22%以上。通过积极地自主创新,公司在所处行业内拥有核心技术竞争优势。具体而言,公司的核心技术包括高分散高稳定性微粉悬浮涂布浆料制备技术、水性磁浆基本配方技术、特征离型层技术、隐形磁条技术、专用粘贴层技术等多项制造技术以及实现产品设计特性的湿法涂布技术、干式涂布技术、全息模压、印刷、复合等多项工艺技术。
公司核心技术的优势保证了产品性能优良、质量稳定。公司磁条产品打破了德国库尔兹、法国帕拉尔等国外企业对市场的垄断,在国内外市场具有强大的竞争力和良好的声誉;热敏磁票产品具有优良的动静态发色特性,显色稳定,耐用性强,经沸水浸泡仍能保持清晰的图文信息,保存期可达 10 年以上。
截止目前,公司共有 13 项专利;公司主持或参与制定了国家标准 1 项,行业标准 4 项,是中国磁记录行业协会秘书处、全国磁记录材料标准化技术委员会秘书处的承担单位。
(二)行业地位和市场占有率优势
基于发行人在信息记录材料行业深厚积累,以及对核心技术的不断消化与创新,发行人产品的质量普遍高于业内其他企业,行业地位及产品市场占有率优势明显。发行人主导产品热敏磁票由于兼具热敏记录与磁记录功能,技术门槛较高,使得目前发行人在该产品市场处于领先地位;因具备专业的配方技术和先进的涂布工艺,发行人磁条产品在国内已占据近半市场份额。
发行人经过数十年的积累,凭借优良的产品品质、国内领先的技术优势、规范的管理体系、全面的综合配套能力以及快速的响应速度赢得了稳定的高端客户群。同时,发行人能借助这些优质客户在各行业的影响拓展业务范围和潜在客户,逐步巩固与扩大公司的市场优势。
(三)人才优势
发行人所属行业为高新技术领域,发展的最关键因素是管理与研发人员的水准。发行人自成立以来就致力于人力资源建设,经过数年的发展,发行人形成了
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书稳定的核心管理团队和研发团队。发行人管理层均为行业资深的技术专家或市场专家,多数具有 20 年以上的行业经验。
发行人储备了行业内的技术精英、骨干力量与后备力量。目前,公司研发队伍人员齐整,年龄结构合理,老中青梯队结构基本形成。在同类公司中,发行人的技术力量处于领先水平。
(四)管理优势
企业管理水平直接决定着企业的效率。多年市场实践中的学习与总结,使发行人形成了一套科学高效的管理制度和方法,这些管理制度和方法使乐凯新材始终保持充满活力与高效的运作,并成为具有强大控制力和执行力的组织。
发行人管理层在实践中积累了先进的管理理念与管理经验,并且对行业的变化与趋势非常敏感,能够针对市场需要开发出有前瞻性的新型产品,站在行业角度对产品进行更全面地把握。
发行人先后通过了 GB/T19001-2008 质量体系认证和 GJB9001A-2001 及GJB9001B-2009 军工产品质量体系认证,在生产过程中发行人严格执行质量控制标准,确保发行人所有产品符合相关标准的要求。
发行人秉承“质量求生存,创新促发展,瞄准世界品牌,追求顾客满意”的质量方针,建立卓有成效的激励机制。对于研究人员实行项目研究开发负责制,根据项目产业化的收益制定奖励金额,销售人员实行销售提成制。另外,发行人为员工成长、成才提供了一个良好的发展平台,通过各种制度安排鼓励员工在学习、工作、技术创新等方面做出突出成绩。
(五)行业先发优势
发行人是国内最早从事信息记录材料行业的科研开发和市场实践的企业,在磁记录材料行业有着深厚的积淀,并较早布局高端热敏记录材料。经过多年的市场开拓和行业积累,发行人通过长期的品质、供应和服务保障,与客户建立了稳定的战略合作关系。发行人系列产品具有较为明显的产品质量及技术优势,在市场上销售情况良好,并已经形成了完善的市场销售网络和售后服务体系,具有明显的市场先行优势。
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
(六)服务客户优势
发行人下游品种类多,应用领域广,性能要求各有不同。发行人充分运用多年积累的信息记录材料行业的研究经验,针对不同需求的客户,主动出击,在使用前、使用中和使用后等各环节均设置了针对性的具体解决方案,并建立了完善的突发事件响应机制。发行人上述服务模式的创新使发行人在业内形成了销售和服务方面的领先优势,是发行人核心竞争优势之一。
五、发行人未来成长的可持续性
(一)外部环境分析
1、国家政策的支持为行业发展创造良好的外部环境
发行人主要产品热敏磁票属于高端信息记录材料,是新材料产业的重要组成部分,而新材料是七大战略性新兴产业之一,对于支撑整个战略性新兴产业发展,促进传统产业转型升级,保障国家重大工程建设,具有重要战略意义。国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确指出“新材料产业是国家科技竞争力的基础、战略性新兴产业的先导。”国家通过制定产业政策、颁布法律法规、制定长期规划、培育应用市场和支持研究开发等方面来促进包括热敏磁票在内的新材料行业迅猛发展。近年来国家出台的相关产业政策如下:
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书
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(2008 年 10 月调整) “四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客
运系统,建设客运专线 1.6 万公里以上。
《国家铁路“十二五” 提出到 2015 年全国铁路营业里程达 12 万公里左右,其中西2012.5
发展规划》 部地区铁路 5 万公里左右。
提出 2011 年至 2012 年为试点阶段,从 2013 年起全面推广加
《关于社会保障卡加
2011.8 载金融功能的社保卡,在过渡阶段使用芯片加隐形磁条的复
载金融功能的通知》
合卡。
上述产业政策的出台,为新材料行业的发展提供了支持和保障。发行人作为热敏磁票行业的主导企业,必将受益于国家的产业政策支持,未来将获得长足发展。
2、我国信息记录材料行业未来市场空间广阔
与欧美日等发达国家相比,我国信息记录材料行业的发展还处于比较初级的阶段,在产品应用的广度和深度方面都还存在较大的差距,信息记录材料行业未来具有巨大的发展空间。今后五年,受我国新材料产业政策支持和信息记录材料下游产业需求增长的“双轮驱动”,我国信息记录材料行业增速将略快于“十一五”时期。
与此同时,公司主营产品热敏磁票和磁条作为信息记录材料的重要组成部分,也都具有良好的发展前景。目前,热敏磁票主要以热敏磁火车票的形式应用于铁路客运市场,按目前铁道部“十二五”建设规划和实际建设速度估计,到2015年,我国新建高速铁路将达1.2万公里,到2020和2050年,我国铁路全年旅客发送量将达到62.3亿人次和突破100亿人次。
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(二)竞争优势可持续性分析
1、发行人所处行业具有较高的竞争壁垒
(1)磁条行业壁垒
①技术壁垒
磁条的配方技术、生产工艺水平是决定其性能的关键因素,生产过程中某个环节的细微差别,都可能造成产品在质量和成品率上的较大差异,只有具备在长期的生产实践中积累起丰富生产经验,拥有成熟的技术和可靠生产流程的磁条企业才能长期保持优势地位,这为行业设定了较高的技术壁垒。此外,隐形磁条、彩色磁条等新型磁条产品的核心技术目前仅为少数企业所掌握,这也提高了行业的技术门槛。
②品牌壁垒
从全球来看,磁条行业的知名厂商仅有数家,通过数十年的发展,已经形成了较为明显的品牌和知名度优势,获得了主要下游厂商的认可,占据了大部分的市场份额,对于新进入者市场开拓和获取客户形成了较高的壁垒。
(2)热敏磁票行业壁垒
①技术壁垒
热敏磁票采用的磁记录材料技术和热敏记录材料技术属于各自领域中的高端类别,须表现出较高的磁静态特性、电磁转换特性和高保存性,因此在制造过程中,热敏涂料、磁浆、保护层浆料的研发和制备是关键步骤,其涂料配方直接决定了热敏磁票的质量和性能。此外,满足热敏磁票产品票面无孔眼、灰尘、划伤、条道、裂纹、斑点、颗粒等要求需要优良的涂布工艺。上述制浆技术和涂布工艺相互配合,缺一不可。同时掌握上述技术需要企业大规模的研发投入和长时间的技术积累。
②人才壁垒
热敏磁票在我国属于新兴行业,对技术、市场、管理人才的专业能力要求较高。只有拥有经验丰富的技术、市场、管理团队,才能够及时有效的解决研发、
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书生产、销售过程中的各种问题。目前我国热敏磁票行业的专业人才相对匮乏,行业新进入者需要在专业人才积累方面投入大量的时间和资金。
③客户忠诚度壁垒
作为国内最早进入热敏磁火车票市场的供应商,发行人已与中国铁路总公司各印刷公司建立了长期良好的战略合作关系。对客户而言,热敏磁火车票的可靠性关系到铁路客运的稳定性,因此客户在采购过程中非常重视产品质量的可靠性、产品供应的长期性和稳定性,一般不会轻易更换供应商。
2、发行人的自主创新优势具有可持续性
经过多年的发展和积累,发行人建立了科学高效的研发体系和人才培养体系,能持续稳定地为发行人提供技术和人才储备,发行人拥有 13 项专利;5 项在研项目均符合行业的发展趋势,符合未来的市场需求;建成了老、中、青三代相结合的人才梯队,研发人员占发行人员工总人数比例保持在 22%以上。发行人的持续创新能力能够给发行人未来的成长性提供强有力的支持。
3、发行人的竞争优势是一种复杂的系统能力
发行人在研发能力、技术创新、产品质量、产品适用性、营销体系、技术服务等方面具备较大的领先优势。在企业的经营活动中,上述各方面优势转化为企业的经营业绩及盈利能力是一个复杂的系统过程,需要形成良好的成果转化机制,以保证发行人在各方面的资源投入及时、足额的获得经济回报;需要形成良好的协调促进机制、企业管理体系,以保证各方面的优势协调发展,共同促进企业经营业绩和盈利能力的提升。
报告期内,发行人经营业绩较快增长,各方面优势对销售的促进作用显著,行业内其它企业及行业新进入者培育该种系统能力周期较长,短期内难度较大。
(三)未来发展规划对发行人成长性的影响
发行人将立足于热敏磁票、磁条等产品的研发、生产和销售,通过持续的工艺改进、技术创新,不断提高产品品质,丰富产品结构,促进交通运输、金融、旅游、航空、通讯、商品流通等相关下游行业的产业升级,同时还将通过不断健
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书全和完善覆盖全球的营销服务网络系统,持续提升对客户服务的质量,不断强化发行人品牌的知名度和美誉度,把发行人打造成为全球领先的信息记录材料整体解决方案供应商。
通过多年的业务拓展,发行人拥有了具有自主知识产权的核心技术,建立了高效的营销团队和网络,积淀了众多的客户资源,奠定了在磁记录材料和热敏记录材料领域的龙头地位,这些都为实现发行人发展计划提供了坚实的基础。
发行人业务发展规划和目标是基于发行人现有业务发展状况、行业竞争状况、新产品研发储备等情况,通过对信息记录材料行业未来发展趋势的深入研究而做出的,将有力地推动发行人的未来业绩成长。
发行人发展计划的顺利实施,可以进一步提高自主创新能力,为发行人持续、不断地推出满足市场需求的新产品提供有力的保障;进一步提升现有产业规模、提高市场占有率,巩固和提升发行人的行业领先地位;进一步引进高素质、多层次复合人才,提高运营管理能力,从而确保发行人持续、稳定、高效地发展壮大。
(四)本次募投项目对发行人成长性的影响
本次募集资金投资项目是根据发行人长期发展规划而制定的,对于实现上述发展目标至关重要,主要体现在:
1、生产规模进一步扩大,未来发展前景广阔
目前发行人热敏磁票的年产能为 2,200 吨,“热敏磁票生产线扩建项目”达产后,产能将达到 3,200 吨,产能大幅增长。随着铁路客运市场需求不断增加以及其他应用领域的逐步普及,热敏磁票未来市场需求将大幅增加,由于发行人产品具备较强的市场竞争优势,预期发行人的销售规模将持续快速增长。因此,随着募投项目的实施和达产,发行人的热敏磁票产能、市场规模不断扩大,发行人在该产品领域的市场龙头地位将得以巩固,未来发展前景更加广阔。
2、提高自主创新能力,吸引优秀人才
“研发中心建设项目”的实施,将有效提升公司研发硬件设施水平,增强创新能力,加快研发速度,确保现有产品性能和技术水平处于行业领先地位。公司还
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书将借助“研发中心建设项目”逐步开展对高端信息记录材料领域新产品、新技术的研究,为公司未来发展奠定技术基础。
募投项目的实施,将进一步提升发行人社会知名度和影响力,从而吸引更多的优秀技术人才加入发行人研发团队,不断完善公司研发团队建设,使技术装备和人才储备实现同步发展。
3、进一步改善财务结构,增强盈利能力
募集资金到位后会将极大改善公司的财务结构,大幅增加公司的资产规模,增强公司的整体抗风险能力。
本次募集资金投资项目是在发行人现有产品和技术的基础上进行的扩建、升级,项目实施风险较小,具有良好的盈利空间。项目建成并投入运行后,发行人的生产、研发、市场和服务能力将得到大幅提高,盈利能力也将进一步增强。
(五)发行人未来成长的不确定性
1、发行人对铁路客运行业依赖度较高
发行人主营产品热敏磁票目前主要以热敏磁火车票的形式应用于我国铁路客运领域,发行人对铁路客运行业依赖度较高,虽然长期稳定的合作关系使发行人的销售实现持续增长,但如果未来铁路客运市场对发行人主营产品需求发生重大变化,将对发行人收入的稳定性产生较大影响。对此,发行人将加大市场拓展力度,在保持与现有客户的良好合作关系同时,积极拓展商品零售、旅游景点等相关应用市场,有效降低对铁路客运行业的依赖程度。
2、技术、产品更新换代较快
发行人所处行业是技术密集型行业,行业技术、产品更新换代相对较快,用户对产品的技术要求不断提高。随着国内市场的不断扩大,行业竞争将越来越激烈并将最终体现为企业技术实力的竞争。因此,发行人始终重视技术创新,报告期内保持较大的研发投入,并建立起有效的科研激励机制及人才引进和培养体系,保持对外技术交流,以应对市场需求的变化。若发行人不能准确预测技术发展的趋势、及时更新升级现有产品技术,将直接影响其核心竞争力,进而对发行
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保定乐凯新材料股份有限公司 发行保荐书人经营带来不利影响。
六、结论性意见
本保荐机构认为:发行人所处行业属于新材料行业范畴,符合国家战略性新兴产业发展方向;发行人所在行业属于国家重点鼓励发展的行业,市场空间广阔;发行人依靠深厚的行业积累和自主研发形成了较强的研发优势,依靠前瞻性规划、创新投入机制、人才激励机制和创新合作机制形成了较强的自主创新能力;发行人依靠技术、规模、品牌、行业应用形成的较强的竞争优势和市场开拓能力,在报告期内的主要业务和经营业绩具有良好成长性。因此,发行人具有良好的持续成长能力,未来发展前景良好。
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