编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02
证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2015-011
时代出版传媒股份有限公司
关于与安徽出版集团物业管理有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容
公司与安徽出版集团物业管理有限公司(以下简称“物业公司”)签订了《2015年度出版大厦房屋租赁合同》及《2015 年度出版大厦物业服务费用协议》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东,物业公司为其全资子公司,上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
关联董事王亚非(安徽出版集团有限责任公司党委书记、董事长)、程春雷(安徽出版集团有限责任公司党委副书记)回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易,属于正常经营行为,按照“公平、合理、公正”的原则,以市场价格为基础定价,不会对公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
1.2015 年 4 月 2 日公司与物业公司签署《2015 年度出版大厦房屋租赁合同》。根据合同,公司将建筑面积为 12,101.04 平方米的房屋出租给物业公司,租金总额确定为 394.35 万元。合同规范了公司向安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司出租房屋的交易。合同双方保证租赁价格以市场价格为准。
2.2015 年 4 月 2 日公司与物业公司签署《2015 年度出版大厦物业服务费用协议》。根据协议,公司将建筑面积为 44,457.91 平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理,全年合计管理费用为 319.03 万元。协议规范了物业公司为公
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时代出版会议文件 日期:2015-04-02司提供综合管理服务的交易,该协议约定的物业管理费用价格以市场价格为依据,综合考虑实际发生的必要成本,按实际发生量进行计算。
物业公司为安徽出版集团有限责任公司全资子公司;安徽出版集团有限责任公司持有公司 56.79%股份,为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于物业公司为本公司关联法人,上述交易构成公司关联交易。
二、关联方介绍
关联方:安徽出版集团物业管理有限公司
住所:合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
法定代表人:孔群
注册资本:壹佰万圆整
公司类型:有限责任公司
经营范围:物业管理,房屋修缮、保洁、租赁,汽车租赁,园林绿化工程设计、施工,打字、复印,日用百货销售,烟、酒零售。
主要经营业绩:截至 2014 年 12 月 31 日,物业公司总资产 826.37 万元,净资产 291.87 万元,销售收入 1,252.32 万元,净利润 100.04 万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.《2015 年度出版大厦房屋租赁合同》
(1)基本内容
经交易双方共同协商,公司将位于合肥市蜀山区翡翠路 1118 号建筑面积11,101.04 平方米(包括出版大厦 18 层、16 层、5 层、4 层除斜插体、3 层西以及地下室公摊部分)办公用房以及 1,000 平方米(一层西)商业用房,共计建筑面积为 12,101.04 平方米的房屋出租给物业公司,用作办公或营业。
(2)定价基准
按照“公平、合理、公正”的原则,以市场价格为基础定价。
(3)交易标的及交易金额
公司将建筑面积为 12,101.04 平方米的房屋出租给物业公司,依据市场价格,租金总额确定为 394.35 万元。
(4)生效条件及生效日期
《2015 年度出版大厦房屋租赁合同》已于 2015 年 4 月 2 日签署,并经公司
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时代出版会议文件 日期:2015-04-02董事会批准后生效,有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
(5)交易价款的支付
合同期内物业公司以转帐的形式将租金分两次交付给公司。
2.《2015 年度出版大厦物业服务费用协议》
(1)基本内容
公司委托物业公司对时代出版编辑大厦进行物业管理,包括物业管理区域内的保安巡查、设备检查、物业维修、卫生保洁、物业资料的保管及其他有关的管理服务等。
(2)定价基准
物业管理费用是依据 2014 年物业公司实际支出的费用而确定。
(3)交易标的及交易金额
公司将建筑面积为 44457.91 平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理,全年合计管理费用为 319.03 万元。
(4)生效条件及生效日期
《2015 年度出版大厦物业服务费用协议》已于 2015 年 4 月 2 日签署,并经公司董事会批准后生效,有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
(5)交易价款的支付
合同期内公司以转帐的形式将物业管理费用两次分期(每半年)交付给物业公司。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1.《2015 年度出版大厦房屋租赁合同》
为了降低交易成本,同时也考虑到房屋的历史使用情况,公司将安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司使用的房屋一并打包给物业公司进行租赁,并按照市场价格进行结算,符合公司全体股东的共同利益。
2.《2015 年度出版大厦物业服务费用协议》
为了降低公司的运营成本(指不必成立专门的物业管理公司),同时也考虑到物业公司成熟的管理经验、丰富的人力资源等优势,公司将办公大楼的物业管理交由物业公司代管。物业管理费用价格以市场价格为依据,综合考虑实际发生的必要成本,按实际发生量进行计算。此项关联交易不会损害非关联股东的利益。
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五、关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
公司于 2015 年 4 月 2 日召开第五届董事会第三十八次会议,审议了《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》,关联董事王亚非、程春雷回避表决,与会的其他董事一致同意通过了该议案。
公司于 2015 年 4 月 2 日召开第五届监事会第十九次会议,审议了《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》,与会监事一致同意通过了该议案。
公司全体独立董事一致认为:前述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效;表决程序合法,关联董事回避了表决,其他董事全票通过;符合全体股东的利益,不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。
六、备查文件目录
1.第五届董事会第三十八次会议决议;
2. 第五届监事会第十九会议决议;
3.《2015 年度出版大厦房屋租赁合同》;
4.《2015 年度出版大厦物业服务费用协议》;
5.独立董事关于公司关联交易的独立意见书。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2015 年 4 月 2 日
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