平安证券有限责任公司
关于时代出版传媒股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为时代出版传媒股份有限公司(以下简称“时代出版” 或“公司”)2010 年非公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件,就时代出版部分变更募集资金投资项目——数字出版项目实施主体进行了核查,并发表如下核查意见:
一、 募集资金基本情况
2010 年 4 月 23 日,中国证监会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】524 号)核准时代出版传媒股份有限公司本次非公开发行。本次发行股数为 3,091.50 万股,募集资金总额 51,813.54 万元,扣除发行费用 1,709.87 万元,本次发行募集资金净额 50,103.67 万元。上述募集资金于 2010 年 6 月 22 日全部到位,业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字【2010】3915 号《验资报告》验证。
二、数字出版项目实施情况
经公司 2010 年 3 月 10 日第四届董事会第十一次会议审议通过,公司此次募集资金中的 14,700.00 万元用于建设数字出版项目,具体方式为设立全资子公司安徽时代数字出版有限公司(暂定名),由安徽时代数字出版有限公司负责实施数字出版项目(详见公司于 2010 年 3 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上的《非公开发行股票预案》)。
公司于 2010 年 7 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于变更募集资金投资项目—数字出版项目实施主体的议案》,决议将数字出版项目实施主体变更为安徽电子音像出版社。公司以数字出版项目的募集资金将其注册资本增至 5,000 万元,同时将其更名为时代新媒体出版有限责任公司(详见公司 2010 年 7 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上的《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目实施主体的公告》)。
截至 2015 年 3 月 20 日,数字出版项目剩余募集资金共计 9,608.83 万元(含募集资金利息)。
三、本次部分变更数字出版项目实施主体的基本情况
公司于 2015 年 4 月 2 日召开第五届董事会第三十八次会议,审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》,决议将数字出版项目募集资金其中 5,000 万元的实施主体变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司(以下简称“教育网络公司”)。
(一)变更数字出版项目实施主体的原因
教育网络公司成立于 2004 年,由公司全资子公司安徽教育出版社全资控股,注册资本 2000 万元。教育网络公司拥有互联网出版许可、出版物经营许可和增值电信业务经营许可资质,先后被评为国家级高新技术企业、全国数字出版示范企业、安徽省双软认定企业、安徽省现代服务业创新发展培育企业,获得安徽省数字出版行业生产力促进中心、安徽省企业技术中心、合肥市教育网络出版工程技术研究中心等科研资质,是国家“电子课本与电子书包”标准专题组成员单位、教育部中国教育技术协会多媒体教育读物专业委员会副主任委员单位、科技部重点培育的“数字与新媒体出版产业技术创新战略联盟”秘书长单位。
教育网络公司重点打造数字出版生态体系,围绕“时代 e 博”为创新品牌,已经形成了时代出版云、时代书香网、时代教育在线 3 条产品线,将“数字出版、行业服务、商务运营”融为一体,形成具有行业特色的数据库出版模式,为用户提供网络出版增值服务,探索数字出版的运营生态体系。
募集资金投资项目实施主体变更的优势:
1.教育网络公司已在数字内容资源和数字平台技术研发方面投入了部分资金,存在后续资金需求,募集资金的投入和使用有助于其进一步扩大业务规模,有利于提高募集资金的使用效率。
2.教育网络公司在数字出版硬件设备、人员以及经营管理等方面具有一定优势,便于数字出版项目能尽早实施并产生经济效益。
本次数字出版项目募集资金使用仅涉及部分实施主体变更,项目总投资额、项目实施方案、项目效益分析等内容不变。
(二)变更数字出版项目实施主体对公司的影响
变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体后,该项目的主要建设内容未发生改变,不会对该项目的建设和运行造成不利影响。
四、保荐机构核查意见
经核查,平安证券认为:时代出版变更数字出版项目实施主体经过董事会、监事会审议,独立董事发表了明确的同意意见,相关事项尚需提交股东大会审议。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
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