时代出版传媒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为时代出版传媒股份有限公司的独立董事,我们在2014年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事制度》等有关规定,忠实履行独立董事职责,充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用,维护了公司的整体利益。现将我们2014年度履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
1.郝振省,博士研究生导师,中国编辑学会副会长。历任中国出版科学研究所所长、党委书记,中国新闻出版研究院院长,党委副书记,兼任中国印刷博物馆馆长、中国出版工作者协会常务理事、中国期刊协会常务理事,北京大学、武汉大学、山东大学、北京师范大学等高校客座教授等职。2006 年获“韬奋出版新人奖”。著有《分工论——一个历史和现实的哲学命题》《出版文化理性研究》等著作。撰写了一系列有影响的出版科研理论文章,《世界观的回归与方法论的突破》一文曾获 1997 年中国新闻奖论文一等奖。独立主持了国家社科基金重大项目《小康社会出版业指标体系研究》等,合作主持了国家社科基金重点项目《中国出版通史》(被评定为优秀等级)等。与他领导的科研团队共同打造形成了《全国国民阅读与购买倾向调查》《中国出版蓝皮书》《国际出版蓝皮书》《数字出版年度报告》《民营书业发展年度报告》等系列科研成果品牌。原公司独立董事(因工作原因辞职,于 2014 年 9 月 5 日离任)。
2.范周:现任中国传媒大学文化产业研究院院长、首席研究员、教授、博士,全球文化产业学术联盟主席,《中国文化产业》杂志社总编辑,《中国文化产业年鉴》主编。作为联合国“创意经济顾问”、中国 2008 年度文化产业十大领军人物、2011 年中国文化产业十大杰出贡献奖获得者,其主要研究方向为文化产业政策体系和区域文化产业发展。先后主持了国家社科基金重点项目等部级以上课题十余个;近年来在多家媒体上发表了关于文化产业的相关论文百余篇;出版《中国文化产业新思考》等学术专著 10 部。曾参与了近年来的许多国家文化产业政策出台的理论研究工作。原公司独立董事(因工作原因辞职,于 2014 年 5月 30 日离任)。
3.陈国欣:现任南开大学商学院资产评估专业学位研究生培养中心主任,管理学博士,教授,兼任全国审计专业资格考试指导委员会委员,天津市政府决策咨询财务金融专家,合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事。长期从事会计学和公司财务管理学研究工作,在《审计理论与实践》等刊物发表多篇论文,并有多本专著出版。公司独立董事。
4.方福前:现任中国人民大学经济学院二级教授,博士生导师,中国人民大学《经济理论与经济管理》杂志主编。同时担任中华外国经济学说研究会副会长、北京外国经济学说研究会会长、国家民政部政策咨询专家委员会委员、中共中央马克思主义理论研究和建设工程首席专家,西方经济学国家重点学科学术带头人,先后获得高等学校首届国家级(百名)教学名师、北京市教学成果一等奖(排名第一)、北京市第十一届哲学社会科学成果一等奖(个人),享受国务院特殊津贴。主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题以及宏观调控和宏观经济政策,出版 5 部专著,4 部译著,在国内外发表学术论文 130 余篇。公司独立董事。
5.樊宏:现任上海市数字内容产业促进中心主任,同时担任上海市新闻出版局专家,上海市发改委服务业引导资金项目评审专家,上海戏剧学院兼职教授,上海大学兼职研究员,私募股权“数元”基金投资决策委员会核心成员。公司独立董事(经公司 2014 年度股东大会选举产生,于 2014 年 5 月 30 日开始任职)。
6.刘永坚:现任武汉理工大学计算机学院教授,兼任科技部国家数字传播工程创新人才培养示范基地主任、湖北省数字出版工程技术中心主任等职。数字出版专家,出版项目管理专家,近年来,发表相关权威及重要学术论文 8 篇、EI及 ISTP 检索收录论文 5 篇;新华文摘转载 2 篇;译著 1 部。承担数字出版、数字文化领域纵向项目 8 项,如国家科技支撑计划“文化遗产知识本体构建存储可视化技术研究”,“增强现实关键技术研究”等课题,以及国家文化产业发展专项资金项目“中国出版云平台建设示范工程”等。致力于领域本体构建技术、语义标注技术等数字出版关键技术的科学研究和产品开发。公司独立董事(经公司2014 年度第一次临时股东大会选举产生,于 2014 年 9 月 5 日开始任职)。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2014 年,公司共召开 12 次董事会、2 次股东大会,我们出席会议情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况独立
以通讯
董事 本年应 亲自 委托 是否连续
方式 缺席 出席股东
姓名 参加董事会 出席 出席 两次未
参加 次数 大会的次数
次数 次数 次数 亲自参加会议
次数
郝振省 9 0 7 2 0 否 0
范 周 6 0 5 1 0 否 0
陈国欣 12 2 10 0 0 否 0
方福前 12 2 10 0 0 否 0
樊宏 6 1 5 0 0 否 0
刘永坚 3 0 3 0 0 否 0
作为董事会专业委员会委员,我们出席了公司2014年召开的战略委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等公司专业委员会会议,对公司开展
关联交易、对子公司担保高管薪酬、定期报告编制、董事及高管提名等事项履行
了自己的职责。
在参加公司董事会及专业委员会时,我们认真审阅了公司提供的会议资料并
发表意见,公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定,履行决策程序,
2014年我们没有对公司董事会决议提出异议。
(二)公司配合独立董事工作情况
公司设立有专门的投资者关系管理部门证券业务部,由董事会秘书担任负
责人,能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公
司最新的经营情况,邀请我们参加公司的重要活动,实地考察公司,方便了我们
工作的开展。
(三)年报编制履职情况
在2014年度报告编制和审计过程中,我们主要履职情况如下:
1.在年审会计师事务所进场审计前,会同审计委员会与年审注册会计师沟
通审计工作安排,包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等;听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报;
2.在召开董事会审议年报前,与年审注册会计师见面沟通初审意见;
3.审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司2014年的关联交易事项,对关联交易进行了认可并发表独立意见,公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序,在决策过程中,关联董事、关联股东进行了回避,公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2014年,公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司章程等法律法规的要求,经公司董事会、股东大会审议,履行了必要的决策程序,并按要求对外披露,不存在违规担保和资金占用情况。
2014年,公司为全资子公司时代国际出版传媒(上海)有限公司、安徽时代创新科技投资发展有限公司以及控股子公司安徽时代物资股份有限公司的银行综合授信提供连带责任担保,担保金额共计35,000万元。
除以上担保外,公司及公司控股子公司报告期内不存在其他对外担保。截至2014 年末,公司对外担保总额82,000万元,占公司2014年度经审计净资产的22.37%。
(三)募集资金的使用情况
2014年4月14日,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》;2014年8月14日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
报告期内,公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户储存和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年,我们通过参加董事会专业委员会会议,对公司提名董事的资格进行了审查、对高管的薪酬等进行了审议,公司董事、高管人员的提名、薪酬均合法合规。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014年,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
2014年公司续聘了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构,不存在更换会计师事务所的情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对中小投资者的合法权益的保护和合理回报,实施的每10 股派发现金红利2.1元(含税)的2013年度利润分配方案已于2014年7月22日实施完毕,共计分配现金股利106,223,312.16元(含税),占公司当年归属于上市公司股东净利润的30.64%。符合公司《未来三年(2012—2014年)股东回报规划》的要求和公司《章程》中制定的现金分红政策。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014年,公司不存在股份限售承诺、业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
(九)信息披露的执行情况
2014年,公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求,严格履行信息披露程序,及时、公开、公平、规范地披露信息。
(十)内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作,建立健全内控制度,对发现的缺陷及时整改,并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司召开了相关事项的董事会以及战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会会议,公司董事会及下属专门委员会能够按照公司《章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作,发挥科学决策作用。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础,也是企业精神和文化的体现。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善。但仍需进一步加大制度的执行力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作,夯实公司的管理基础。
四、总体评价和建议
报告期内,我们严格遵守相关法律法规,勤勉尽责,在重大决策上积极建言献策,保证了董事会决策的公平、公正性,维护了公司和股东的当前利益和长远利益,为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。
2014年,我们将不断加强学习,掌握中国证监会、安徽证监局及上海证券交易所发布的最新法律法规和监管材料,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,深入了解公司经营情况,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议;为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益;为促进公司稳健经营,创造良好业绩,起到自已应有的作用。公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。
时代出版传媒股份有限公司独立董事
郝振省、范周、陈国欣、方福前、樊宏、刘永坚
二○一五年四月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
