编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02
证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临 2015-008
时代出版传媒股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于 2015 年 4 月 2日上午 9:00 在公司一楼第二会议室召开。本次会议从 2015 年 3 月 22 日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事 11 人,实到董事 11 人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持,经过充分讨论、认真审议,会议经投票表决通过如下议案:
一、通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
二、通过《关于 2014 年度总经理工作报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
三、通过《关于〈2014 年年度报告〉及〈2014 年年度报告摘要〉的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
四、通过《关于 2014 年度财务决算报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
五、通过《关于 2014 年度利润分配方案的议案》
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度归属于上
编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 389,904,514.96 元 , 拟 以 公 司 2014 年 末 总 股 本505,825,296 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.32 元(含税),共计分配现金股利 117,351,468.67 元(含税)。
公司 2014 年度不实施资本公积金转增股本。
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
六、通过《关于独立董事 2014 年度述职报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
七、通过《关于董事会审计委员会 2014 年履职情况报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
八、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、通过《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
《 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)。
十、通过《关于公司 2014 年度内部控制审计报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
十一、通过《关于续聘审计机构的议案》
根据董事会审计委员会的提议,董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:华普天健)为 2015 年度审计机构,期限为一年,为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案,并发表独立意见如下:华普天健在 2014 年度为公司提供审计服务的
编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司的审计任务,同意公司续聘华普天健为公司2015 年度审计机构。
根据董事会审计委员会的提议,董事会同意公司续聘华普天健为 2015 年度内部控制审计机构,期限为一年,对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案,并发表独立意见如下:华普天健在 2014 年度为公司提供内部控制审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司的内部控制审计任务,同意公司续聘华普天健为公司 2015 年度内部控制审计机构。
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
十二、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
十三、通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》
现拟对公司《章程》相关条款进行修订(请详见公司于 2015 年 4 月 7 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修改《公司章程》部分条款的公告》)。
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
十四、通过《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》
为进一步提高公司募集资金投资项目——数字出版项目的募集资金使用效率,公司拟以增加注册资本的方式,将数字出版项目募集资金其中 5,000 万元的实施主体由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司(请详见公司于2015 年 4 月 7 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交
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时代出版会议文件 日期:2015-04-02易所网站的《关于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告》)。
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
本议案须提交 2014 年年度股东大会审议。
十五、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
公司于 2012 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第四次会议和 2012 年 4 月 25日召开的 2011 年度股东大会分别审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。公司为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为 5,000 万元的连带责任担保、为控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为 25,000万元的连带责任担保、为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为 15,000 万元的连带责任担保;上述连带责任担保总额为 45,000 万元,期限为不超过 3 年。现上述担保事项因即将到期已停用。
为了进一步促进所属子公司的生产发展,满足资金需求,进一步提高其经济效益,公司拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为25,000 万元的银行综合授信连带责任担保;拟为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为 15,000 万元的银行综合授信连带责任担保;拟按照 80%的持股比例,为间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为 56,000 万元的银行综合授信连带责任担保;拟按照 58.46%的持股比例,为间接控股子公司安徽芜湖新华印务有限责任公司提供金额为 3,000 万元的银行综合授信连带责任担保;拟按照 53.60%的持股比例,为间接控股子公司合肥市华丰印务有限公司提供金额为 1,000 万元的银行综合授信连带责任担保;上述担保期限为 3 年(请详见公司于 2015 年 4 月 7 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》)。
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
由于被担保对象安徽时代创新科技投资发展有限公司、安徽出版印刷物资有限公司、安徽时代物资股份有限公司的资产负债率超过 70%,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定,本次担保事项将提交公司 2014年度股东大会审议。
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时代出版会议文件 日期:2015-04-02
十六、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》
为降低公司的运营成本,考虑到房屋的历史使用情况,同时也考虑到安徽出版集团物业管理有限公司(以下简称“物业公司”)成熟的物业管理经验,公司与物业公司签订《2015 年度出版大厦房屋租赁合同》。根据合同,公司将位于合肥市蜀山区翡翠路 1118 号建筑面积为 12,101.04 平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业,租金总额确定为 394.35 万元,该合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至2015 年 12 月 31 日;双方还签订《2015 年度出版大厦物业服务费用协议》,根据协议,公司将建筑面积为 44,457.91 平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理,全年合计管理费用为 319.03 万元,该协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015年 12 月 31 日;上述合同和协议经公司董事会批准后生效。
由于物业公司为公司控股股东安徽出版集团全资子公司,根据上市规则有关规定,物业公司为本公司的关联法人,上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决,与会其他董事以赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
十七、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》
为了充分发挥合作双方各自的优势,达到收益最大化,公司与安徽市场星报社(以下简称“市场星报社”)签订《纸张销售合同》。根据合同,公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸 100 吨,按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格,以实际开票价格为准,预计到本年末交易金额约为 490 万元。
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司(下简称“新华印刷”)与市场星报社签订《承印合同》。根据合同,新华印刷承担《市场星报》印刷工作,并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供,市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算;如印刷用纸由新华印刷提供,印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为 300 万元。
上述合同经公司董事会批准后生效。
由于市场星报社为公司控股股东安徽出版集团全资子公司,根据上市规则有关规定,市场星报社为本公司的关联法人,上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决,与会其他董事以赞成票 9 票,
编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
十八、通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
与会全体董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。
特此公告。
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