上海机电股份有限公司
2014 年度股东大会文件
二○一五年四月十五日
目录
一、公司 2014 年度股东大会注意事项 .......................................... 1
二、公司 2014 年度股东大会议程 .............................................. 2
三、公司 2014 年度董事会工作报告 ............................................ 3
四、公司独立董事 2014 年度述职报告 .......................................... 8
五、公司 2014 年度监事会工作报告 ........................................... 12
六、公司 2014 年度财务决算报告 ............................................. 15
七、关于公司 2014 年度利润分配的议案 ....................................... 19
八、关于聘请公司审计机构的议案 ............................................ 20
九、关于公司日常关联交易的议案 ............................................ 21
十、关于修订公司股东大会议事规则的议案 .................................... 26
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上海机电股份有限公司
2014 年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避
表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司
2014 年度股东大会议程
主持人 陈鸿 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司 2014 年度董事会工作报告
4 公司独立董事 2014 年度述职报告
5 公司 2014 年度监事会工作报告
6 公司 2014 年度财务决算报告
7 关于公司 2014 年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 关于公司日常关联交易的议案
10 关于修订公司股东大会议事规则的议案
11 集中回答股东提问
12 对会议报告和议案现场投票表决
13 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
14 宣读法律意见书
15 宣布会议闭幕
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董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司
法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大
会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取
得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规
的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运
作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司七届十一次董事会会议于 2014 年 3 月 7 日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、陈鸿先生担任公司副董事长；
2、王心平先生为公司董事候选人；
3、陈鸿先生因工作调动原因不再担任公司总经理职务；
4、聘请王心平先生担任公司总经理。
（二）公司七届十二次董事会会议于 2014 年 3 月 26 日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、2013 年年度报告及年报摘要；
2、2013 年度董事会工作报告；
3、2013 年度总经理工作报告；
4、2013 年度财务决算报告；
5、2013 年度利润分配预案；
以公司 2013 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每 10 股
派送现金红利人民币 2.80 元（含税），计 286,367,006.24 元。
6、公司内部控制的自我评价报告；
7、公司履行社会责任的报告；
8、聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的预案；
9、关于公司及所属企业 2014 年借款及担保预算的议案。
（三）公司七届十三次董事会会议于 2014 年 4 月 28 日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、公司 2014 年第一季度报告；
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2、同意对屹创能源工程（上海）有限公司进行增资。
屹创能源工程（上海）有限公司（以下简称：屹创能源）由本公司和开利亚
洲有限公司（以下简称：开利亚洲）共同出资设立，屹创能源投资总额为 212.8
万美元，其中：注册资本为 149 万美元，本公司占 61%股权，开利亚洲占 39%股
权。
本次增资的出资方式为现金，出资币种由原来的美元变更为人民币出资，双
方股东根据各自原持股比例，对屹创能源进行增资，本公司将增资约 666 万元人
民币（1,220 万元人民币扣除一期已出资金额，汇率测算以 6.1：1，具体出资额
以出资当天汇率中间价为准），开利亚洲也以同样方式按原投资比例增资。增资
后，屹创能源注册资本与投资总额一致，增至 2,000 万元人民币，其中：本公司
为 1,220 万元人民币，开利亚洲为 780 万元人民币。
（四）公司七届十四次董事会会议于 2014 年 5 月 22 日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、徐建国先生不再担任公司董事长、董事；
2、陈鸿先生担任公司董事长；
3、张艳女士为公司董事候选人；
4、聘请傅海鹰先生担任公司常务副总经理；
5、公司日常关联交易；
6、定于 2014 年 6 月 17 日召开公司 2013 年度股东大会。
（五）公司七届十五次董事会会议于 2014 年 8 月 13 日召开，会议审议通过
了如下决议：
2014 年半年度报告及报告摘要。
（六）公司七届十六次董事会会议于 2014 年 10 月 10 日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、同意上海电气（集团）总公司以 4,500 万元对上海亚华印刷机械有限公
司茶陵北路 20 号房产进行回购补偿；
2、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以不
低于 3,247.40 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海亚华印刷
机械有限公司 60%股权；
3、同意印包公司以不低于 7,089.77 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌
转让其所持上海光华印刷机械有限公司 100%股权；
4、同意上海申威达机械有限公司以不低于 1,261.87 万元的价格在上海联合
产权交易所挂牌转让部分资产；
5、同意上海紫光机械有限公司以不低于 3,402.31 万元的价格在上海联合产
权交易所挂牌转让部分资产。
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（七）公司七届十七次董事会会议于 2014 年 10 月 17 日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、2014 年第三季度报告；
2、批准本公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。
批准本公司执行财政部新颁布或修订的会计准则包括：《企业会计准则第 2
号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30
号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准
则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业
会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披
露》。
（八）公司七届十八次董事会会议于 2014 年 11 月 21 日召开，会议审议通
过了如下决议：
同意上海电气集团印刷包装机械有限公司以不低于 2,922.66 万元的价格在
上海联合产权交易所第二次挂牌转让其所持上海亚华印刷机械有限公司 60%股
权。
（九）公司七届十九次董事会会议于 2014 年 12 月 1 日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、同意上海申威达机械有限公司以不低于 1,135.68 万元的价格在上海联合
产权交易所第二次挂牌转让部分资产；
2、同意上海紫光机械有限公司以不低于 3,062.08 万元的价格在上海联合产
权交易所第二次挂牌转让部分资产。
（十）公司七届二十次董事会会议于 2014 年 12 月 24 日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以不
低于 6,380.80 万元的价格在上海联合产权交易所第二次挂牌转让其所持上海光
华印刷机械有限公司 100%股权；
2、同意印包公司以人民币 9,227.17 万元的价格，将其所持上海申威达机械
有限公司的 100%股权转让给上海电气集团置业有限公司。
此次股权交易将以上海申威达机械有限公司顺利实施挂牌出让其部分资产
为前提条件。
二、公司报告期内总体经营情况
2014 年，房地产市场受国内经济结构调整、信贷政策收紧以及宏观调控的持
续影响，发展速度放缓，其中房地产新开工面积、商品房销售面积同比都出现了
下降，对未来一段时间的电梯市场可能会产生不利影响。但同时新型城镇化的推
进、公共交通设施投资持续发力以及节能更新及旧梯改造等因素，对于电梯行业
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持续发展有着有利的推动作用。综合这些因素，电梯行业将可能呈现增速放缓，
但增量还会持续增加。
上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护与开发。和
万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能等核心战略伙伴继
续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度，重大项
目承接的有：成功中标深圳地铁三期工程；与和记黄埔携手打造南京华宅“涟城”；
牵手日照市地产龙头企业日照兴业集团签订兴业锦绣花园大型居住楼盘；与重庆
万汇置业签订国际 5A 甲级写字楼“重庆万汇中心”；与天津于家堡金融区高级
签约写字楼项目；与海航集团签订位于海口绿色 CBD 中心区的海口天空国瑞城项
目。
上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，一方面受整个销售数量增长的影
响，安装及维保收入保持持续较快的增长；另一方面，保养、维修站点不断加快
建设的同时，通过信息化的建设以及各种保养作业形式的补充，保养承接率稳步
提升，效率明显改善，修理及改造业务都有明显的增长。随着《特种设备安全法》
正式执行，明确了各个环节的责任主体，维保市场份额将向电梯制造厂家集中，
市场保有量大以及直销比例高的企业有望获益更多。上海三菱电梯 2014 年，安
装、维保等服务业收入超过 35 亿元，占营业收入的比例超过 20%。预计未来几年
上海三菱电梯的服务业收入将会保持稳定的增长。
由于全球市场对印刷设备需求的持续疲软，包括高斯国际在内，全球重要的
印刷设备供应商的订单远低于预期。虽然高斯国际在 2014 年占据了全球市场份
额的四分之一，但亏损还在加剧。随着高斯国际欧洲区重组的完成，高斯国际正
在积极致力于欧洲市场的开发与扩张，以寻求新的突破机会。同时高斯国际在产
品上也在积极转型，继续致力于对 Vpak 包装印刷机的推广，来争取扩大市场份
额，摆脱传统印刷设备销售下降的不利影响。
公司在国内印机业务的改革调整方面取得了阶段性成果，上海亚华公司的股
权、上海申威达公司和上海紫光公司的部分资产已经完成出让。公司将进一步深
化印机业务的全面调整改革工作，通过行之有效的措施，彻底改观印机业务对于
上海机电长期的负面影响。
三、对公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为抓手，以新
体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经
济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
1、加强自主创新，提高核心竞争力
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坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并举，依托现
有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高
校，科研单位等）共同实现产学研联动，不断推出适应市场需求，领先竞争对手
的产品，扩大市场占有率，提高产品附加值。
2、积极推进新体制新机制
结合"组织结构，人员结构"的调整，推进各企业的体制机制的改革，建立健
全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
3、聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量进行重点投
入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
4、寻求新的增长点
开拓新的产业领域，充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势，
延伸合作领域，积极打造智能装备制造平台，形成新的增长模式。
5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加
强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和分析，在预算管理、
内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保
经济运行的正常运行。
（二） 经营计划
2015 年公司在经营管理上要突出抓好以下几个方面的工作：
1、利用上海机电资源，在现有产业延伸方向上进行创新探索；
2、深化印机业务的全面调整改革工作；
通过行之有效的措施，彻底改观印机业务对于上海机电长期的负面影响。
3、加强管理，提升企业效益；
通过加强质量管理、成本管控、现金流管理，提升企业效益。
4、加强安全管控，提升企业本质安全。
进一步细化安全生产责任制，开展有针对性的安全教育活动，围绕专项整治
工作，加大检查力度，排除安全隐患，积极探索安全技防措施，提升系统的本质
安全度。
2015 年公司预计将实现营业收入 187.5 亿元，毛利约 45 亿元。
以上报告请各位股东审议。
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公司独立董事 2014 年度述职报告
各位股东：
我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014 年度工作中认真
履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，
切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就 2014 年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司现有 3 名独立董事，分别是郑肇芳女士、王方华先生、张纯女士，占全
体董事人数的三分之一。
作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司
或本公司控股股东无关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2014 年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席次数（含通 委托出席 缺席次数
事会次数 讯表决方式） 次数
郑肇芳 10 10 0 0
张纯 10 10 0 0
王方华 10 10 0 0
2014 年度，我们通过实地考察、会谈沟通和查阅资料等方式积极履行独董职
责，公司也为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力配合。本年度公
司共召开了 10 次董事会。我们按时出席董事会会议并认真履行独立董事职责。
每次会议召开前，董事会审议的所有事项，公司董事会秘书和证券事务代表均按
法定的时间提前通知我们，并提供了足够的会议资料。我们认真审阅议案，在熟
悉公司情况的基础上，主动询问和获取所需要的资料。会议召开期间，我们详细
听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身的专业知识，对
董事会的全部议案独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。
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2014 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议
案及其他事项未有弃权、反对和无法发表意见的情况，为董事会决策尽职尽责。
2、出席股东大会情况
公司 2014 年共召开 2 次股东大会，分别是 2013 年度股东大会和 2014 年第
一次临时股东大会。其中我们三位独立董事均出席了 2014 年第一次临时股东大
会，因其他公务均未能出席 2013 年度股东大会。
三、2014 年度发表独立意见情况：
2014 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，在对每次董事会审议的各项议案进行
深入了解和核查的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并对如下事项在进
行评议和核查后发表了独立意见：
（一）在 2014 年 3 月 26 日董事会七届十二次会议上，对以下事项发表了独
立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，
对公司 2013 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明
如下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函
及借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保
的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担
保；截至 2013 年 12 月 31 日，公司担保总额为 9,023 万元，全部是对下属公司
的担保。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（二）在 2014 年 5 月 22 日董事会七届十四次会议上，对以下事项发表了
独立意见：
1、上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独
立董事对公司提交的《公司日常关联交易的议案》事宜进行了认真审核，现就该
议案事宜发表如下意见：
本公司调整 2013 年度、2014 年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存
款服务最高单日余额上限是基于公司业务发展的需要而作出合理判断，进行相关
关联交易符合公司和全体股东的利益。
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我们同意将《公司日常关联交易的议案》事宜提请公司七届十四次董事会会
议审议并同时报告公司监事会。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作
为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司七届十四
次董事会审议的聘请傅海鹰先生担任公司常务副总经理事宜发表如下独立意见：
傅海鹰先生的任职资格以及董事会聘任其担任公司常务副总经理的聘任程
序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
同意傅海鹰先生担任公司常务副总经理。
（三）在 2014 年 10 月 10 日董事会七届十六次会议上，对以下事项发表了
独立意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《关于电气集团总公司对上海亚华公司茶陵北路 20 号房产进行
回购补偿的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
为顺利推进上海亚华公司的退出战略，妥善解决历史问题，根据上海东洲资
产评估有限公司出具的《茶陵北路 20 号房产回购补偿事宜价值咨询报告》,经上
海亚华公司合资双方与上海电气（集团）总公司共同协商，确定了由上海电气（集
团）总公司按照动迁补偿的方式，以 4,500 万元对上海亚华公司茶陵北路 20 号
房产进行回购补偿。
我们认为回购方式和回购价格符合上海亚华公司茶陵北路 20 号房产的现实
状况，上海电气（集团）总公司与上海亚华公司就该房产回购补偿进行的关联交
易符合公司和全体股东的利益。
我们同意将《关于电气集团总公司对上海亚华公司茶陵北路 20 号房产进行
回购补偿的议案》提请公司七届十六次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（四）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事王方华先生和郑肇芳女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委
员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司
年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关
法律及公司章程、规章制度等的规定。
2、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中
天会计师事务所为公司 2014 年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利
益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请
该事务所为公司 2014 年度会计和内部控制审计机构。
3、现金分红及其他投资者回报情况
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的精神和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，经股东大
会审议通过的年度利润分配方案，我们认为能够实现对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投中小投资者的利益。
4、公司及股东承诺履行情况
在 2014 年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
四、总体评价：
2014 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司的
健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和
专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见，
在董事会的工作中发挥了重要作用。
2015 年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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监事会报告
各位股东：
公司监事会在 2014 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，
审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了六次会议：
（一）公司七届九次监事会会议于 2014 年 1 月 22 日召开。
会议通过了如下决议：
胡康先生担任公司第七届监事会监事长。
（二）公司七届十次监事会会议于 2014 年 2 月 27 日召开。
会议通过了如下决议：
1、同意袁弥芳先生不再担任公司监事职务；
2、同意管正康先生为公司监事候选人。
（三）公司七届十一次监事会会议于 2014 年 3 月 26 日召开。
1、会议通过了如下决议：
会议审议通过了公司 2013 年度监事会工作报告，并提请公司 2013 年度股东
大会审议表决；
2、本次监事会对七届十二次董事会通过的 2013 年度报告和报告摘要；2013
年度董事会工作报告；2013 年度总经理工作报告；2013 年财务决算报告；2013
年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2013 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华明会计师事
务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公
司 2013 年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2013 年年度报告的程序和公司七届十二次董事会会议审议通
过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（四）公司七届十二次监事会会议于 2014 年 4 月 28 日召开。
公司监事会全体成员在认真审核了公司 2014 年第一季度报告的编制程序以
及季报内容和格式，并列席了公司七届十三次董事会会议，发表了如下审核意见：
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1、公司编制 2014 年第一季度报告的程序和公司七届十三次董事会会议审议
通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的
信息真实地反映出公司 2014 年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
（五）公司七届十三次监事会会议于 2014 年 8 月 13 日召开。
本次监事会对七届十五次董事会通过的 2014 年半年度报告和报告摘要进行
了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司 2014 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司 2014
上半年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制 2014 年半年度报告的程序和公司七届十五次董事会会议审议通
过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（六）公司七届十四次监事会会议于 2014 年 10 月 17 日召开。
本次监事会对七届十七次董事会通过的 2014 年第三季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司 2014 年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司 2014 年 1
月-9 月的财务状况和经营成果。
2、公司编制 2014 年第三季度报告的程序和公司七届十七次董事会会议审议
通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
规定。
3、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完
善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进
行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为：公
司 2014 年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2014 年度内部控制评价报告》，对该报告
无异议。
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
关于公司 2014 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2013 年度财务决算，请予审议。
2014 年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证，并出具了无保留意
见审计报告，审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了上海机电股份有限公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司的财
务状况以及 2014 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2014 年度合并报表范围变动说明
(a) 本年度处置子公司的相关信息汇总如下：
子公司名称 上海亚华印刷机械有限公司
处置价款 17,940,693.77 元
处置比例 60%
处置方式 出售
丧失控制权时点 2014 年 12 月 31 日
丧失控制权时点的判断依据 完成股权变更
处置价款与处置投资对应的合并财务报表
层面享有该子公司净资产份额的差额 1,061,158.36
与原子公司股权投资相关的其他综合收益
转入投资损益的金额
-
(b) 处置损益以及相关现金流量信息如下：
处置损益计算如下：
金额
处置价格 17,940,693.77
减：合并财务报表层面享有的亚华净资产份额 16,879,535.41
其他综合收益转入当期损益 -
处置产生的投资收益 1,061,158.36
二、2014 年度财务情况说明
关键财务数据变动分析：
项目（人民币万元） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动比率
货币资金 1,211,801 1,118,621 8%
应收票据 30,152 24,166 25%
应收账款 222,973 188,031 19%
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
应收股利 4,814 -100%
其他应收款 18,048 27,793 -35%
存货 766,113 638,646 20%
可供出售金融资产 16,772 13,612 23%
固定资产 164,190 156,607 5%
无形资产 36,247 26,986 34%
短期借款 16,295 19,053 -14%
应付票据 9,265 11,065 -16%
应付账款 202,484 213,032 -5%
预收款项 1,481,746 1,276,396 16%
其他应付款 92,987 84,963 9%
一年内到期的非流动负债 1,130 137,383 -99%
长期借款 141,628 4,507 3043%
专项应付款 52,751 47,859 10%
营业收入 2,077,893 1,990,708 4%
营业成本 1,624,213 1,567,077 4%
财务收入-净额 (22,786) (25,883) -12%
资产减值损失 12,404 9,621 29%
投资收益 31,631 24,326 30%
营业外收入 20,181 36,267 -44%
经营活动产生的现金流量净额 201,196 175,889 14%
投资活动产生的现金流量净额 1,024 (3,877) -126%
筹资活动产生的现金流量净额 (107,385) (235,634) -54%
1）货币资金增加主要是由于本年营业收入增加及新增订单增加相应预收账款；
2) 应收票据增加主要是由于个别客户的结算方式变更为票据结算；
3）应收账款增加主要是由于对战略性客户的预收款比例下降，同时本年销售订单
增加；
4）应收股利减少主要是由于本年收到联营公司上年宣告的股利；
5）其他应收款减少主要是由于本年收到电气总公司对高斯国际的盈利补偿款；
6）存货增长主要是由于市场订单增加而相应备货量增加；
7）可供出售金融资产增加主要是由于本年持有的流通股公允价值上升；
8）固定资产增加主要是由于生产需要而增加生产用的厂房和大型机器设备；
9）无形资产增加主要由于本年新增一处土地使用权；
10）短期借款减少主要是由于本公司下属公司归还到期借款；
11）应付票据和应付账款减少主要是由于下属子公司处置导致相关负债转移；
12）预收账款增加主要是由于本年销售订单增加所致；
13）其他应付款增加主要是由于销售增加，对应销售佣金增加所致；
14）一年内到期的非流动负债减少主要是由于上年的借款于本年转入长期借款；
16
上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
15）长期借款增加主要是由于本年将上年末一年内到期的非流动负债转入长期借
款；
16）专项应付款增加主要是由于本公司下属子公司本期收到政府搬迁补助所致。
17）营业收入及营业成本同比分别上升主要由于市场需求增加而业务增长；
18）财务收入减少主要是由于定期存款的利息收入下降所致；
19）资产减值损失增加主要由于下属子公司计提存货跌价准备所致；
20）投资收益增加主要是由于去年受到合并范围变更的影响，本年不再存在该影
响；
21）营业外收入减少主要是由于本公司下属子公司上年确认债务重组利得，本年
不存在该影响；
22）经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于本年新增订单增加相应预收账
款增加所致；
23）投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于本年收回投资所致；
24）筹资活动产生的现金流量净额增加主要由于本年下属企业取得借款所致。
三、2014 年度经营成果完成情况
1、主营业务收入
2014 年完成主营业务收入 2,050,364.26 万元，比去年 1,958,203.90 万元增
加 92,160.36 万元，同比上升 4.71% 。
主营业务收入变动情况如下表：
单位：万元
主营业务收入 2014 年实际数 2013 年实际数 同比增减±%
机电合并 2,050,364 1,958,204 4.71
电梯业务 1,712,260 1,622,912 5.51
印刷包装业务 237,836 225,363 5.53
液压机器业务 52,087 72,936 -28.58
焊材业务 19,227 20,898 -8.00
能源工程业务 20,157 13,448 49.89
传动设备业务 8,797 2,647 232.38
2、期间费用
全年共发生期间费用 263,273.06 万元，其中：发生销售费用 98,381.59 万元、
管理费用 187,677.85 万元、财务费用-22,786.38 万元。比去年 251,912.71 万元
增加 11,360.35 万元，同比上升 4.51%。上升的主要原因是随着收入的增长销售
佣金、研发费用、人力成本和外部支持费用等也相应增加。
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
3、投资收益
2014 年投资收益 31,631.17 万元，比去年同期 24,325.69 万元增长 30.03%，
主要是由于 2013 年关闭法国高斯导致确认处置子公司产生投资损失。其中权益法
核算的长期股权投资收益 30,834.43 万元，比去年同期 36,788.00 万元下降
16.18%，主要原因是部分联营公司市场需求量下降，从而影响盈利水平。
4、利润总额
全年实现利润总额 212,670.91 万元，比去年 208,157.15 万元增加 4,513.76
万元，同比上升 2.17%。
5、净利润
2014 年净利润 179,979.20 万元，比去年 183,701.08 万元减少 3,721.88 万
元，同比下降 2.03 %，其中归属于母公司所有者的净利润 85,788.21 万元，比去
年 94,383.35 万元减少 8,595.14 万元，下降 9.11%，其中印包和高斯国际影响较
大，印包集团改革调整，累计亏损 2.6 亿，高斯国际净亏损 2.1 亿。
四、主要经济指标完成情况
本期比上年同期增
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.84 0.92 -8.70 0.69
稀释每股收益（元／股） 0.84 0.92 -8.70 0.69
扣除非经常性损益后的基本
0.87 0.81 7.41 0.75
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.34 17.49 减少3.15个百分点 13.39
扣除非经常性损益后的加权
14.90 15.38 减少0.48个百分点 13.79
平均净资产收益率（%）
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
关于公司 2014 年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2014 年度母公司实现净利润
1,212,365,407.91 元，加年初未分配利润 2,376,745,042.75 元，扣除 2013 年度
已经发放的普通股股利 286,367,006.24 元，2014 年年末母公司未分配利润余额
为 3,302,743,444.42 元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年末的总股本 1,022,739,308
股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 3.40 元（含税），计
347,731,364.72 元。剩余未分配利润 2,955,012,079.70 元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司
拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，
聘用期限为一年。
普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普
华永道是一家全球性运营的专业服务机构，是全球最大的专业财务咨询机构。专
业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保
持领先的地位。
提请股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
公司2014-2016年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，
为了规范本公司日常关联交易行为，本公司拟与以下关联方签署日常关联交易框
架协议，协议的有效日期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，并对各年度
日常关联交易的上限作出合理预计：
1、本公司拟与上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）分别签署
《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁
建平先生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。
2、本公司拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）
签署《综合业务往来框架协议》，相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先
生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。
3、本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）拟
与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）分别签署《采
购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时
回避表决。
电气总公司系本公司实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气
集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；三菱上海机电电梯的
控股股东持有上海三菱电梯 10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，
本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署
协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。
本公司独立董事需要就上述日常关联交易的合理性及交易是否符合本公司和
全体股东的利益发表独立意见。上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限上
报本公司股东大会审议，股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务公司相
关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。
21
上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
二、关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110 号；注册资
本：682,976.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：黄迪
南；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业
投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨
询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至 2013 年 12 月 31 日，电气总公司总资产 1,669.50 亿元，净资产 491
亿元，营业收入 947.48 亿元，净利润 40.52 亿元。
2、上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验
区富特北路 211 号 302-382 室；注册资本：15 亿元；企业类型：有限责任公司（外
商投资企业与内资合资）；法定代表人：胡康；主营业务：对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的
收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员
单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清
算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业
拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权
投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（涉及行政许可经
营的，凭许可证经营）。
截止至 2014 年 9 月 30 日，集团财务公司总资产 311.25 亿元，净资产 37.19
亿元，营业收入 5.04 亿元，净利润 3.31 亿元。
3、三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路 1211
号；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表
人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、
自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关
上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉
及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开
发（包括软件开发）等受托的开发。
截止至 2014 年 12 月 31 日，三菱上海机电电梯总资产 16.88 亿元，净资产
8.46 亿元，营业收入 28.59 亿元，净利润 1.57 亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独
家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购/
销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/
销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、
标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地
方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围
内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行
协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守
签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并
重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大
会非关联股东批准后，于 2014 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附
属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2014 年度、
2015 年度、2016 年度均不超过 4.8 亿元。
（2）《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附
属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为： 2014 年度、
2015 年度、2016 年度均不超过 4.5 亿元。
（二）本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》
1、基本内容
本公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条
款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公司同意按公平合理的市
场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同
意，就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/
贷款利率等具体内容，本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业
惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
2、定价原则和依据
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上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相
应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公
司收取相应贷款利息。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大
会非关联股东批准后，于 2014 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公
司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为：2014 年度不超过
75 亿元、2015 年度不超过 93 亿元、2016 年度不超过 98 亿元。
（2）集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公
司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为：2014 年度不超过
16 亿元、2015 年度不超过 25 亿元、2016 年度不超过 10 亿元。
（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架
协议》
1、基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不
限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共
识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收
价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地
方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围
内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行
协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守
签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并
重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大
会批准后，于 2014 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
24
上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
（1）《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电
梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2014 年度不超过 30 亿
元、2015 年度不超过 40 亿元、2016 年度不超过 50 亿元。
（2）《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电
梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为： 2014 年度不超过
5,500 万元、2015 年度不超过 6,000 万元、2016 年度不超过 7,000 万元。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所
必需的产品及材料，彼此间系长期销售、采购合作伙伴，对交易标的的品质及价
格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
2、集团财务公司属于中国银行业监督管理委员会审批和监管的非银行金融机
构，是上海电气重要的专业金融平台。集团财务公司与本公司在公平原则的基础
上开展存、贷款业务的同时，积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购
顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的综合业务往来给
本公司经营管理带来非常积极的影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，
也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。
3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保
体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网
络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉
由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的
现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针
对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条
款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价
公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进
行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
以上议案请各位股东审议。
25
上海机电股份有限公司 2014 年度股东大会文件
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
〔2014〕46 号文的要求，对现有公司股东大会议事规则部分条款作出修改和补充，
现提请股东大会审议修订《上海机电股份有限公司股东大会议事规则》中的下列
条款。
具体修订内容如下：
原“第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。”
现修订为“第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应作述职报告。”
以上议案请各位股东审议。
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