华泰联合证券有限责任公司
关于
广州广日股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
华泰联合证券 关于广日股份重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受广州钢铁股份有限公司（现更名为“广州广日股份
有限公司”，以下简称“上市公司”、“广日股份”、“公司”）的委托，担任上市公
司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持
续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公
司、广州广日集团有限公司等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问
保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本
意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读广日股份发布的关于广日股份本次重大资产
重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2014年年度报告等文件。
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华泰联合证券 关于广日股份重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
目 录
释 义....................................................................................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..............................................................9
三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ................................... 16
四、公司治理结构与运行情况 ....................................................................... 19
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................... 23
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释 义
本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
广州广日股份有限公司，原名：广州钢铁股份有
上市公司/广日股份/公司 指 限公司，股票代码：600894，证券简称：广日股
份
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
原广州广日股份有限公司，2012 年 6 月更名为广
原广日股份 指
州广日投资管理有限公司
金钧公司 指 金钧有限公司，系香港法人
广州广日集团有限公司，原名广州广日投资有限
广日集团 指
公司
维亚通用 指 广州维亚通用实业有限公司
花都通用 指 广州花都通用集团有限公司
南头科技 指 广州市南头科技有限公司
截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司持有的经审计
拟置出资产/置出资产 指
及评估确认的全部资产及负债
截至 2010 年 12 月 31 日，广日集团所持原广日股
拟置入资产/置入资产 指
份 91.91%的股份
截至 2010 年 12 月 31 日，维亚通用、花都通用及
拟购买资产/购买资产 指
南头科技所持原广日股份 8.09%的股份
交易标的/标的资产 指 拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产
上市公司以拟置出资产与拟置入资产进行置换，
重大资产置换/资产置换 指
差额部分用现金补足
本公司向维亚通用、花都通用及南头科技非公开
发行股份购买资产/向特定
指 发行股份购买其合计持有的原广日股份 8.09%的
对象发行股份购买资产
股份
广日集团受让广钢集团及金钧公司合计持有的上
市公司 474,171,200 股；对价为 2,930,378,016 元，
股份转让 指
由广日集团以拟置出资产支付，差额部分现金补
足
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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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华泰联合证券有限责任公司
关于广州广日股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概况
本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，
三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：
1、重大资产置换
根据上市公司与广日集团签署的《资产置换协议》，上市公司以截至 2010 年 12 月
31 日的全部资产及负债与广日集团截至 2010 年 12 月 31 日所持原广日股份 91.91%的股
权进行置换，差额部分现金补足。
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 112
号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为 211,538.35 万元。
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035
号《资产评估报告》，本次拟置入资产原广日股份 91.91%的股权评估值为 211,786.25 万
元。
重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为 211,538.35 万元，
拟置入资产作价为 211,786.25 万元。资产置换形成的差额为 247.90 万元，以现金方式补
足。
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2、发行股份购买资产
根据上市公司与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，
上市公司拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的原广日
股份 8.09%股权。
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035
号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的原广日股份 8.09%股
权评估值为 18,641.61 万元。
发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为 18,641.61
万元。
本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（2011 年 1 月 10 日）前 20
个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）确定，即 7.14 元/股，发行股数为 26,108,701 股，发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、股权转让
根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分
别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计 474,171,200 股，转让价格为上
市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的 90%，
即人民币 6.18 元/股，该等股份作价合计 293,037.80 万元；广日集团以拟置出资产的评
估值作价 211,538.35 万元进行支付，差额部分 81,499.45 万元以现金补足。
（二）交易资产的交付、过户情况
2012 年 6 月 15 日，中国证监会出具《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重
组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]825
号），核准本次重大资产重组及向维亚通用、花都通用、南头科技合计发行 26,108,701
股股份及购买相关资产。
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同日，中国证监会出具《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]826 号），核准豁免广日
集团因协议转让而持有上市公司 474,171,200 股股份，约占该公司总股本的 60.13%而应
履行的要约收购义务。
本次交易的资产交付、过户的具体情况如下：
1、置入资产及购买资产的交付及过户
因需要符合《公司法》对股份公司股东人数的规定，同时满足上市公司后续需更名
为“广州广日股份有限公司”的需要，原广日股份变更公司组织形式为有限责任公司，
并更名为“广州广日投资管理有限公司”。
2012 年 6 月 20 日，原广日股份名称由"广州广日股份有限公司"变更为"广州广日
投资管理有限公司"，企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时广州广日投
资管理有限公司 100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已完成。公司持
有广州广日投资管理有限公司 100%股权，成为广州广日投资管理有限公司的唯一股东。
2012 年 6 月 20 日，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置入资产已过户至
上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；购买资产已过
户至上市公司名下，花都通用、维亚通用、南头科技已经履行完毕向上市公司交付购买
资产的义务。
2、置出资产的交付及过户
2012 年 6 月 20 日，广日集团与上市公司签署了《资产交接确认书》，确认自交割日
2012 年 6 月 20 日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该
等手续的全部置出资产）的所有权最终归广钢集团及金钧公司按照其各自对广钢控股的
持股比例所有。
3、债权债务的处理
本次重大资产重组的置入及购买资产为原广日股份 100%股权，置入及购买资产的
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债权债务均由原广日股份依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的
转移。根据《资产交接确认书》的约定，拟置出资产为上市公司全部资产和负债，拟置
出资产涉及的债权债务由广钢集团及金钧公司按比例持有的广钢控股继承。
4、期间损益的归属与确认
根据交易各方于 2012 年 6 月 20 日签署的《资产交接确认书》等相关文件，交易各
方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益(包括
但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由上市公司享有或承担；拟置入资产及拟
购买资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益(包括但不限于可
分配利润或实际发生的亏损)，均由广日集团、花都通用、维亚通用、南头科技享有或
承担。
5、上市公司新增股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份的证券变更登记
证明，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2012 年 6 月 26 日对上市公司向
南头科技、花都通用、维亚通用非公开发行的 26,108,701 股股份予以登记，南头科技、
花都通用、维亚通用为该等新增股份的持有人。
根据立信会计师事务所于 2012 年 6 月 21 日出具的《验资报告》信会师报字[2012]
第 410273 号），截至 2012 年 6 月 20 日止，上市公司已经收到南头科技、花都通用、
维亚通用新增出资额人民币 26,108,701 元，资本溢价为人民币 160,307,441.09 元，均以
股权出资，变更后的注册资本为人民币 788,518,324 元。
6、存量股份过户实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2012 年 7 月 3 日出具的存量股
权过户的《过户登记确认书》，广日集团受让广钢集团和金钧公司持有的上市公司合计
474,171,200 股股份的过户手续已办理完毕。
本次交易完成后，广日集团持有上市公司 474,171,200 股股份，占上市公司发行后
总股本的 60.13%，将成为控股股东。鉴于广钢集团与广日集团均为广州市国有独资公
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司，实际控制人为广州市国资委，本次交易将导致上市公司控制权发生变化，但不会引
起实际控制权的变更。
7、上市公司名称及股票简称变更
2012 年 8 月 1 日，经广州市工商行政管理局核准，公司变更了公司名称、住所、法
定代表人、注册资本及经营范围，并领取了新的《企业法人营业执照》，公司更名为“广
州广日股份有限公司”。
2012 年 8 月 31 日，经上海证券交易所批准，公司股票撤销退市风险警示，同时股
票简称变更为“广日股份”。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易已完成相应资产的过户、验资、新增股份登记、存量股过户登记等手续，该等手续
合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）广日集团的承诺及履行情况
1、关于持股期限的承诺
本次重组完成后，广日集团成为上市公司的控股股东，就本次受让广钢集团及金钧
公司持有的上市公司合计 474,171,200 股股份，广日集团承诺自该等股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记之日起 12 个月内不进行转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，上述承诺的承诺期已满。
在上述承诺的承诺期内，广日集团持有的 474,171,200 股上市公司股份未转让，不存在
违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，为从根本上避免和消除广日集团占用上市公司的商业机会和形
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成同业竞争的可能性，广日集团不可撤销地承诺如下：
（1）广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业
务。
（2）广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子
公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（3）如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通
知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
（4）对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损
害上市公司及上市公司中小股东的利益。
（5）如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，广
日集团将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，广日集团及其控制的其
他企业（不包括上市公司及其子公司）不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，
广日股份与广日集团之间不存在同业竞争，广日集团未违反其关于避免与上市公司同业
竞争的承诺。
3、关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后广日集团及其所控制的企业与上市公司的交易，维
护上市公司及其中小股东的合法权益，广日集团已出具《广州广日集团有限公司关于规
范与广州钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。
（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交
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易的优先权利。
（3）杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担
保。
（4）广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关
联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
① 督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，
履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义
务。
② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格
与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为。
③ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺履行情况：2014 年度，上市公司与广日集团及其关联方发生的关联交易情况如
下：
① 出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年
广州广日专用汽车有限公司 销售电梯配件、材料 1,709.40 17,500.00
广州永兴环保能源有限公司 销售电梯配件、材料 30,871.32 1,414,813.22
广州环投技术设备有限公司 物业管理费 586,200.09 305,852.73
广州广日专用汽车有限公司 运输费 954,230.84 879,218.53
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② 关联租赁情况
公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2014 年租赁费 2013 年租赁费
广州广日集团有限公司 办公楼 784,800.00 784,800.00
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，除上述日常关联交易外，上市公司与广
日集团及其关联方未发生其他关联交易。广日集团及其关联方与公司之间的关联交易金
额较小，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相关规定履行批准程序，
并履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益的情形。截至 2014 年 12 月 31
日，广日集团不存在违背该承诺的情形。
4、关于维护上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，广日集团承诺，本次交易完成后，在广日集团作为上市公司的控股股东期间，
广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等
方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，广日集团与上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，不存在违背该承诺的情形。
5、保证置入资产不存在瑕疵
为防范重组后上市公司因标的资产历史增减资程序瑕疵带来的不确定性风险，广日
集团于 2012 年 5 月 2 日作出书面承诺：
（1）若原广日股份因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集团承
担，并放弃向原广日股份追索的任何权利。
（2）若原广日股份因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚而遭
受到的损失均由广日集团承担，并放弃向原广日股份追索的任何权利。
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（3）若依照法律必须由原广日股份作为前述事项责任的当事人或原广日股份因该
等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到原广日股份书面通知及相关
承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向原广日股份作出全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，广日集团所持原广日股
份 91.91%的股权已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入
资产的义务，上市公司未因标的资产历史增减资程序瑕疵而承担责任或遭受损失，广日
集团不存在违背该承诺的情形。
6、解决土地等产权瑕疵
本次交易中，原广日股份的全资子公司广日电梯已取得广州市天河区广州大道北
920 号地块的全部房产权证，合法拥有其所有权利，权属清晰。其中两处房屋建筑物（天
河区广州大道北 920 号自编 19 栋、自编 52 栋房屋）存在尚未办理国有土地有偿使用手
续及补交国有土地出让金手续的情形。
根据广州市“三旧改造”工作办公室下发的《关于天河区广州大道北 920 号地块改
造方案的批复》（穗旧改复[2011]26 号），广日电梯拥有的广东省广州市天河区广州大道
北 920 号地块已被核准进行“三旧改造”。根据该地块的“三旧改造”方案，广日电梯
拟将包括自编 19 栋和自编 52 栋房屋所在土地在内的整个地块交由天河区土地储备机构
收储，后续通过“公开出让、收益支持”的模式进行改造和补偿。
为了进一步保护重组后上市公司和中小投资者利益，广日集团作出承诺：如因广日
电梯未办理广州大道北 920 号自编 19 栋、自编 52 栋房屋的国有土地有偿使用手续及补
交国有土地出让金的手续而引起的一切法律责任及经济损失均由广日集团承担，并放弃
向原广日股份或广日电梯追索的任何权利；若依照法律必须由广日电梯作为前述事项责
任的当事人或广日电梯因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到
广日电梯书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日电梯作出全
额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，该地块的三旧改造已进
入收储阶段，广日电梯已按约定完成了土地移交手续，不存在上市公司因该事项而承担
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责任或遭受损失的情形，广日集团不存在违背该承诺的情形。
7、落实现金分红政策
为了确保本次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，广日集团作出不可撤
销之承诺并保证：
（1）上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（2）公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有
效实施。
（3）在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（4）在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参
加股东大会并投赞成票。
经核查，2014 年 5 月 29 日经公司 2013 年年度股东大会审议批准《关于修订<公司
章程>的议案》，修改后的第二百四十六条明确了公司现金分红政策的制定及执行程序，
广日集团已依据承诺约定参加股东大会并投赞成票。
本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，广日集团不存在违背该承诺的情
形。
（二）广钢集团关于债务剥离的承诺
广钢集团于 2010 年 12 月 31 日出具承诺：如任何未向上市公司出具债务或担保责
任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将
上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责
任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭
受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作
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日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司
需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及
费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了
任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内
向上市公司作出全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，未出现原债权人向上市
公司主张权利的情形，广钢集团不需要承担相关责任，因此广钢集团不存在违反该等承
诺的情形。
（三）发股对象关于股份锁定的承诺
本次非公开发行对象花都通用和南头科技均出具承诺函，承诺其在上市公司中拥有
权益的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行对象维亚通用用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，维亚通用出具承诺函，承诺其在上市公
司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，花都通用、南头科技股
份限售承诺期已满，维亚通用仍在股份限售承诺期内。股份限售承诺期内，花都通用、
南头科技、维亚通用持有的上市公司股份未发生转让，不存在违背该承诺的情形。
（四）财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司本次重大资
产重组的交易各方，包括广日集团、广钢集团、花都通用、南头科技、维亚通用，均能
够依照有关承诺履行其义务和责任。
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三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2014 年以来，我国经济国内需求疲弱，经济低迷。面对电梯主业产销量增速放缓的
压力，根据董事会的战略部署，公司积极推动内部产业升级，主动求变，培育发展新业
务，坚持走创新发展、转型发展、有效益发展的可持续发展之路，积极推进品牌宣传与
推广，优化生产布局，提升研发实力，年度整体经营业绩实现平稳增长。
报告期内，公司营业收入完成 45.42 亿元，比上年同期 40.79 亿元增加 4.62 亿元，
同比增长 11.33%；实现扣非归母净利润 6.65 亿元，比上年同期的 5.48 亿元上升 1.17 亿
元，同比增长 21.28%，主要原因是营业规模增加，同时公司合理组织生产经营并致力
减少费用支出；净资产收益率为 18.09%；基本每股收益为 0.8127 元。
报告期内，公司整体经营业绩实现了平稳增长，主要得益于以下方面的努力：
一是加大市场开拓，完善营销网络，稳健推进电梯整机业务发展。参股企业日立电
梯不断完善“两大两网”建设和管理，提高营销网络综合竞争力。持续优化营销、工程网
络的建设和管理，提高自建网络建设的效率。截至 2014 年底，累计成立营销分公司达
76 家。全资子企业广日电梯继续深化“两网一战略”营销策略，在全国增设重庆、惠州、
辽宁、海南等 7 家分公司、8 家服务中心、34 家二级办事处，成功入选 2014 年第二批
军队物资入库供应商名单，正式成为军队物资采购一级供应商。
二是发挥完整产业链优势，扩大电梯关联业务规模。广日电气进一步巩固、扩充电
梯零配件业务。广州塞维拉为解决广州总公司产能不足的瓶颈问题，年内投入第三条高
速刨床自动生产线，组建广州塞维拉电梯轨道系统有限公司昆山分公司和成都塞维拉电
梯轨道系统有限公司，开拓西部市场。广日物流坚持传统核心业务模块精心耕耘，推行
“安装计划驱动生产和发货计划”，即时获取最新排产和发货信息，实现发货前端预警，
提高发货及时率。
三是把握市场动向，发展关联新产业，推进产业升级。公司从技术关联、工艺关联、
市场关联原则出发，已经逐步形成了电梯后市场、节能、智能三个产业升级方向。电梯
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后市场方面，公司正积极推进从制造型企业向制造服务型企业转型，重点是向电梯产业
链下游延伸。节能产业方面，公司以广日电气培育发展的 LED 照明业务为主线，同时
在业内率先研发推出国内首款 LED 汽车前大灯产品，并顺利通过欧规、美规认证。智
能产业方面，公司目前已经在相关领域完成了技术引进和消化，以及样品的试制。面对
工业 4.0 时代的来临，凭借在装备制造领域积累的经验、资本和能力，公司在积极筹划
相关产业的培育和发展。
四是加强技术创新，发展核心产品，全面提升企业核心竞争力。报告期内，参股企
业日立电梯重点开展无机房系列产品及技术研发，强化国产高速电梯系列的竞争优势。
全资子企业广日电梯通过深化建设产品平台，开发 G.Exc 经济型梯种以满足市场不同定
位的需求；为解决电梯订单快速增长引起的非标设计同步增长问题，有效提升合同设计
响应速度，开发出广日电梯 EDS 参数化设计系统，目前已在 G.Wiz 梯种上批量使用，
合同设计时间最大缩短 90%。
五是构建覆盖全国生产制造基地，形成规模化发展新格局。报告期内，以广日电梯、
广日电气研发生产基地升级改造项目为主导的广州广日工业园二期项目有序进行，力争
2015 年底竣工；广日西部工业园完成勘察设计施工一体化招投标等前期准备工作，已进
入工程勘察阶段；广日华北工业园已经完成主体建筑施工，目前进入主体装修阶段；广
日华东工业园已于今年初正式竣工投产。随着各地工业园的陆续建成及投入使用，公司
将逐步形成以广州为总部，辐射全国的生产和服务网络，生产、销售和服务三位一体的
强大网络优势正逐步体现和发挥出效益。
此外，公司为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司管理层及核心员工的积极性、责任感和使命感，于报告期内颁布实施了《员工
激励计划》，从而有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，为公司长
足发展奠定了良好的基础。
报告期内，公司治理的不断完善和市值管理的不断强化，推动着公司在资本市场影
响力和价值的不断成长。并支持公司成功入选成为中证 500 指数、上证治理指数、恒生
A 股 500 强指数样本股以及两融标的股票。公司在治理及市值管理方面取得的成果也被
作为范例编入上交所《中国公司治理报告（2014）——市值管理探索与实现》。
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（二）2014 年公司主要财务情况
1、主要财务数据
公司 2014 年度、2013 年度的有关会计数据和财务指标如下：
单位：元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2014 年度 2013 年度
(%)
营业收入 4,541,664,539.46 4,079,478,829.49 11.33
归属于上市公司股东的
674,681,374.39 863,902,586.31 -21.90
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 664,727,165.59 548,104,301.38 21.28
利润
经营活动产生的现金流
281,221,861.46 370,086,840.33 -24.01
量净额
本期末比上年同期末
2014 年末 2013 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的
4,350,541,299.41 2,995,092,373.79 45.26
净资产
总资产 7,079,830,320.37 5,477,540,765.71 29.25
2、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2014 年 2013 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.8127 1.0956 -25.82
稀释每股收益（元／股） 0.8127 1.0956 -25.82
扣除非经常性损益后的
0.8007 0.6951 15.19
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
18.09 33.75 减少 15.66 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 17.83 21.41 减少 3.58 个百分点
（%）
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司成为国内产业
链完整、盈利能力强的大型电梯现代企业，公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利
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能力（扣除非经常性损益）均得到大幅提高，本次重组充分保障了上市公司及中小股东
的利益。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会
有关法律法规要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，
公司运作规范。
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、关于股东与股东大会
广日股份严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、
表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保
股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2014 年，公司召开了 2 次股东大会，审议
议案 13 项。
2、关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活
动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股
股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权
利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
（1）董事会成员情况
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广日股份严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 9 名董事
组成，其中，非独立董事 5 名（含 2 名外部董事、1 名职工董事）、独立董事 4 名，董事
会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
2014 年 10 月 16 日，公司董事长潘胜燊先生向董事会递交了辞呈，请求辞去公司董
事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员的职务。按本公司章程规定，潘
胜燊先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，故其辞职自辞职报告送达董事
会时生效。根据公司章程的有关规定，在公司新任董事长选举产生前，由公司副董事长
吴文斌先生履行董事长（法定代表人）职务。
（2）董事会会议召开情况
公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，
认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加
交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维
护公司和全体股东的利益。2014 年，公司共召开董事会会议 10 次，其中以现场形式召
开 6 次，以通讯表决的形式召开 4 次，审议议案 34 项。
（3）董事会各专门委员会履职情况
2014 年，第七届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控
制评价报告、续聘会计师事务所、修订《董事会审计委员会实施细则》、审计委员会 2013
年年度履职报告、2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、募集资金置换、
会计政策变更和财务信息调整、收购关联公司股权并增资的关联交易、提名公司副总经
理、第七届外部董事薪酬、员工激励计划、公司高管 2013 年年度考核与薪酬标准、2014
年公司发展战略以及公司 2014 年半年度发展战略执行情况等事项进行了审查，为董事
会的科学决策提供了专业性的建议。其中，审计委员会召开会议 5 次，审议议案 12 项；
提名委员会召开会议 1 次，审议议案 1 项；薪酬与考核委员会召开会议 3 次，审议议案
5 项；战略委员会召开会议 2 次，审议议案 2 项。
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4、关于监事和监事会
广日股份监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会人数及人员构成均符
合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召
开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对
公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
2013 年，公司共召开 5 次监事会会议，审议议案 10 项。
5、关于制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、广东证监局以及上海
证券交易所等监管机构的指导下，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制
度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
2014 年，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司定期报告工作备忘录第七号
——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》、《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关文件要求，结合公司实际情况，修订了《公
司章程》及《董事会审计委员会实施细则》。
5、关于信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关
规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披
露定期报告 4 份，临时公告 53 份。
6、关于内幕信息管理
本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告及员工
激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人
登记制度。
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7、关于投资者关系管理工作
2014 年，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监〔2014〕3 号）、《关于切实做好
上市公司投资者投诉处理工作的通知》（广东证监〔2014〕28 号）及《关于开展 2014
广东上市公司投资者关系管理月活动的通知》（广东证监〔2014〕37 号）等相关文件的
要求，我司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台以及公
司网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。
公司通过网站“投资者关系”专栏，积极向投资者发布股票行情、股本结构、公司
公告、公司治理、互动交流、投资者保护以及股东回报等信息，尤其是在投资者保护专
栏，公司转载了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监〔2014〕3 号），引导广大投资
者全面掌握国家关于保护中小投资者的政策导向和制度安排，提高各方对投资者保护工
作的认识。公司根据《广东辖区上市公司投资者涉及证券市场投诉处理工作指引》，结
合公司实际情况，制定了《投资者投诉处理工作制度》，并在公司网站投资者保护专栏
对该工作制度及工作流程进行了公示。公司通过投资者热线电话、上证 e 互动及投资者
关系互动平台积极回答投资者提问。同时，公司积极采用业绩说明会、投资者交流会、
现场调研等多种方式与投资者进行沟通，2014 年公司合计举办了 8 次投资者现场交流
会。
8、关于内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2014 年公司继续落实内控规范工作方
案，陆续组织实施了 2013 年度内控评价工作，编制了《内部控制评价报告》报董事会
审议后对外公告；组织实施了控股子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行
情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了公司在
建工程的监督检查工作，确保了公司在建工程的规范运作。结合实际情况修改、补充、
完善公司及控股子公司的内控体系和《内部控制手册》，进一步提高了公司及控股子公
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司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
9、关于董监高及员工的培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认识，
2014 年公司一方面积极组织相关人员参加中国证监会、广东证监局、上海证券交易所、
中国上市公司协会、广东上市公司协会及中国证券登记结算有限责任公司组织的相关培
训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地对各级员工进行培训。
公司总经理参加了中国证监会及中国上市公司协会联合主办的《上市公司董事长、
总经理研修班》；公司高级管理人员参加了广东证监局举办的“内幕交易警示教育展”
活动；公司董事会秘书及部分独立董事参加了上海证券交易所主办的相关后续培训；公
司董事会秘书、财务总监及财务部负责人参加了广东上市公司协会组织的《新会计准则
培训》；公司证券部从业人员参加了中国证券登记结算有限责任公司主办的登记业务与
结算业务培训；公司高级管理人员、各部门负责人及全体公司员工积极参加了公司举办
的《“新国九条”专题培训》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健
全、完善其内控制度，并遵照执行。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广日股份有限公
司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见》之
签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 4 月 1 日
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