新疆天润乳业股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
二零一五年四月十六日
新疆天润乳业股份有限公司
关于召开 2014 年年度股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年4月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015 年 4 月 16 日 10 点 30 分
召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号
新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 4 月 16 日
至 2015 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
-1-
A 股股股东
非累积投票议案名称
1 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》 √
2 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》 √
3 审议《公司 2014 年年度报告及摘要》 √
4 审议《公司 2014 年度财务决算报告》 √
5 审议《公司 2015 年度财务预算报告》 √
6 审议《公司 2014 年度利润分配预案》 √
7 审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构及内部控
√
制审计机构的议案》
8 审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体：
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、公司第五届监事会第七次会议
审议通过。上述议案的具体内容请详见公司另行刊登的股东大会会议资料，
有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2015 年 4 月 7 日登载上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
-2-
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600419 天润乳业 2015/4/10
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他
能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人
有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人
有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持
股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书于 2015 年 4 月 13 日（星期一）上午 10：30－
13：30、下午 15：30－18：30 到公司证券投资部办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2015年4月13日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或
传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或
法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、
联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托
书）。
六、 其他事项
（一）联系方式
登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号
新疆天润乳业股份有限公司办公楼二楼证券投资部
邮编：830088
联系人：王巧玲 陈滢
电话：0991-3966085 3960621
传真：0991-3930026
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，
并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2015 年 3 月 19 日
附件 1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
-3-
附件 1：授权委托书
授权委托书
新疆天润乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 4 月 16 日
召开的贵公司 2014 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序 非累积投票议案名称 同 反 弃
号 意 对 权
1 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
2 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
3 审议《公司 2014 年年度报告及摘要》
4 审议《公司 2014 年度财务决算报告》
5 审议《公司 2015 年度财务预算报告》
6 审议《公司 2014 年度利润分配预案》
7 审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构及内部控制
审计机构的议案》
8 审议《公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
-4-
新疆天润乳业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程
会议地点：新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
会议时间：2015 年 4 月 16 日上午 10：30 时
会议主持人：刘 让
记 录：王巧玲
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东人数及代表的股份总数，列
席会议的董事、监事、高管人员、见证律师
二、推荐并通过总监票人、监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
1 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
2 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
3 审议《公司 2014 年年度报告及摘要》
4 审议《公司 2014 年度财务决算报告》
5 审议《公司 2015 年度财务预算报告》
6 审议《公司 2014 年度利润分配预案》
7 审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
8 审议《公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》
四、与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决
五、计票人统计表决情况，总监票人宣布表决结果
六、董事会秘书宣读本次股东大会决议
七、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字
八、北京国枫凯文律师事务所见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
-5-
【议案一】
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司经营层紧紧围绕《公司中长期发展战略纲要暨 2014-2018
年发展规划》的要求以及 2014 年度经营计划目标，始终坚持“天山南北、
润康中国”的经营理念，不断打造和提升公司的产品力、渠道力、品牌力、
服务力等核心竞争力，通过把握大局、理清思路、抓住重点、全面统筹等多
种措施，克服重重困难，取得了较好的业绩。
公司实现营业收入 32,651.49 万元；实现净利润 1,820.10 万元；归属于
上市公司股东的净利润为 1,256.02 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 933.75 万元。公司资产质量良好、财务状况良好，2014
年度已成为农业产业化国家重点龙头企业。
一、2014 年度重点工作回顾
1、全面深化企业改革，增强企业发展活力
（1）不断完善公司法人治理结构。
按照建立现代企业制度的要求，公司建立健全并不断完善法人治理结构。
修订了股东大会、董事会议事规则，并对董事会各专门委员会委员分工进行
了调整和完善。按照《公司章程》的规定，建立健全了子公司的董事会、监
事会和经营管理机构，理顺了关系，强化了规范管理。
（2）积极探索适合企业发展的人力资源管理模式。
2014 年公司聘请专业咨询机构重点对公司战略发展规划、人力资源管
理、薪酬管理体系等存在的问题和难点进行了认真的调查和研究，修订完善
了公司发展战略、薪酬体系、绩效考核体系、激励约束机制等制度，明确了
天润乳业“十三五”的指导思想和基本原则、发展目标、主要任务、发展路
径以及配套的投融资计划、规划实施的保障措施，增强企业发展的连续性、
前瞻性和指导性，并建立和完善了人力资源管理模式。
（3）加强资金管理，有效实施“大财务”战略。
公司修订了《公司募集资金管理制度》，规范了使用范围和审批流程，保
障募集资金专款专用。同时实施“大财务”战略，加强各权属企业的财务管
理和资金归集管理，制订了《资金结算中心（内部银行）及清理权属企业银
行账户的管理办法》、《关于对权属企业现金管理的方案》，在权属企业实行现
金管理收支两条线，收入款项及项目资金由公司进行归集，支出款项由公司
-6-
按照权属企业资金计划定期拨付。
2、加强经营管理，提高管理水平
根据公司董事会年初下达的经营目标，建立了以经济类、管理类、运营
类、约束类为内容的四大考核体系，通过目标分解、管理细化、绩效考核，
确保经济指标落到实处，提高了管理水平和经济运行质量。董事会与经营层、
经营层与权属企业签订了《2014 年度经营目标责任书》，将经济指标分解到
各单位、各部门；责任落实到各单位、各车间；考核指标细划到月、到人，
绩效考核月月兑现。并通过董事长办公会议、月度经济运行分析会，对每月
完成任务情况进行分析，查找存在问题，制定整改措施，及时纠正偏差。
3、创新营销模式，稳定销售市场
面对日益激烈的市场竞争，2014 年公司确立了“立足新疆，面向全国”
的营销思路，与专业咨询机构合作，积极引进全新的营销理念，不断创新营
销模式，不断开发市场资源，市场占有率有了较大的提高。
（1）稳固发展疆内市场。以乌昌城市型乳品市场为核心，以南疆三地州
和吐、哈乳品市场为重点，培育疆内县级核心市场 56 个，增强了市场的有效
性。
（2）重点拓展疆外市场。以奶啤、利乐砖、利乐枕等产品为重点，已经
在北京、上海、广州等 20 多个省市建立了销售网点。
（3）创新营销模式。按照差异化的原则，根据产品类别建立专业化营销
渠道，组建专业营销团队，实行产品线向产业化方向发展。
4、强化奶源基地建设
公司多年来都十分重视奶源基地建设。根据公司战略发展规划，2014 年
公司大力推进“公司+牧业”的奶牛饲养模式，带动了奶牛饲养业向集约化、
现代化经营模式转变。从源头上保证产品的品质，为公司提供优质充足的奶
源，确保公司未来持续、健康、快速的发展。通过资源整合，收购天澳牧业
100%股权，加快自有奶源基地建设。
5、做好引智工作，增强企业核心竞争力
2014 年，公司聘请国家奶业体系首席专家李胜利为科技带头人，在产品、
生产、奶业等领域开展技术攻关活动。公司继续对技术中心进行改造，以提
高自身技术装备水平、科技研发水平和技术创新能力为使命，促使科研成果
尽快转化为新产品。公司注重借鉴先进的技术，先后派员到德国、荷兰、俄
罗斯等国学习考察，引进、吸收国内外先进技术，开展对外技术研究与合作，
保证公司技术达到国内先进水平。
-7-
6、以人为本、改善民生，员工共享发展成果
2014 年，公司坚持“以人为本”的原则，全面试行新的薪酬管理和绩效
考核制度，职工平均工资较上年增长了 22%。公司为职工按月足额缴纳各项
社会统筹保险费用。
2014 年，公司完成员工素质培训 2546 人次，职业技能培训 100 人次。
天润科技开办的中级乳品加工职工培训班，是我公司自培训机构批准成立以
来首次自行开展的技能培训，为企业自主开展技能培训积累了经验。
7、落实维稳工作和安全生产责任目标
按照师党委的工作要求，公司组建了维稳小分队，组建了民兵组织，配
备了防爆器材，两次组织民兵开展体能训练，提高民兵的素质，维护了公司
和谐稳定发展的大局。
落实安全生产和防火措施。成立了安全生产和防火委员会，按照“党政
同责、一岗双责”的要求，落实安全生产和防火工作责任制，加强“六大体
系”建设，认真排查安全隐患，落实整改措施，重点对老车间制冷系统进行
整改，消除了安全隐患；开展消防演练，提高应急保障能力。一年来，公司
未发生重大安全生产事故和食品安全事故。
二、核心竞争力分析
1、政策优势
根据兵团办公厅于 2013 年 3 月 25 日下发的《兵团乳品产业重组整合方
案》已明确以重组后的天润乳业为唯一乳品产业整合平台，实施对兵团其他
乳品企业或资产的重组整合。天润乳业借助资本市场快速整合兵团范围内符
合公司发展战略的优质乳业资源，形成以饲草种植、奶牛养殖、乳制品加工、
科技研发、市场营销五位一体的全产业链格局，逐步完成以城市型乳品市场
为核心，做强做大天润乳业。
2、区位优势
新疆是国家西部大开发战略的重要区域，从中央新疆工作座谈以来，新
疆经济步入了高速发展期。公司总部及控股子公司天润科技位于乌昌公路
2702 号，乌鲁木齐国际机场近在咫尺。东临米东区，北链昌吉市，南依乌鲁
木齐市区，毗邻乌奎高速、乌昌快速公路，地理位置优越。公司通过冷链乳
制品近距离配送，使其有着较稳定的消费市场和较大的消费群体。
沙湾盖瑞、沙湾天润地处 “天山北坡经济带”，新疆丰富的饲草料资源
和北疆较大消费市场，为其提供给了良好的发展环境。
3、研发及产品差异化优势
公司已基本实现了产品设计与新产品开发的标准化，并形成了高效的产
-8-
品研发模式，具备较强的乳制品设计与研发能力。天润乳业在传统奶制品的
基础上自主研发的以“奶啤”为主的系列乳饮料已形成了自己独特的风味与
特色。有效的巩固了区域型名牌地位，同时，多元化产品为消费者提供了充
分的选择。
公司已聘请了国家奶业体系专家李胜利，国家知名乳业专家张列兵担任
公司的科技带头人，增强了公司产品的创新能力，提高了公司研发水平，加
快了公司科研成果的转化能力。
4、奶源优势
一是公司 2014 年完成了对自有奶源基地改扩建项目，使其达到了标准化
养殖水平；二是继续加强与周边奶源基地合作，确保提供稳定、优质奶源；
三是公司启动了重大资产重组，扩大了自有奶源基地，真正实现了 “得奶源
者得天下”。
5、品牌优势
公司在新疆沉积了多年的耕耘，特别是并购了沙湾盖瑞和借壳上市后，
“盖瑞”、“佳丽”及“天润”等品牌深受疆内消费者认可，其中“盖瑞”已
经被评为新疆名牌。随着公司的发展，我公司制定了品牌战略，将做优做强
“天润品牌”，最终实现品牌统一。
三、公司治理
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等
法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人治理结
构,结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》,与此同时,持续深入开展公
司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至报告期末,公司
治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》及
配套指引的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可
能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为,没有直接或间接干预公司的决策和
经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
-9-
（三）关于董事和董事会
董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。现董事会是由刘让先生、胡刚先生、敖兵
先生、邵金钟先生、王慧玲女士、王巧玲女士、牛耕先生、倪晓滨先生、罗
瑶女士组成,其中牛耕先生、倪晓滨先生、罗瑶女士为独立董事。报告期内,
各位董事能够依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等法律法规开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履
行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数和构成符合
法律法规的要求。监事会是由曾小红女士、刘宗元先生和陈滢女士组成,其中
曾小红女士担任监事会主席,陈滢女士为职工监事。报告期内,各位监事能够
按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关
联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,
高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。公司董事会设立了薪
酬与考核专门委员会,负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内,本
公司高级管理人员经考核,均认真履行了工作职责,工作业绩良好,较好地完
成了年初董事会制定的经营目标。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;指
定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来
访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;指定上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》为公司信息披露的指定网站和报纸，
确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各
方利益的均衡,共同推动公司持续、健康发展。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内,公司共召开了 5 次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、
- 10 -
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定,对公
司的相关事项做出了决策,程序规范,具体情况如下:
1、五届董事会第二次会议。 2014 年 4 月 17 日, 公司第五届董事会第
二次会议在公司办公楼一楼会议室以现场方式召开,全体董事出席会议。大会
逐项审议通过了以下议案:《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年
度总经理工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度财务
预算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2013 年年度报告》及《公
司 2013 年年度报告摘要》、《公司 2013 年度独立董事述职报告》、《公司 2013
年度审计委员会履职情况报告》、《关于续聘希格玛会计师事务所为公司 2014
年度审计机构及支付报酬》、《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条
款》、《关于沙湾盖瑞乳业有限责任公司日处理 500 立方米污水设施建设项
目》、《关于新疆天润生物科技股份有限公司控股子公司沙湾天润生物有限公
司牛场改扩建项目》、《关于控股子公司天润生物科技股份有限公司拟用闲置
资金购买理财产品》、《关于召开公司 2013 年度股东大会通知》。
2、五届董事会第三次会议。2014 年 4 月 24 日,公司第五届董事会第三
次会议在公司办公楼一楼会议室召开,全体董事以通讯方式参加了本次会议。
大会审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》。
3、五届董事会第四次会议。 2014 年 8 月 20 日, 公司第五届董事会第
四次会议在公司办公楼一楼会议室召开,全体董事以通讯方式参加了本次会
议。大会审议通过了:《公司 2014 年半年度报告》和《公司关于设立董事会
基金》。
4、五届董事会第五次会议。2014 年 9 月 29 日, 公司第五届董事会第五
次会议在公司办公楼一楼会议室以现场方式召开,全体董事出席会议。大会逐
项审议通过了以下议案:《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》、《关于<新疆天润乳
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要》、《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限公司与新疆天润乳业股份有限公
司签订附生效条件的发行股份购买资产协议书》、《关于发行股份购买资产并
募集资金不构成重大关联交易》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金前滚存利润分配方案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关
财务报告及盈利预测报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜》、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
- 11 -
规定>第四条规定的说明》、《关于修改公司章程》、《关于修订公司股东大会议
事规则》、《关于修订公司募集资金管理制度》、《关于聘任公司总工程师》、《关
于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》。
5、五届董事会第六次会议。 2014 年 10 月 27 日, 公司第五届董事会第
六次会议在公司办公楼一楼会议室召开,全体董事以现场与通讯相结合方式
参加了本次会议。大会审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》。
(二)董事会执行股东大会决议情况
报告期内,公司共召开了 2 次股东大会。董事会严格按照股东大会和公
司章程所赋予的职权,认真执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办
的各项工作:
1、 2013 年年度股东大会 。大会逐项审议通过了以下议案：《公司 013
年度董事会工作报告》、 2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》、 2013
年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、《2013 年度利润分配预案》、
《关于续聘希格玛会计师事务所为公司 2014 年度审计机构及支付报酬的议
案》、《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》、《2013 年度
监事会工作报告》、 公司独立董事津贴的议案》、 关于高管人员薪酬的议案》。
公司执行股东大会决议情况如下：（1）公司 2013 年度利润不分红不转
增；（2）聘请希格玛会计师事务所为公司 2014 年度审计机构并支付 2013 年
度财务审计费用；（3）完成公司章程的修改和工商变更登记工作；（4）按标
准发放独立董事津贴和高管人员薪酬。
2、2014 年第一次临时股东大会。大会逐项审议通过了以下议案:《关于
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案》、《关于<新疆天润乳业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》、《关于新疆生产建设
兵团乳业集团有限公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的发行
股份购买资产协议书》、《关于发行股份购买资产并募集资金不构成重大关联
交易》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配方案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报
告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关事宜》、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的
议案》、《关于设立董事会基金的议案》。
公司执行股东大会决议情况如下：公司向特定对象非公开发行股份购买
- 12 -
资产并募集配套资金相关事项正在推进中。
(三)董事会下设委员会运行情况
1、审计委员会工作情况
审计委员会严格按照《公司审计委员会工作细则》等相关制度的规定，
充分发挥审计委员会在外部审计监督、财务信息审查等方面的作用。具体情
况详见《新疆天润乳业股份有限公司 2014 年度审计委员会履职报告》
2、薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关
制度的规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会依据公司年初制
定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管
理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下:公司董事、
监事、高级管理人员较好的完成了年初制定的经营目标,领取的薪酬与公司披
露的情况相符。
3、提名委员会工作情况
提名委员会严格按照《公司提名委员会工作细则》等相关制度的规定，
切实履行职责。报告期内，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事会、高级管理人员的选择标
准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的高级管理人员的人选;对高
级管理人员人选刘朋龙先生进行审查并提出建议,认为其能够胜任公司相应
岗位的职责要求,有利于公司的发展。
4、发展战略委员会工作情况
发展战略委员会严格按照《公司发展战略委员会工作细则》等相关制度
的规定，勤勉尽责，对公司中长期发展规划、重大决策、风险控制要点等事
项进行研究，并向董事会经营层提出专业意见和建议，参与完成了《公司中
长期发展战略纲要暨 2014-2018 年发展规划》的制定。
5、董、监、高聘任和解聘情况
报告期内，公司董事、监事均未发生变动。高管新聘刘朋龙先生为公司
总工程师。上述董事、监事、高管任期至 2016 年 12 月。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事牛耕先生、倪晓滨先生、罗瑶女士,能够严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关规定和要求,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履
- 13 -
行职责。具体工作情况详见《公司独立董事 2014 年述职报告》。
(五)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1、内幕信息知情人管理制度的建立情况
为了进一步规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息
披露公平原则,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2011
年 10 月 25 日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、证监局 2011 年 11 月 22 日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知
情人登记管理制度的通知》的要求,2012 年 3 月 28 日,公司第一届董事会第
二十三次会议修订了《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容作为
内幕交易防控的专项制度文件,董事会审议通过后即时生效。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
1)定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内,公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,对
于未公开信息,公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕
信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,经公司董事会办公室核实无误后,
按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知
情人登记情况
2)投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间,公司尽量避免接待投资者的调研,努力
做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研
时,公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
3)其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项(如对外投资等)未披露前,公司及相关信息披露义务人
采取保密措施,签订相关保密协议,以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的
规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
五、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（一）新疆天润生物科技股份有限公司（简称“天润科技”）
报告期内天润科技:总资产 48464.22 万元；净资产 29036.55 万元；营业
收入 32681.46 万元；净利润 2743.64 万元。
（二）沙湾盖瑞乳业有限责任公司（简称“沙湾盖瑞”）
报告期内沙湾盖瑞：总资产 6772.92 万元；净资产 5297.44 万元；营业
收入 12612.27 万元；净利润 1444.43 万元。
（三）沙湾天润生物有限责任公司（简称“沙湾天润”）
- 14 -
报告期内沙湾天润：总资产 7276.92 万元；净资产 2018.26 万元；营业
收入 1606.99 万元；净利润-57.71 万元。
六、本年度募集资金实际使用及项目投资情况
1、报告期内无募集资金。
2、自有资金投资项目情况：
报告期内公司完成的主要固定资产项目主要包括：
1）沙湾盖瑞污水设施建设项目，总投资 500 万元，日处理污水达 500
立方米，处理后的污水达到国家一级排放标准；
2）沙湾天润标准化奶牛养殖场建设项目，总投资 2500 万元，2014 年完
成投资 1385 万元，沙湾天润达到标准化养殖场水平；
3）天润科技奶啤生产线技术改造项目，总投资 250 万元。技改后奶啤的
产能由原来的年产 1000 吨提高到年产 4500 吨。
4）天润科技高端瓶装鲜奶和酸奶的技术改造项目，总投资 300 万元。该
项目为公司实现“城市性乳企”强势品牌奠定了基础。
各公司还结合实际生产需要对制约产能和质量的环节进行了技术改造，
提升了产能，保障了产品品质，改善生产条件，增强了企业的竞争力，为公
司发展奠定了坚实的基础
七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
由于 2014 年下半年以来，鲜奶价格进入下行通道，而与此同时，饲料售
价居高不下，养殖成本上升。随着全球奶源价格下跌，加上中澳自由贸易区
协议的签订，2015 年我国乳制品很可能会迎来“降价年”，国内乳制品企业
将面临“优胜劣汰”的市场形势。伴随国内乳业与国际接轨程度越来越深，
国际市场价格对本土企业影响越来越大。
2015 年国内发展仍然面临着复杂的局面，国际和国内长期和短期结构性
和周期性因素相互交织，世界经济仍处在深度调整和缓慢复苏当中。我国仍
然处在经济增长换挡期、结构调整完善期、投资提动的消失期，经济下行对
企业经营压力增大、消费偏弱、产能过剩矛盾突出、资源环境约束明显强化，
企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难、
融资成本高等问题日益突显。
公司将主要通过控股子公司天润科技、沙湾盖瑞从事乳制品生产及销售，
公司拥有区域优势、奶源优势、设备工艺优势、品牌优势和新产品等优势。
公司将继续发挥天润科技的优势，加快发展，为股东创造更大的收益。
（二）公司发展战略
- 15 -
2014 年公司制定的《公司中长期发展战略纲要暨 2014-2018 年发展规
划》，作为公司发展战略的纲领性的文件，对公司未来五年提出了明确的战略
目标和实现路径，即：“利用 3-5 年时间把天润乳业建成疆内及西北地区规模
最大的乳品企业和国内知名品牌。”该战略规划主旨在于不断打造与提升公司
的核心竞争力，做强做大天润乳业。
公司 2015 年度将继续坚持公司既定的发展目标，以整合兵团乳业资源扩
大规模、推进技改项目建设扩展产能提高质量、创新营销方式提高市场占有
率三项任务为重点，着力在资本营运、品牌建设、市场营销、产品研发、产
业布局、售后服务等方面不断创新，真正实现天润乳业战略式发展目标。
（三）公司 2015 年度经营计划
公司 2015 年计划完成各类产品产量、销量 5 万吨，计划完成营业总收入
3.6 亿元。
2015 年，是国家“十二五规划”实施收关之年，也是公司借过上市运作
的第二年，对公司来讲是非常关键的一年，公司将继续依照《公司中长期发
展战略纲要暨 2014-2018 年发展规划》和公司董事会下达的 2015 年度经营计
划目标，重点做好以下几个方面的工作：
（1）以战略规划为引导，推进主业取得新突破。
积极推进公司收购兵团乳业集团持有天澳牧业 100%股权及募集配套资
金的定增工作，要把牧业做出特色、把乳业做出规模。
（2）落实经营目标责任制，确保各项经营指标完成
按照公司 2015 年度经营目标责任书“责任到人、任务到岗、时间到月、
措施到位”的总体要求，细划分工、制定措施、狠抓重点、突破难点。各企
业要结合自身工作实际，创新和完善考核激励机制，确保全面完成全年计划
任务，实现企业经济发展目标。
（3）加快技改项目投资，提升产品质量
2015 年公司投资建设的项目为：建立兵团乳业技术中心项目；新疆民族
特色乳品综合深加工技改项目；新疆天润生物科技股份有限公司冷链建设项
目；示范性奶牛养殖基地建设项目。通过资本运营+项目建设等多种形式，进
一步提高生产能力，提升产品质量，巩固核心竞争力。
（4）加大高附加值乳制品的销售力度，打造天润乳业高端乳品品牌形象
2015 年公司将把特色产品和名优产品作为销售的重点工作，在疆内以扩
展深度和广度为重点；在疆外以逐步渗透扩大市场和知名度为重点，打造天
润高端乳品品牌形象。
（5）加快进行规模化牧场建设工作
- 16 -
以提高奶牛养殖效益、培育优良种畜、多种产品达产增效为目标，重点
抓好标准化示范牛场的建立，构建统一管理牧场的运作模式，力争实现奶牛
养殖单产、牛奶总量增长的发展目标，注重优良种畜的培育。
（6）强化产品的质量管理，确保产品质量安全达标
夯实安全质量标准化和安全质量保障措施两项基础管理工作，公司将继
续加大质量控制力度，不断完善质量控制体系，对奶源、原奶收购、运输、
生产、配送、销售等各环节进行实时监控，确保产品质量的安全。
八、利润分配或资本公积金转增预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12560162.28 元 ， 加 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润
-130,651,973.62 元，截止 2014 年 12 月 31 日未分配利润为-118091811.34
元，依据《公司章程》规定，公司 2014 年度不进行利润分配和资本公积金转
增股本。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 17 -
【议案二】
公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会依照《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》等法律
法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护
全体股东及公司的利益。
一、 监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会，会议情况如下：
1． 第五届监事会第二次会议
2014 年 4 月 17 日，公司第五届监事会第二次会议以现场方式在公司办公楼
一楼会议室召开，审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013
年年度报告及摘要》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度财务预算
报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《关于续聘 2014 年度审计机构及支付报
酬的议案》。
2． 第五届监事会第三次会议
2014 年 4 月 24 日，公司第五届监事会第三次会议以通讯方式在公司办公楼
一楼会议室召开，审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》。
3． 第五届监事会第四次会议
2014 年 8 月 20 日，公司第五届监事会第四次会议以通讯方式在公司办公楼
一楼会议室召开，审议通过了《公司 2014 年半年度报告》、《关于公司设立董事
会基金的议案》。
4． 第五届监事会第五次会议
2014 年 9 月 29 日，公司第五届监事会第五次会议以现场方式在公司办公楼
一楼会议室召开，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
- 18 -
案）>及其摘要的议案》、《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限公司与新疆天
润乳业股份有限公司签订附生效条件的发行股份购买资产协议书的议案》、《关
于发行股份购买资产并募集资金不构成重大关联交易的议案》、《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配方案》、《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的意见的议案》、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
5． 第五届监事会第六次会议
2014 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第六次会议以通讯方式在公司办公
楼一楼会议室召开，审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》。
二．2014 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会以 2013 年度股东会精神为指导，紧紧围绕生产经营、
改革发展的稳定大局，全面贯彻落实公司五届二次董事会、2013 年年度股东会
所确定的各项工作部署和工作奋斗目标，在事关公司重大决策、原则、立场上，
监事会始终能够正确认识和分析公司面临的新形势、新任务、新要求，站在全力
维护公司改革与发展全局利益的高度，站在维护全体股东和广大员工合法权益的
立场上，对公司经营、稳定、发展及董事、高管人员履职实施了有效的监督。
监事会成员积极参加股东会及董事会召开的会议，对事关公司改革发展、转
变经营方式等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以全力支持，主动谏言献
策，及时提出意见和建议，为提升董事会在重大决策方面的民主化、科学化、规
范化水平，做出了积极的努力。监事会成员列席了 2014 年历次董事会现场会议，
对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
监事会成员认真履行工作职责，依照法律和工作程序对生产经营等各项工作
进行监督，为公司重大决策和奋斗目标的顺利实施以及贯彻落实提供了有力的保
障。
三、监事会对 2014 年度公司运作之监督意见
- 19 -
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事会、董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，进一步完善法人治理结构，提
高治理水准。为规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制
机制，公司重大经营决策合理，其程序合法有效。报告期内，公司董事会解放思
想、创新思路、发扬民主、集思广益，做出了一系列重大决策和各项奋斗目标是
完全正确的。2014 年是公司借壳上市运行的第一年，在董事长刘让的带领下，
董事会一班人坚持原则，秉公办事，采取重大事项民主讨论，广泛征求意见，全
年没有重大决策失误事项发生。
报告期内，董事会逐步完善、建立健全工作制度和措施，是完全符合生产经
营等各项工作实际的。在董事会的强力领导下，经营层和广大员工共同辛勤劳动、
团结拼搏，取得了生产经营、改革与发展的好成绩。
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，依法对董事、高级管理人员进行监督，公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会
决议，忠于职守、勤勉尽责、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会按照工作职能，积极参与对公司财务运营工作的监督
审查，经过认真细致地检查和审核公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公
司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范，客观、公正、真实
的反映了公司的财务状况和生产经营实绩；公司财务报表的编制符合《企业会计
制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2014 年年度财务报告能够真实反
映公司的财务状况和经营成果；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标
准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的，有利于股东对公司财务状
况及经营情况的正确理解，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 20 -
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司
借壳上市时，无募集资金项目；2014 年度启动的重大资产重组项目尚在审批中，
但公司已按证监会审核意见，认真修订《募集资金使用管理制度》，确保募集资
金实际投入项目与承诺投入项目一致。
（四）公司重大资产收购、出售情况
报告期内，监事会对公司重大资产收购、出售情况进行监督，监事会认为：
公司收购天澳牧业 100%股权、出售因车改闲置的车辆、淘汰落后的设备等固定
资产，程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生影响。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司与控
股股东及其关联方关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公
司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（七）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内
部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、公司监事会 2015 年的主要工作思路。
1.紧紧围绕公司 2015 年度股东会确定的各项工作奋斗目标和工作任务，围
绕中心、服务大局、解放思想、坚定信心、积极主动、认真负责做好各项工作。
2.严格依照《公司法》和《公司章程》等法律法规，对公司重大决策、生产
经营管理、财务管理等工作，充分发挥监事会的监督、保证职能，促进公司决策
- 21 -
程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。
3.积极主动协助、配合董事会做好股东大会决议督办工作，切实维护好公司
和全体股东的合法权益。
4.坚持定期检查财务工作，认真听取生产经营，企业管理等各项工作的汇报，
及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康、有序、高效的运行。
5.加强思想、组织、作风建设，努力提高监事会的履职能力、监督、议政工
作水平，促进监事会工作创新能力的提高，增强监督检查的效果，认真履行好监
事会的工作职能，为促进公司生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护航作用。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
监 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 22 -
【议案三】
公司 2014 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，以及《关于做好上市公司 2014
年年度报告披露工作的通知》，编制了公司 2014 年年度报告及摘要具体内容详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 23 -
【议案四】
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东：
一、审计报告
2014 年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司
2014 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2014 年度合并及母公司的经营
成果和现金流量。
合并范围：2014 年 1-12 月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润财务
数据。
二、主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 32,651.49 万元，比上年 8,748.18 万元同比增长
273%（因 2013 年数据包括 2013 年 1-12 月天宏纸业财务数据和 11-12 月天润科
技财务数据）。实现利润总额 2,188.89 万元，比上年 3,745.07 万元同比减少
41.55%（因上年有重组收益）。归属于母公司所有者的净利润 1,256.02 万元，比
上年 3,484.49 万元同比减少 63.95% 。每股收益：0.15 元/股，比上年 0.4 元/
股下降 62.5%。
三、报告期内股东权益变动情况
项目 期初数（万元） 本期增加（万元） 本期减少 期末数（万元）
股本 8,638.94 8,638.94
资本公积 28,187.19 28,187.19
盈余公积 1,628.90 1,628.90
未分配利润 -13,065.20 1,256.02 -11,809.18
归属母公司的股东权益 25,389.83 1,256.02 26,645.85
四、公司的经营情况
1、主营业务收入
项 目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减%
- 24 -
主营业务收入：
自产生鲜乳 2.04 100%
消耗性生物资产 56.71 6.25 807.36%
巴氏奶系列 2,062.53 599.54 244.02%
UHT 等鲜奶系列 17,240.93 3,871.24 345.36%
酸奶系列 9,619.96 1,143.25 741.46%
乳饮料系列 2,828.53 99.57 2740.75%
奶粉及牛初乳系列 69.94 1,654.90 -95.77%
纸制品 495.38 -100.00%
木质素 6.28 -100.00%
商铺租赁 440.01 -100.00%
合 计 31,880.64 8,316.42 283.35%
2、主营业务成本
项 目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减%
主营业务成本：
自产生鲜乳 3.54 6.32 -43.99%
消耗性生物资产 11.30 0.95 1089.47%
巴氏奶系列 1,279.70 333.86 283.30%
UHT 等鲜奶系列 13,833.56 3,063.00 351.63%
酸奶系列 6,877.25 728.52 844.00%
乳饮料系列 1,975.69 98.21 1911.70%
奶粉及牛初乳系列 40.09 1,249.76 -96.79%
纸制品 525.61 -100.00%
木质素 8.04 -100.00%
商铺租赁 138.64 -100.00%
合 计 24,021.13 6,152.92 290.40%
3、期间费用
- 25 -
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减%
销售费用 3,933.57 985.86 299%
管理费用 2,046.49 3,923.93 -47.85%
财务费用 96.96 175.05 -44.61%
三项费用合计 6,077.02 5,084.84 19.51%
4、营业外收支情况
2014 年度发生营业外收支净额为 395.86 万元，上年同期为 7,162.48 万元，
本期减少 6,766.62 万元（因上年度有重大资产重组利得 6440 万元）。
五、2014 年公司财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额为 49,167.91 万元,负债总额为
19,467.51 万元，所有者权益总额为 29,700.41 万元，其中归属于母公司的所有
者权益为 26,645.85 万元，2014 年实现营业收入 32,651.49 万元，营业总成本
30,858.46 万元，实现利润总额 2,188.89 万元，净利润 1,820.10 万元。
六、公司 2014 年度现金流量情况
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元） 增减%
经营活动产生的现金流量净额 4,924.31 -1165.98 -522.33%
投资活动产生的现金流量净额 -2,985.74 6526.58 -145.75%
筹资活动产生的现金流量净额 -224.28 1194.70 -118.77%
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 26 -
【议案五】
公司 2015 年度财务预算报告
各位股东：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则,结合市场和业务拓展计划,在公司预算
的基础上,按合并报表要求编制的,预算报告所选用的会计政策在各重要方面均
与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;
2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市
场行情无重大变化;
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;
4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；
5、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为
的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的
实施发生困难;
7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业
务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策不需做出重大调整;
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、根据公司经营目标及业务规划,预计 2015 年营业收入目标为 36,000 万
元、销量 50,000 吨。
2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算,各项成本的变动与收入的变
动进行匹配。
3、2015 年期间费用依据 2014 年实际支出情况及 2015 年业务量变化情况
进行预算。
4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。
5、资产减值损益依据 2015 年销售回款预算测算。
6、投资收益预计 2015 年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。
7、营业外收支考虑了 2015 年预计可获得的政府补助及其他支出等。
- 27 -
8、所得税依据公司 2015 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、2015 年经营目标预算
营业收入 36,000 万元；销量 50,000 吨。
五、确保财务预算完成的措施
1、进一步开拓市场,提高市场占有率。
2、继续全方位推进精益化管理,提高自动化水平。降低成本、提高效率,实现
经营业绩持续成长。
3、落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。
4、加强资金管理,提高资金利用率。
六、风险提示
本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈
利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人
民币汇率变动等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 28 -
【议案六】
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12,560,162.28 元 ， 加 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润
-130,651,973.62 元，截止 2014 年 12 月 31 日未分配利润为-118,091,811.34
元，依据《公司章程》规定，公司 2014 年度不进行利润分配和资本公积金转增
股本。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 29 -
【议案七】
关于续聘 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司董事会同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 30 -
【议案八】
公司 2014 年内部控制评价报告
各位股东：
根据《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》的规定和要求，
撰写了《公司 2014 年内部控制评价报告》，现提交股东大会审议。
《公司 2014 年内部控制评价报告》附后。
请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 16 日
- 31 -
新疆天润乳业股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合新疆
天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）内部控制制度和评
价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014 年 12 月
31 日的内部控制设计和运行的有效性进行了评价。
一、董事会声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的
程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
公司内部控制的原则是按照全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性
原则及成本效益性原则进行。
二、内部控制评价的范围
公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经
营情况出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范
围的主要单位。本次纳入评价范围的单位为公司本部及控股子公司，其各项数据
占公司 2014 年度合并报表数据情况如下：
项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
合并报表（万 49167.91 29700.41 32651.49 1820.1
元）
实施范围（万 49167.91 29700.41 32651.49 1820.1
元）
- 32 -
占比（%） 100 100 100 100
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风险区
域包括：
1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化；
2、业务流程层面，包括：资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、研
究与开发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面
预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、财务报告、全面预算。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价的程序和方法
在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司全面梳理了内控规范
实施范围内的业务流程和规章制度，查找主要业务流程、节点、控制点的风险点，
编制相应问题或漏洞风险清单，提出改进措施并加以规范，制定内部控制的测试、
检查、评价方法和标准。公司的内部控制评价工作严格遵循基本规范、相关配套
指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，具体包括以下几个方面：
1、执行风险评估流程：与公司中高层领导访谈收集风险信息，并进行整理
和分析，识别出公司所面临的高风险领域，用于指导年度内控建设和自我评价工
作的开展，明确工作范围和工作重点；
2、开展流程访谈，了解公司目前各项业务流程的内部控制现状，识别关键
控制点信息。将风险管控信息与部门/岗位相挂钩，明确风险管控职责，切实落
实公司各项内部控制管理要求；
3、执行穿行测试，验证访谈了解到的流程及相关控制点信息的真实性，对
内部控制的设计有效性进行评价，识别内部控制设计缺陷；
4、执行内部控制测试，按照关键控制活动的发生频率抽取一定数量的样本，
对内部控制的执行有效性进行评价，发现内部控制执行缺陷；
5、在内部控制建设与评价工作过程中，从流程的固有风险和控制目标出发，
寻找内部控制的薄弱环节，形成《审计意见汇总表》，对相关问题作出风险分析，
并让被审计单位及部门提出整改意见。审计监察部后续跟踪整改工作的执行情
况，并对整改结果执行再测试，验证整改结果的有效性。
- 33 -
评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试和抽样等适当方法，广泛收集
公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别
内部控制缺陷。
四、内部控制体系的总体情况
公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入
评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司于 2014 年初成立了内部控制规范
工作小组，公司董事长和总经理分别担任工作小组组长和副组长，审计监察部作
为内部控制规范的牵头部门，联合公司企业管理部、财务管理部、行政人事部、
战略发展部、证券投资部协同开展组织内控建设工作。公司聘请了希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙人）（协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮
助公司识别内部控制存在的主要风险和关键控制，针对识别出的缺陷提出建议）
与审计监察部等六大部门共同组成内控制评价工作小组，开展内部控制评价工
作。
（一）内部控制评价工作小组
内部控制规范工作小组负责制定内部控制规范工作实施方案及相关配套政
策，开展内控制度的研究、拟(修)订，协调内控规范工作的实施，直接对董事会
负责并接受董事会监督指导。
公司通过风险识别及检查、控制测试等程序对 2014 年内部控制进行独立评
价，并由审计监察部起草内部控制评价报告；公司聘请希格玛会计师事务所对公
司内部控制有效性进行独立审计。
在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完
整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内
控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完
整提供合理保障。
（二）公司内部环境
1、组织架构
（1）公司治理
公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，
依据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，不断完善公司法人治理
结构，持续改进公司规范运作。
- 34 -
公司修订并发布的《公司章程》中明确规定董事会、监事会和经理层的职责
权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离。公司
的重大决策、重大项目、重要人事任免及大额资金支付业务等均通过股东大会、
董事会或监事会的方式集体决策。2014 年公司共筹备、组织、召开股东大会 2
次，审议议案 23 条；召开董事会 5 次，审议议案 33 条；召开监事会 3 次，审议
议案 13 条。
根据《公司章程》，公司董事会已设立审计委员会、提名委员会、战略委员
会和薪酬与考核委员会，并制定了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细
则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等制度，规范各专
门委员会的人员组成、职责、权限、议事规则和工作程序等，为董事会科学决策
提供支持。
公司设立了监事会，并定期不定期召开监事会会议，监督公司的经营运作，
全面了解公司经营状况，并对公司董事、管理层行使职权及履行义务进行有效的
监督。
公司通过定期或不定期召开总经理办公会议，拟定公司整体发展战略规划、
年度经营计划及投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、内部管理机构设置
方案、基本管理制度、公司职工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退等方案，制定
公司的具体规章，审议向董事会及董事会下设专业委员会、监事会提交的提案或
工作报告及其他重要事项。
（2）组织架构
天润乳业根据其业务性质和自身的发展战略、文化理念和管理要求，共设置
了 6 个部门，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调。公司实行“公
司本部、控股公司及其子公司”的三级组织结构，保证了公司经济业务和经营管
理活动有效进行。
（3）子公司管理
公司对各子公司建立了较为完善的监督、管控制度。对子公司的新设、合并、
分立、撤销等程序进行严格规范。建立健全了各子公司的法人治理结构，使其“三
会”规范运作。
公司制定了《对子公司管理制度》、《下属企业工资总额管理办法》、《天润科
技薪酬管理制度》、《目标年薪人员薪酬确定办法》、《成员企业负责人经营业绩月
计划工作完成情况评价操作流程》，明确各子公司向公司本部提交公司经营情况
- 35 -
等一系列信息的规定；公司还制定了《成员企业负责人经营业绩考核办法》，涵
盖了对各子公司的年度经营绩效考核。
公司重点关注子公司，特别是异地子公司的发展战略、年度财务预算、重大
投融资、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重
要事项，通过内部上报和授权审批等程序加强管控工作。通过不定期的项目巡查、
成本核查、审计核查、财务巡查、营销检查、定期会议等方式，确保本部把握各
控股子公司主营业务开展的状况。
此外，公司通过各项制度、工作指引、业务流程图、岗位职责说明书、权责
手册、部门考核、生产经营计划任务指令单等方式明确界定各职能部门、各子公
司的目标、职责及权限，合理分配员工职权和岗位，建立了相应的授权体系、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，并制定了《公司董事会战略委员会工作细则》，
明确战略委员会的人员组成、职责权限、会议召开与通知、议事与表决程序、表
决方式、会议记录等事项。
公司定期召开战略委员会会议，战略委员会通过行业分析与实证研究，结合
国际国内、疆内疆外、公司内外部总体经济形势，讨论公司的未来发展规划和方
向。同时，召开了公司发展战略规划专题会议，研讨和确定公司未来五年目标设
定、规划报告和其他重大发展事项。2014 年公司聘请上海天强管理咨询有限公
司与公司董事、高管人员共同研讨, 科学地、综合地考虑了国家对乳品加工业的
宏观调控政策、国内市场乳品的需求变化、所处的行业地位及竞争对手状况和可
利用牧业资源储备等因素，制订了《公司中长期发展战略纲要暨 2014-2018 年发
展规划》。企业管理部向各部门、各子公司下发《公司 2014 年发展战略及经营计
划目标》。
每年年底，公司企业管理部运用计量考核的方法，分别从财务维度、经营维
度、管理维度和约束维度对各部门、各子公司本年度的规划及目标执行情况进行
考核和评分，并通过《2014 年度成员单位经营业绩考核结果反馈单》向各部门、
各子公司传递其考核结果。
3、人力资源
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定《人力资源管
理制度》和《员工手册》，倡导“以人为本、海纳贤才”的理念，在选人、用人
- 36 -
方面，坚持“品行端正、事业心强、忠诚勤奋、真才实干”的标准，将品行放在
首位，要求员工具备“诚信、担当、无私、协作”的品质。
公司每年根据岗位编制和经营需求制定《年度人员需求计划》，保证合理的
人员结构，避免出现人力资源缺乏或过剩的情况。
公司制定了《招聘、录用、辞职和辞退管理制度》、《员工岗位变动管理制度
》、《劳动关系及员工权益保护管理制度》及《岗位说明书》等制度，明确各岗位
职责权限、任职条件和工作要求，对人员招聘需遵循的用人标准、亲属回避原则
、招聘流程、员工离职手续及保密协议签定进行了规定。
公司建立了较完善的人力资源激励约束机制，制定《员工目标管理与年度绩
效考核办法》，采用综合绩效考核、部门绩效考核、KPI 年度考核等绩效管理及
考核体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并以此作为确定员
工薪酬及职级调整的重要依据。此外，公司制定了《员工培训管理制度》，并每
年制定《年度员工培训计划》，根据公司经营需求制定相关培训课程，确保员工
的知识及技能能满足业务岗位的需求。
4、社会责任
公司确定社会责任发展目标：从 2014 年起，利用五年时间，分三阶段逐步
发展成为“管理水平高、实践能力强、社会形象好”的乳业生活创新的领导者。
（1）安全体系：公司已建立严格的安全管理体系、操作规范和应急预案，
包括《安全生产责任制度》、《安全培训规定》、《安全操作规程》、《安全生产事故
调查处理程序》、《消防安全管理规定》等，强化安全生产责任追究制度，保障安
全生产等，确保及时有效地开展应急救援工作，最大程度地减少人员伤亡和财产
损失，并要求各单位建立事故隐患排查机制，确保安全隐患能及时发现、及时整
改。
同时，公司设立了安全管理委员会，作为管理安全生产专项工作的领导机构。
安委会定期在重大节日前组织全系统的安全生产检查，并不定期开展专项安全检
查和隐患排查整改活动，对检查中发现的违规行为和安全隐患，下发限期整改通
知书并督导整改。
（2）职业安全健康：坚持“以人为本”的指导思想，树立安全发展、科学
发展的理念，充分认识食品行业职业健康工作的重要性，公司制定了《职业安全
健康管理办法》，进一步提高对职业安全健康的思想认识，明确专人责任，重视
抓好员工职业安全健康的教育和培训工作。
- 37 -
（3）产品质量：质量是企业生存和发展的根本，是全体员工应尽的义务和
责任。公司已建立了《质量管理制度》、《原料奶质量检验管理办法》、《质量事故
管理应急预案》、《奶站突发事件处理预案》等，对原料奶的收购、奶制品的生产、
产品的销售等实施了全过程质量管控，强化对产品质量全过程的控制。
公司始终把“确立质量创优目标、严格控制奶源品质、强化产品质量监督”
作为新年度产品质量管理的战略目标。公司技术中心严把质量关，定期不定期进
行巡查和抽查，重点关注产品质量和安全生产，对存在质量问题的产品，责令相
关部门、单位提交整改措施和计划，并由监管部门监督落实。
公司已建立了涵盖牧草种植、养殖、加工、全程冷链物流、市场销售的全产
业链。以“买得放心、吃得放心”为经营宗旨，以“天山南北、润康中国”为愿
景，“天润”为千家万户奉献安全健康乳品，同时天润以“努力打造以生鲜为特
点的健康乳品第一品牌”为已任，将保障乳品安全、提高国民身体素质、保护生
态环境实际结合起来，努力成为推动企业与社会、经济、环境可持续发展的领头
人。
公司子公司天润科技、沙湾盖瑞开展了产品质量诚信专项承诺及“挖潜降耗、
岗位贡献”活动，以“ISO9000、ISO22000、HACCP”三个质量体系认证为抓手，
重点比产品质量、单位生产成本及安全生产。
（4）环境保护：公司十分重视环境保护工作。环境保护是国家一项基本国
策，政策性、技术性、综合性强，涉及公司各个单位和部门，因此，公司制定了
《环境保护管理制度》，从环境污染治理和清洁生产的原则、治理程序、环保设
施管理、建设项目环境保护管理、宣传、监测、统计、考核等管理进行了明确的
规定。公司 2014 年重点实施了沙湾盖瑞污水设施建设项目，日处理污水达 500
立方米，处理后的污水达到国家一级排放标准。
（5）社会公益：公司积极参与社会公益活动。公司为丰富员工生活，党、
工、团、妇组织了丰富多彩的文体活动；为表彰先进，激励斗志，公司每年都对
先进集体和个人进行了重奖。公司通过丰富多样的职业培训，严格的职场道德建
设、职场作风建设，提升与完善员工素养，加强员工职业行为的自律意识，为员
工提供了公平竞争的成长环境，坚持高能高效高薪原则，并通过不断规范的运作
和不断健全完善的规章制度，从根本上保障员工的合法权益。2014 年公司积极
为员工申请保障性住房的开工建设、积极参与公共灾难救助、积极响应扶贫帮困
捐款；按照公司深入开展“四百”活动的统一布暑和要求，管理人员多次下基层
- 38 -
走访基层员工，解决他们的实际困难；公司聘请上海天强咨询公司结合企业实际，
制定《薪酬管理体系》，员工收入较 2013 年平均涨幅在 20%以上，同时建立了以
完善的薪酬福利保障、广阔的职业发展平台、良好的工作环境、严格的职场道德
建设与全体员工共同成长的福利制度。
5、企业文化
公司成立以来，秉承“天山南北、润康中国”的愿景、“敬业、求实、创新、
争先”的企业精神、“人本、责任、务实、专业”的核心价值观、“产品理念、服
务原则、员工品行、责任意识、成就专业”等行为准则，并通过各种宣传渠道，
向广大员工宣扬企业文化理念。公司注重生态发展，强调可持续发展的“绿色食
品”企业发展理念，通过《天润乳业》专刊、公开区域、墙报等方式宣传“绿色
行为”，引导和鼓励员工实践“低碳工作”模式。
公司已建立了《企业文化手册》和《企业文化应用指引》，其中包括了企业
文化理念体系：企业愿景、企业精神、核心价值观、行为准则。公司董事、监事、
高级管理人员通过日常行为操作、不定期的会议、经验分享等方式在企业的文化
建设中发挥主导和模范作用，与员工共同营造企业良好的企业文化环境。公司行
政人事部负责对公司文化的宣传、贯彻、评估和使用。2014 年，公司继续深化
企业文化体系的梳理和升级，对内通过向员工发放《企业文化调查问卷》和编制
专题《企业文化现况调查分析报告》，了解员工对文化理念、文化氛围、组织文
化的认同感，巩固公司文化，使公司文化在公司中得到贯彻落实；对外通过与“文
化管理对标分析”与同规模或同类型等 2 家公司进行了对比，编制《企业文化外
部对标报告》，了解和发现公司文化建设方面存在的不足，并提出解决方案。
6、资金活动
资金活动，是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。公司设置资金管
理室，负责统筹规划、集中管理资金活动，承担资金预算、资金筹集、资金管理
及控制子公司资金使用计划和使用状态的管理职能。下属子公司资金实行统一管
理，资金借款均由公司总部统一协调并监控。
（1）筹资：公司根据经营发展需求，结合年度全面预算，每年在《年度财
务预算表》中制定年度筹资计划，并分别对各筹资方案进行科学论证，全面评估
筹资成本、筹资风险及筹资用途，形成相应的可行性研究报告。
公司制定的《资金管理流程》及《筹融资管理指引》，对筹资流程进行了规
范，其中包括筹资管理原则、筹资计划和方案的审批流程、筹资决策管理、筹资
- 39 -
执行控制、筹资偿付控制、外汇资金规定、监督检查等。公司财务管理部定期编
制及审核还款计划，对偿还股息和支付股利等环节做出适当安排，并按照国家统
一会计准则，对筹资业务进行记录。
公司为规范募集资金的使用，根据中国证监会、上海证券交易所有关募集资
金管理的法律法规要求，结合公司实际情况修订了《募集资金管理制度》，对募
集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司已在银行设立专用
账户对每次募集资金进行专户存储管理，且事先报董事会审批并向证券监管部门
备案。公司已建立严格的募集资金使用及审批程序和管理流程，募集资金均按招
股说明书所列资金用途使用，资金支付需由项目负责人、财务负责人及总经理签
字审批后由财务管理部拨付各项目使用。
（2）对外投资：公司董事会战略委员会下设投资评审小组,由公司董事长任
投资评审小组组长,公司财务总监和战略发展部长任副组长,并制定了《战略委员
会工作细则》,对各成员的职责权限、决策程序和议事规则作了明确的规定,旨在
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。针对投资并购的不同
阶段,建立风险识别、评估及风险应对机制,有效管理风险,提高并购成功率。
公司财务管理部制定了《融资管理制度》、《投资管理制度》、《投资项目管理
制度》、《在建工程管理制度》等，建立了严格的董事会授权审批制度、决策程序、
报告制度和监控措施，对交易规模、审批权限、操作流程、风险控制与监督和信
息披露作了明确规定，从制度上保证对交易风险的控制。经董事会审议，公司授
权控股子公司天润科持及旗下子公司沙湾盖瑞有限公司执行自有资金的金融理
财，授权指定专人进行交易，签署交易的相关文件，交易结果定期报告并实施监
控。
公司、控股子公司及旗下子公司收购股权投资：公司成立投资收购小组，由
发展战略部负责对公司进行股权收购的项目方案设计和风险评估工作，财务管理
部参与投资项目的财务风险评估和投资效益分析，法律事务部参与投资项目法律
风险因素评估，投资收购小组编制投资项目的《可行性研究报告》。对于收购项
目，公司要求获取其营业执照、公司章程、审计报告等基本资料。此外，公司成
立了投资审核委员会，负责对投资项目的《可行性研究报告》和相关资料进行审
阅和讨论，并做出是否投资的审议，上报总经理办公会做最后决议。投资收购小
组根据投资审核委员会和总经理办公会对项目投资的审批意见，起草相关协议或
- 40 -
合同，与合作方谈判。达成一致后，发展战略部通过《合同会签单》向财务管理
部、法律事务部、分管领导、总经理和董事长逐级会签审批，并签订合作协议或
合同。公司财务管理部制定了《长期股权投资核算指引》，对子公司及旗下子公
司投资的初始计量、后续计量、转换及处置工作提供了规范和指引。公司编制合
并财务报表时，根据持股比例或是否实际享有对其控股权确定是否纳入合并范围
核算。每年年末，财务管理部根据公司《会计制度》对长期股权投资进行减值测
试，并在上报《年度计提和核销资产减值及预计负债申请表》记录测试结果。
（3）资金营运：公司建立了全面的资金营运管理体系，制定了《资金管理
制度》、《资金支付管理办法》和《费用报销管理制度》等指引，对资金计划、对
外付款、资金收付、内部资金借贷、票据管理、销售回款、费用报销等流程进行
了规范，明确资金管理相关部门和岗位的职责及权限，确保不相容职务相互分离、
制约和监督。公司财务管理部充分发挥全面预算管理在资金整体营运中的作用，
结合年度全面预算，统一协调及监控各子公司资金营运状况，实现资金的合理占
用和良性循环。公司根据《资金管理制度》规定，定期从银行取得《银行对账单》，
并编制《银行余额调节表》，追查差异账项并进行相应账务调整，确保资金收入
及时入账。
公司主要通过网银、支票、银行汇款等方式进行款项收支，基本不存在现金
收支情况，避免了资金的体外循环。
7、采购业务
公司根据年度生产经营目标合理安排采购计划，确定原料、设备、生产物料
采购的具体项目，规划各项采购的开始及结束时间，保证物资供应顺畅，生产经
营高效运行。公司由采购部负责编制物资采购计划，调研市场与价格谈判、签订
合同、采购物资等业务，采购方式包括招标采购、密封报价、直接采购与议价采
购。2014 年公司继续完善采购业务流程，依靠两大采购核心业务流程《采购业
务管理制度》及《奶站管理制度》、《业务外包管理制度》，建立了合理的采购流
程和严谨的价格监督机制。公司根据采购金额的大小和类型规定了相关部门或人
员的职责、审批权限及相应的会签流程；公司重点加强了招投标采购管理，对招
标工作中的若干事项做了进一步规范，形成专文《招投标管理办法》，公司在采
购合同中注明了采购物资的质量要求、验收期限及拒收或退货的条件，特别是固
- 41 -
定资产投资项目在建设实施过程中的招投标，组织施工方、监理方、项目部专业
工程师及供应商对采购物资进行验收，涉及新、特物资采购的，还需聘请第三方
专业机构进行专业测试。
8、资产管理
资产管理是指固定资产管理、无形资产管理和企业拥有或控制的存货管理。
（1）固定资产管理：公司修订了《固定资产管理制度》，严格规范了固定资
产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作。
公司建立了《固定资产目录及台帐》，对每项固定资产进行编号并制作固定资产
卡片，详细记录使用地点、责任单位和责任人、运转、维修、折旧等相关内容。
公司建立了固定资产盘点清查制度，每年组织财务管理部及相关使用部门对固定
资产进行盘点，对出现盘盈、盘亏、损毁、闲置及需报废的固定资产查明原因，
追究责任并按照规定权限批准后处置。
（2）无形资产管理：公司制定了《无形资产管理制度》、《无形资产评估与
处置管理办法》，规定了无形资产的定义、分类、初始计量、后续计量和处置等
管理规范。根据《无形资产核算指引》，公司对无形资产按期摊销，确保财务报
告费用中相关财务记录准确完整。
（3）存货管理：公司存货主要为地途物质、原材料、在产品、库存商品、
发出商品、委托加工物资、周转材料、消耗性生物资产等。公司建立了《物资出
入库管理办法》、《存货盘点制度》，财务管理部根据制度要求，及时记录开发产
品、结转开发商品。每年年末，财务管理部对公司存货进行减值测试。
9、销售业务
公司已制定《销售业务管理制度》、《销售客户管理制度》、《销售退回管理办
法》、《客诉管理办法》、《促销管理办法》、《销售合约事务管理流程》等，对销售
工作的统筹管理、定价、营销行为、认购书与合同签订、退回管理和客户合作等
流程进行了规范。
（1）定价：营销公司严格遵循《营销定价及销售优惠管理作业指引》，通过
深入调研和分析，结合新产品的定位，拟定基本价格策略报告。公司成立了营销
团队，负责审核新产品的定价，并对价格策略报告和销售价格表做出决议，定价
方案最终需上报公司总经理办公室审议通过。
（2）销售：产品销售严格遵守了国家乳业相关法律法规的要求，在确保获
得《产品许可证》的前提下销售，且不存在起违规违法等方式销售不合格产品。
- 42 -
公司按公司法律顾问审核后的《买卖合同》文本，与所有客户签订书面合同，并
依照相关的法律法规在公司备案。
（3）发票管理：财务管理部负责商品销售发票的管理，根据与客户签订的
合同金额开出统一发票，定期向地税局核销开出的发票。
（4）收款管理：公司不允许以现金的方式直接支付奶款，要求客户通过 POS
机或存入公司指定银行的方式交纳相关款项，避免了现金丢失、挪用和舞弊的风
险。财务人员和营销公司负责监控销售款收回情况，定期编制《未收款客户明细
表》，记录还款情况。每年年末，财务管理部根据公司《会计制度》要求，对相
关的应收账款计提坏账准备。营销公司还充分利用了 CRM 系统软件，实现销售
流程的标准化，用于记录销售信息、客户信息、收款金额和日期、开具发票和提
供财务结转信息等，提高了销售环节的效率和效果。
10、研究与开发
公司的研究与开发主要为新产品的研究与开发。公司已构建完善的产品研究
与开发体系，由战略发展部负责新产品信息管理，并制订《研发管理制度》、《新
产品生产业务指导书》 、《专利管理办法》、《研究开发手册》等，2014 年公司
聘请国家奶牛营养首席科学家李胜利为科技带头人，在产品、生产、奶业等领域
开展技术攻关活动。公司继续对技术中心进行改造，以提高自身技术装备水平、
科技研发水平和技术创新能力为使命，促使新技术尽快转化为新产品。公司注重
借鉴先进的技术，先后派员到德国、荷兰、俄罗斯等国学习考察，引进、吸收国
内外先进技术，开展对外技术研究与合作，保证公司技术达到国内先进水平，顺
应全球化竞争趋势的要求。
公司坚持“科技引领，调整结构，注重效益”的经营理念，以调整产品结构
为重点，通过自身的科技力量开展新品研发工作，坚持研发、储备、投产相结合
的原则，加快高科技含量和高附加值产品的研发，引领行业发展方向。公司在推
出了南国风利乐砖系列产品和乐活系列酸乳产品的基础上，推出了玻璃瓶装专用
牛奶产品，实现了产品的升级换代，高端产品占比由年初的 20%提升至 40%，
增强了企业的市场竞争力和抗御风险的能力。
11、工程项目 （指公司项目建设涉及工程项目事项）
公司工程项目主要指固定资产项目的开发建设中涉及工程项目的，主要包括
工程立项、招标、造价、建设与验收等过程。
（1）项目立项：在完成项目初步设计方案及成本估算后，公司及子公司与
- 43 -
发展战略部联合发出《项目启动指令单》，工程项目正式启动。
（2）项目涉及工程招标：公司制定了《评标定标管理作业指引》、《招标采
购管理流程》、《工程类采购招标文件指引》、《采购管理流程》、《对施工合作单位
管理指引》、《承建商管理作业指引》 和《对监理单位管理作业指引》等制度，
用于规范工程类招标工作全过程，科学透明地选择适合的承建单位和监理单位，
根据不同的标的，由上级主管部门或公司成立了招标小组，负责供应商的筛选、
编制招标文件、开标、评标等工作。公司成本管理部负责招标文件的编制，所有
招标文件须经各相关部门讨论和修改后方可向各 投标方发出。招标小组按照国
家相关的招标法律法规，对投标人提出《招标文件》中的问题进行答疑、澄清等
流程，并进行书面记录。招标小组严格遵守公司已制定的制度和流程，避免与投
标方出现利益关系或冲突；同时，在招标过程中遵循保密原则；通过实施集体决
策方式，降低了招投标过程中舞弊风险。招标小组集体对各投标方的《投标书》
进行评审、分析和讨论，择优确定中标人，并按规定向中标人发出《中标通知书》。
公司按《中标通知书》规定的时间内与承建商或监理单位签订合同。
（3）工程造价：公司制定了《项目成本管理流程》、《项目目标成本管理作
业指引》、《成本动态控制作业指引》、《项目成本总结编制作业指引》，用于开发
项目全过程的成本管理。公司使用目标成本与动态成本相结合方法。所有阶段目
标成本须经过成本小组或成本管理委员会审议，作为成本控制的重要依据。在工
程项目建设过程中，成本部累计动态成本，并定期对项目的成本执行情况编制《成
本月报表》，对比分析目标成本与动态成本的行情况。任何目标成本以外的事项
须报批成本管理委员会审议通过。
（4）工程建设：公司制定了《工程管理流程》、《工程质量管理作业指引》、
《项目工程进度管理作业指引》和《对监理单位管理作业指引》等流程指引，用
以规范项目工程的过程监督、管理和质量控制等。
（5）工程验收：公司制定了《各分项验收管理作业指引》、《竣工验收管理
流程》、《竣工验收作业指引》等项目竣工验收流程。公司组成验收小组，由监理
单位、施工单位、勘察单位和设计单位、其他有关方面的专家等共同验收，对工
程各方面和环节做出全面评价，并签署工程竣工验收意见。
2014 年公司完成的主要固定资产项目主要包括：一是沙湾盖瑞污水设施建
设项目，总投资 450 万元，日处理污水达 500 立方米，处理后的污水达到国家一
级排放标准；二是沙湾天润标准化奶牛养殖场建设项目，总投资 2500 万元，2014
- 44 -
年完成投资 1385 万元，沙湾天润达到标准化养殖场水平；三是天润科技奶啤生
产线技术改造项目，总投资 250 万元。技改后奶啤的产能由原来的年产 1000 吨
提高到年产 4500 吨。四是天润科技高端瓶装鲜奶和酸奶的技术改造项目，总投
资 300 万元。该项目为公司实现“城市性乳企”强势品牌奠定了基础。同时，各
企业还结合实际生产需要对制约产能和质量的环节进行了技术改造，提升了产
能，保障了产品品质，改善生产条件，增强了企业的竞争力，为公司发展奠定了
坚实的基础。
12、担保业务
公司财务管理部已制定《担保管理制度》，用于规范担保业务的授权、审批、
评估、监控、披露、职责分离等。财务管理部作为具体负责部门，落实担保业务
的执行。
公司为其子公司，或子公司为其全资子公司提供的所有担保业务，除个别单
位在公司明确授权的额度内按公司规定进行审批或合同自身的一般性保证条款
外，须逐笔上报审批。各单位对外签署与主合同相关的具担保性质的合同必须经
公司法律事务部人员及财务管理部人员事先审核、会签。未经有权审批单位审批
同意，不准签署含有担保内容的合同。
财务管理部负责监控被担保子公司的经营情况和财务状况，对被担保人进行
跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险
等情况，确保担保合同有效履行。公司不存在对股东和实际控制人及其关联方以
及任何第三方提供担保的情况。
13、业务外包
根据《企业内部控制应用指引》，业务外包不包括工程项目外包。公司业务
外包主要为零星服务外包，如送奶到户、外部经销商等。需求部门根据业务需求
制定业务外包服务方案，由总经理办公会或董事会审议通过后执行。在选择业务
外包服务供应商时，着重考察供应商的专业资质、经验水平等。公司根据业务的
性质和需求的专业程度决定是否引入竞争机制。公司按照《业务管理权责手册》
的权限和程序，择优选择承包方并签订业务外包合同和保密协议。实施业务的过
程中，需求部门定期与承包方沟通，并要求承包方通过提交报告、举行会议和交
付阶段性交付品等方式了解业务的进展情况，履行监督职能。需求部门根据外包
业务的开展进度，不定期向财务管理部提出结算合同款；同时，需求部门负责交
付品的验收工作，以确保业务成果符合公司的需求。
- 45 -
14、财务管理 。
公司按照会计法、税法、经济法、企业会计制度等国家有关法律法规的规定,
建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系,具体包括财务管理制度、财务
会计制度和资金管理制度等。所属控股子公司及其控股子公司等统一执行财务管
理制度、财务会计制度和资金管理制度。
（1）会计核算：公司制定了《公司会计制度》，明确公司关于会计的基本要
求，规定会计确认、计量等方面的原则、基础和基本处理方法；同时，公司依据
《会计制度》、《企业会计准则》和《内部控制基本规范》的要求，结合乳业的特
性，制定了《会计制度和会计核算管理流程》，为主要会计科目的核算提供了详
细的指引。公司充分发挥财务信息系统在会计核算中的作用。通过《会计电算化
管理规定》规范对会计科目设置、财务系统权限管理及财务人员在系统操作中的
角色。财务人员按其职责进行账务处理，编制会计凭证，核对原始单据，检查付
款申请，并提交上级财务人员审核会计凭证的准确性和完整性。
（2）财务报告：财务管理部编制了《财务报告》，加强了期末财务结账流程，
强化财务人员在结账中的角色和责任。已制定的《财务报告编制指引》为月报、
季度和年报、财务分析和资金计划等财务相关报表的编制和审核工作提供了明确
的指引，使财务相关信息能及时有效地汇总，为管理层做出科学的决策提供信息
支持，同时进一步增强公司财务信息披露的真实性、准确性和完整性。公司注重
财务分析工作，充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的问题，不断提
高经营水平。财务管理部每月定期编制《财务分析报告》，检查预算完成情况；
分析资产、负债和股东权益的构成和变动；通过分析资产负债表、利润表和现金
流程表数据了解公司偿债能力、营运能力和盈利能力。
（3）财务管理：财务管理部制定了《财务管理部职位说明书》，明确岗位分
工、职责权限，形成清晰的 工作流程图和报告关系。财务管理部通过定期举行
内部自助式培训工作加强部门内员工的沟通和技能提升。财务管理部根据 2014
年乳业的国家调控政策和公司所面临的经济环境，加强筹、融资管理，完善资金
结算管理工作资金。财务管理部不断加强财务预测工作，通过完善财务预测模型，
确保预测数据的准确性，为公司业 绩考核等工作提供基本信息支持；并同时负
责公司财务预算的指导、数据分析和汇总等工作。 财务管理部积极与各下属公
- 46 -
司对口部门进行信息沟通与交流，为其会计核算、财务报告等方面提供支持和指
引，并定期地通过资金巡查、提交分析报告等方式监督子公司财务运作状况。
（4）关联交易：《公司章程》明确了股东大会及董事会对关联交易事项的审
批权限，规定交易 事项的审议程序及回避表决要求。公司已公告《关联交易管
理办法》，并按照有关证券新规定对关联交易的对象、内容、审批及披露做了必
要的补充。对所有关联交易履行必要的授权批准程序，包括事前取得独立董事的
认可，关联董事回避表决，独立董事发表专项意见等，并按发生额度决定是否提
交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东回避表决。财务管理部向各子公司
发布了《公司内部往来对账调节表》，用于核对各子公司年度内部往来交易额和
年末余额。公司每年年报中均及时、完整和准确地披露已经发生的关联交易。
15、全面预算
公司已建立完善的预算管理体系，制定了《全面管理预算制度》，用于规范
预算的编制、审批、执行、考核和调整等工作程序。
2014 年度财务预算制定工作由企业管理部和财务管理部牵头企业执行，向
各部门、各子公司发出《2014 年度经营计划和 2014-2018 年发展规划的通知》及
其附表（主要为五年经营规划表、年度生产经营计划表、财务预算报表等）。年
度预算在综合考虑了国家宏观调控政策、市场环境等因素的基础上，采取“先计
划后预算”的方式，分部门、分级编制，再通过逐级汇总，形成公司年度预算。
汇总后的年度预算由预算管理委员会（非常设机构，由总经理办公室小组和
财务总监等人组成）审议通过，确保公司预算的科学性和可行性，与五年经营规
划和年度生产经营计划的一致性和协调性。年度预算最后上报公司总经理办公会
议审批通过。
任何预算的调整和预算外事项的增加，均应通过书面形式提出申请，并说明
调整或增加的事由、金额和具体执行方案等，经公司总经理审批后方可执行。
公司将预算纳入 KPI 考核体系，并成立了考核委员会和绩效考核小组执行
预算考核。每年度月度、中期和年末，绩效考核小组负责对各部门、各子公司的
预算执行情况进行考核。中期考核作为过程监控的手段，主要用于反映各部门、
各子公司的预算执行进展情况，并对其中发现的问题予以分析和解决，保证年度
计划的顺利实现，并形成《公司 2014 年每月考核分析报告》；年度考核由绩效考
核小组通过《业绩考核初评表》中 KPI 各项指标对各部门、各子公司预算执行
情况进行考核，形成《年度考核分析报告》，向考核委员会或总经理办公会汇报，
- 47 -
并将考核结果通过《终期考核反馈单》向各部门、各子公司反馈。
16、合同管理
公司已制定《合同管理制度》，用于规范公司所有类型合同的模版的修订和
完善、合同的订立、履行和保管等。聘有常年法律顾问为公司提供法律服务。2014
年公司诉讼案件零起。
法律事务部负责审查公司及公司下属各级公司对外签订的重要非标准合同，
并参与重大合同的谈判；参与编制、修订和审核公司及公司下属各级公司各类标
准合同文本及其补充条款。
公司已建立标准合同库。日常运营所涉及的各类型合同标准文本由所在部门
草拟，经法律事务部、法律顾问和财务管理部等专业部门审核和所在部门领导审
批后方可下发使用。各部门不定期地根据最新的法律法规、行业规范和公司管理
要求等修订标准合同模版。
公司已建立完善的合同订立授权流程体系，并在《合同管理制度》中明确了
参与合同签订审批的部门和层级。所有合同签订前，由合同经办人按要求在公司
合同审定单上会签，由各参与部门提出与合同条文、参数、指标和经济因素相关
的修订建议，并严格履行审批和盖章手续，确保合同不存在重大风险。
合同经办人负责跟进合同的履行情况，确保承包商、供应商或服务商的货物
或服务的移交或提供。合同结算由经办人通过成本管理平台发起付款申请，并根
据规定在合同审定单上流转审批。经办人发起付款申请时，必须检查合同付款的
合理性和真实性，确保供应商或服务商在提请合同结算款时已经提交了支持性文
件，如请款单、发票、工程量清单、验收单等。
17、内部信息传递
公司已经建立良好的内部报告流程，各部门根据其部门职责定期/不定期地
向分管领导、总经理或公司办公会提交各类执行报告、管理报告及总结报告。管
理层依据内部报告了解公司的生产运营情况、识别和系统地分析企业生产经营活
动中存在的内外部风险、确定风险应对策略，做出更加科学合理的决策。
公司充分地利用信息系统推进内部报告的流转，通过使用内 QQ 系统、成本
管理平台等方式强化内部信息的流转和共享。各部门可通过网上综合办公系统向
管理层发送各种内部报告，并实时了解报告的处理状态。同时，公司积极拓宽内
部信息渠道，结合使用书面报告形式，向董事会、高级管理层或部门总经理提交
各类报告，如通过召开董事会、董事长办公会、公司总经理办公会、成本管理小
- 48 -
组会、座谈会和面谈等方式传递内部信息。公司高度重视和加强反舞弊机制建设，
通过在公司办公楼、集体宿舍等公共场所设置廉洁从业举报信箱和举报专线等方
式，鼓励员工举报和投诉与公司相关的违法、违规和其他有损企业形象的行为。
18、信息系统
公司已制定《账号权限变更指引》、《信息技术服务外包管理流程》、《公司网
站建设管理指引》、《保密管理工作指引》、《软件项目实施指引》、《数据备份流程》
等规章制度用于规范信息系统的开发、信息系统的变更、信息系统账号的管理、
数据备份及保密等系统管理。
公司管理已基本实现计算机化和网络化，公司信息技术部负责全公司的信息
系统管理工作。通过明确的系统设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的
有效控制。同时，公司建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制，合理
保障信息系统的持续正常运转，为生产经营活动的顺利开展提供有力支持。
19、风险评估
2014 年，公司聘请了专业咨询公司协助开展本年度的风险评估工作。风险
评估小组运用风险管理体系中有关风险评估的系统工作方法，识别并评估公司当
前所面临的重大风险，并且协助公司建立与财务报告相关的重大风险的应对策略
和具体应对方案。
风险评估小组根据国资委《中央企业全面风险管理指引》展开工作，同时参
考了 COSO 企业风险管理模型中有关风险评估的理论和方法，通过与高级管理
层、各部门负责人访谈，结合公司实际业务中存在的风险点，收集风险管理初始
信息。基于乳业行业风险模型，结合访谈信息，同时参考国资委、财政部政府部
门有关风险评估的相关要求，建立了公司的风险库。风险评估小组根据公司风险
库编制了风险评估调查问卷，向公司所有部门主要负责人及以上管理人员发放，
搜集公司管理层对于公司潜在风险的认知与评价；根据既定的风险计分方式计算
得出公司前十大风险，并建议风险的责任部门就与财务报告相关的重大风险制定
了风险应对策略。风险评估小组编制了《2014 年乳业形势、风险评估报告工作
汇报》，并由风险评估主导部门法律事务部在公司总经理办公会进行了汇报。
20、内部监督
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》和《内部
控制管理制度》、《纪检监察案件检查程序》等，用以规范内部监督的权限、程序
及方法等；董事会下设审计委员会和审计监察部，负责建立内部控制制度、提高
- 49 -
内部控制能力，完善内部控制程序，并促进对管理层的有效监督。
审计委员会不定期举行会议，就公司审计工作和内部控制工作开展情况进行
讨论，并审议通过公司年度审计报告、内部控制报告和重大专业性报告。审计委
员会不定期向董事会报告审计中发现的缺陷和整改建议。同时,公司监事会对董
事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为
进行监督。
公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础, 通过开展阶段性
审计巡查、财务收支审计、经济责任审计、管理审计以及各类专项审计，对各部
门、各子公司的内部控制情况（业务经营状况、财务收支状况、经营效益及潜在
的风险等方面）实施监督，并出具专项审计报告，向管理层和董事会报告。公司
审计检察部每年对下属分支机构进行轮流审计,对预算执行情况、制度执行、工
程项目、合同、人事、市场和销售等进行审计。同时还建立了审计事项的后续跟
踪制度,对已经发现的审计问题后续更改执行情况进行了专门的跟踪,提高审计
问题的整改力度。同时为了提高审计效率与效果,审计检察部专门对财务人员展
开培训包括财务管理部专门报送人员参加审计项目在职培训,然后由财务人员再
在系统内展开自查。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核,不
仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点、制度检
查等等,还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组,对工程招投
标、设备采购等生产经营环节进行后评估。对在审计过程中发现的重大问题,直
接向总经理及董事会审计委员会报告,并督促改进和完善。
21、信息披露
公司严格遵守《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司投资者关系管理指
引》等规定， 制定了《接待和推广工作制度》，规范对外接待投资者活动，采取
多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。公司制定了《信息披
露事务管理制度》，对信息的传递、披露和审核流程加以规范，指定董秘处为公
司对外发布信息的主要联系人，并明确了其他相关部门（子公司）的责任，以规
范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。除了严格遵守
相关法规和监管机构要求之外，公司还建立相应的内部信息保密制度，信息的披
露需经过公司内部严格的分析判断及审批流程。此外，公司针对重大信息披露前
- 50 -
属于内幕信息的知情人员制定了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密
及报备制度》，加大了向大股东报送未公开信息的管理力度，对报送财务数据的
程序和内容进行规范和限定，授权批准程序明确，并将报送情况和知情人信息按
月向深圳证监局报备。公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》，进一步加强
了对内幕信息知情人的管理。同时，公司还制定了《重大事项报告指引》，规范
了内部信息流转；制定了《董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》，并对变动情况及时公告。公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究
制度》，进一步增强了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高
年报信息披露的质量和透明度。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
五、内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合企业内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2014 年 12 月 31 日
内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规
范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业
特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准具体认
定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在
可能导致的财务报告错报的重要程度。
（1） 定性标准
该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠
正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关内部控制的重大缺陷。：
重大缺陷：
A. 公司管理层、董事、监事和高级管理人员舞弊；
B.公司更正已公布的财务报告；
C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间
- 51 -
后，未加以改正；
D.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
E、控制环境无效；
F、直接导致重大的资产流失；
G、直接影响战略规划的实施；
H、直接影响投资决策的失误；
I、直接影响产品销售收入增长的实现或资金的回流；
J、直接影响营运成本的降低；直接导致财务报告的重大错报或漏报；
K、信息系统的安全存在重大隐患；
L、对法律合规有直接或间接影响的缺陷；
M、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
出现上述情况之一，即可认定公司存在需要对外披露的重大缺陷。
重要缺陷：
A、发现非管理层的舞弊；
B、间接导致重大的资产流失；
C、间接影响战略规划的实施；
D、间接影响投资决策的失误；
E、间接影响产品销售收入增长的实现或资金的回流；
F、间接影响营运成本的降低；
G、间接导致财务报告的重大错报或漏报；
H、重要制度或者流程指引的缺失；
I、对企业声誉有直接或间接影响的缺陷；
J、其他可能影响报表或报表使用者正确判断的缺陷。
一般缺陷：
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
(2)定量标准
在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表层次的
重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。
从定量的角度，认定标准如下：
重要程度 定量标 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
准
- 52 -
利 润 总 额 潜 在 错 错报<合并会计报 合 并 会 计 报 表 利 错报>合并会计报
报的金额 表 利 润 总 额 的 润总额的 1.5%<错 表利润总额的 3%
1.5% 报<合并会计报表
利润总额的金额
3%
资 产 总 额 潜 在 错 错报<合并会计报 合 并 会 计 报 表 资 错报>会计报表资
报的金额 表 资 产 总 额 的 产 0.5%<错报<合 产总额的 1%
0.5% 并会计报表资产
总额 1%
经 营 收 入 潜 在 错 错报<合并会计报 合 并 会 计 报 表 经 错报>合并会计报
报的金额 经营收入总额的 营 收 入 总 额 的 表经营收入总额
0.5% 0.5%< 错 报 < 合 并 的 1%
会计报表经营收
入总额的 1%
所 有 者 权 益 潜 在 错报<合并会计报 合 并 会 计 报 有 者 错报>合并会计报
错报的金额 表 所 有 者 权 益 总 权益总额的 0.5%< 表 所 有 者 权 益 总
额的 0.5% 错 报 < 合 并 报 表 额的 1%
所有者权益总额
的 1%
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括合法合规、战略经营目标、资产安全等。定性标准 ：
重大缺陷：
A、严重违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，
并被限令退出行业或吊销营业执照；
B、无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使作业受到中止，在
时间、人力或成本方面严重超出预算；
C、出现无法弥补的安全生产事故或出现严重质量问题，造成资产重大损失，
导致潜在的大规模法律诉讼。
重要缺陷
A：违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被
- 53 -
责令停业整顿；
B 无法达到部分营运目标或关键业务指标，受到监管部门的限制，在时间、
人力或成本方面大幅超出预算；
C、出现较大的安全生产事故或普遍质量问题，造成资产损失，需要执行大
量的补救措施。
一般缺陷：
A、 违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并受
到处罚；
B、 营业运作受到一定影响，在时间、人力或成本方面超出预算；
C、 出现安全生产事故或个别质量问题，需要执行补救措施。
根据上述认定标准，结合开展的日常监督、专项监督和审计监察部执行的各
项专项审计情况，我们发现纳入内控评价范围内的单位在报告期内共存在设计缺
陷 19 个，执行缺陷 15 个。这些缺陷可能影响财务报表错报的金额低于上述定量
标准中的最低值，亦未达到重大和重要缺陷定性标准的设定，属于一般缺陷；缺
陷较均匀分布于 11 个流程中，未发现针对同一控制目标存在一系列一般控制缺
陷的情况。本报告期内尚未发现重大缺陷及重要缺陷。
六、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司主要采取了以下整改措施：
根据《企业内部控制应用指引》的要求以及项目组的整改建议修订和完善业
务流程相关的工作指引和操作手册；严格按照公司已发布的指引、业务权责手册
执行工作；严格按照国家会计准则和公司会计核算制度要求执行会计核算工作；
加强管理层对业务流程的管控和监督等。
根据《企业内部控制基本规范》的指引要求，经过公司各部门、各子公司的
整改和配合，公司全面梳理了业务流程，修订了共 14 个工作指引、制度文件及
模板范本，整改了人力资源、资金活动、固定资产、全面预算等 11 个业务流程
存在的设计缺陷；加强了采购、成本、合同管理、工程付款、公章使用管理等 6
个业务流程的操作规范性，提升了公司管控水平。纳入内控评价范围内的
单位在报告期末仍存在 7 个设计缺陷，13 个执行缺陷，以上缺陷可能影响
财务报表错报的金额低于“五、 内部控制缺陷及其认定”定量标准中的最低值，
亦未达到重大和重要缺陷定性标准的设定，属于一般缺陷，不存在重大缺陷及重
要缺陷。
- 54 -
七、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内
部控制有效性结论的因素。
新疆天润乳业股份有限公司
2015 年 4 月 16 日
- 55 -
首页
微信公众号
证券之星APP
