中牧股份：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

中牧实业股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料

议案一、中牧股份 2014 年度董事会工作报告 ............................... 1

议案二、中牧股份 2014 年度监事会工作报告 .............................. 11

议案三、中牧股份独立董事 2014 年度述职报告 ............................ 14

议案四、中牧股份 2014 年度财务决算报告 ................................ 23

议案五、中牧股份 2014 年度利润分配预案 ................................ 32

议案六、中牧股份 2014 年年度报告 ...................................... 33

议案七、关于中牧股份第六届董事会董事候选人的议案 ..................... 34

议案八、关于授权经营班子出售公司所持其他上市公司股份的议案 ........... 35

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

议案一、中牧股份 2014 年度董事会工作报告

各位股东：

2014 年是中牧股份新一届董事会履职的第一年，过去的一年国际经

济形势不容乐观，国内宏观经济结构调整转型进入攻坚期，经济增长持

续放缓，国内畜牧养殖业十分低迷，生猪价格低位徘徊，家禽养殖业举

步维艰。与此同时，行业管理政策调整的预期加强，各项监管措施要求

更加严格、细化，市场竞争持续加剧，在公司主导产品上竞争对手大步

赶超，企业运营成本增长压力急剧加大。面对市场竞争存在的诸多不利

因素，董事会积极跟踪国家关于深化国有企业改革的各项新举措，立足

主业，把方向、议大事、防风险，审慎务实，开拓思路，群策群力，布

局长远，指导推进企业转型升级各项工作，促进公司持续健康发展。

一、2014 年董事会工作回顾

（一）完善董事会自身建设，改革授权机制

为进一步提升董事会工作质量，在2014年初新一届董事会完成组建

后，按照董事会成员尤其是独立董事的专业背景，选举产生新一届董事

会下设4个专门委员会的组成成员，独立董事在审计委员会、薪酬与考

核委员会和提名委员会等3个专门委员会成员中均占多数并担任专门委

员会召集人，为董事会决策的科学有效奠定了组织和人员基础。在完善

自身建设的基础上，董事会结合管理层级变化和企业经营发展实际情况，

审议修订《总经理工作细则》，通过优化对经营班子的授权事项及权限，

进一步提升董事会和企业运营效率。

（二）监督指导再融资募集资金的合规和高效使用

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2014 年是公司再融资后使用募集资金进行项目建设的关键一年，董

事会协调指导募集资金使用，按监管要求跟踪报告募集资金使用情况，

保证了募集资金的合规使用。为提高尚未投入募投项目建设的暂时闲臵

募资使用效率，结合公司主业运营资金需求及募资投入计划，董事会审

议批准了将 1 亿元闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的方案，通过对

暂时闲臵募集资金的合理利用，提高募集资金的使用效率，降低公司财

务费用，减轻主业发展的资金压力和成本。

（三）自律提升，关注保护投资人权益

为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别

是中小投资者的合法权益，拓展中小股东参与公司决策的渠道，董事会

按照中国证监会、上海证券交易所 2014 年新出台的监管改革新规范的

各项要求，对《投资者关系管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规

则》进行了修订，完善中小股东投票机制，提升公司治理水平。

2014 年，董事会向股东大会提出了每 10 股派发现金红利 1.65 元（含

税）的利润分配方案，现金红利分配金额占当年归属上市公司股东净利

润的 30.08%，保持了利润分配的稳定性，维护了投资人分享公司经营收

益的权利。

董事会全体成员认真审阅各项信息披露文件内容，签署定期报告书

面确认意见，真实准确完整地将公司经营结果等重大信息公平传递到所

有投资人，维护了投资人的知情权。

（四）集思广益，勤勉履职，科学决策

2014 年度董事会共召开 6 次会议，审议了定期报告、再融资募集资

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金运作、资产收购、项目建设、关联交易、制度建设、经营班子选聘、

会计政策变更、审计机构聘用、控参股企业管理等 45 项事项。董事会

成员会前积极了解审议事项，认真审阅议案内容，会上积极履行决策权，

在各项议案的审议过程中提出各自的意见和建议，确保董事会各项决策

的科学性、规范性。公司独立董事勤勉履职，对关联交易、对外担保、

募集资金使用、高管选聘和薪酬、会计政策变更等重大事项发表独立意

见，并从专业角度对项目投资、内控制度条款提出意见和建议，切实维

护了公司和中小股东的权益。

（五）完成战略梳理，形成行动纲要

在行业增速放缓、转型升级加快的大趋势下，董事会指导公司完成

战略规划的重新梳理，结合各业务板块不同特征，制订切实可行的总体

战略及分年度落实具体措施，在资源配臵上，为经营班子创造良好条件，

积极引导公司采取多种方式提升核心竞争力，保持公司在行业内的市场

位势。

（六）优化研发管理，促科技成果转化

为进一步提高研发效率，提升科研成果转化率，强化研发、生产、

销售和技术服务各环节的协作，2014年初，董事会通过优化调整原有研

发管理体系和资源，批准组建专门的研发管理部门，建立符合公司主业

特点、运行高效的专业化研发管理体系，将研发管理职能和实质性研发

动作进行区分，构建以经营单位为责任主体、以研发项目为工作载体的

项目组机制。在此基础上逐步完善研发项目管理相关制度，推进立项论

证、计划衔接、协作推进、过程监督、纠偏机制、结果评价机制、科技

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创新奖励机制等各环节的改革，以结果为导向，力促研发服务主营业务

及成果的快速转化。

在新的研发管理构架下，公司对事业部、研究院和工厂体系内的研

发项目进行全面梳理整合，实施28项自主研发项目和22项重要工艺改进

项目，梳理相关流程，提高科研效率，集中配臵资源进行项目攻关，提

升产品品质：口蹄疫悬浮工艺和浓缩纯化工艺的改进实现了口蹄疫产品

品质和产能的双提升，黄霉素发酵新工艺改进实施实现了降本增效，饲

料原料VA、VD3创新检测方法的运用增强了对饲料原料质量把关能力；

推进新药注册与文号申报和管理工作，持续丰富公司产品序列：取得猪

口蹄疫O型灭活疫苗、猪支原体肺炎（RM48株）活疫苗、猪口蹄疫O型合

成肽疫苗（多肽98+93）、重组新城疫病毒灭活疫苗（A-Ⅶ株）和鸡新

支二联灭活疫苗（La Sota株+Jin13株）等5个新兽药注册证书；在生物

制品和化药领域新增22个产品生产批准文号，包括悬浮工艺生产的牛二

价口蹄疫疫苗、悬浮工艺生产的猪口蹄疫O型灭活疫苗、口蹄疫O型-A型-

亚洲Ⅰ型三价灭活疫苗、口蹄疫合成肽疫苗（98+93）、蓝耳病活疫苗

R98等一些重点产品；饲料领域新增67项产品生产批准文号；研发促生

产效果显著。全年公司及所属企业共获授12项发明专利。

（七）持续推进主业板块布局内重点项目建设

伴随国内畜牧养殖业规模化程度的提升，终端用户需求不断变化，

公司三大主业板块所面对的竞争对手纷纷加紧布局新产品、新项目以迎

接行业新变革。为维护公司市场竞争地位，2014 年度公司董事会持续推

进各主业板块项目建设工作，按计划建设再融资募投项目并取得长足进

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展：长春华罗预混料厂建设项目和兰州生物药厂研发及质检综合设施项

目已竣工投产；兰州生物药厂家畜疫苗灭活苗车间（技改）项目建成并

通过动态 GMP 验收；保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新

建项目和成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗车间项目已

完成主体建设和设备安装；武汉华罗预混料厂建设项目和黄冈兽药制剂

生产基地项目仍在建设中。

在大力推进募投项目建设的同时，2014 年董事会批复实施的乾元浩

郑州厂 GMP 复验改造项目及乾元浩南京厂土地购买储备项目，为生药板

块禽苗产品竞争力的维护和提升奠定基础；依据市场变化论证调整化药

板块项目建设内容，实现公司内部资源的合理调配和利用；通过批准在

河南和武汉设立饲料分支机构，提升饲料板块项目运作效率。公司主业

板块内各重点项目的逐步建成，将在公司产业升级、产品品质提升，有

效缓解或提升产能等方面发挥重要作用，为公司发展注入强劲动力。

（八）探索中长期企业激励机制

结合十八届三中全会提出的“积极发展混合所有制经济，允许混合

所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”

的相关意见，公司积极探索中长期员工激励手段，研究股权激励相关政

策和监管规定，跟踪国资委相关政策变化，学习借鉴央企上市公司激励

案例，重点研究规范类股权激励工具，做好中长期企业激励机制建立的

相关基础准备工作。

（九）持续完善内控体系建设和风险管控

2014年，结合企业经营内外部环境的变化，梳理风险，修订完善风

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险预警系统，提高预警值敏感度，优化安全预案和应急预案，健全覆盖

全公司系统的风险信息收集、交流、分析和评价渠道，进一步优化完善

内控制度体系，开展对分支机构及控股企业的内控专项审计，改进内控

执行的效率和结果。

（十）监管和指导所属企业日常运营

依照公司关于控参股企业管理的有关规定，2014 年董事会就下属企

业董监事派出人选、资产购臵和租赁、银行授信、项目建设等事项进行

决策，实现对控参股企业日常经营的监督和指导。

二、2014 年公司经营管理中遇到的问题及对策

（一）遇到的主要问题

1、生药板块的领先优势面临严峻挑战

在国家关于重大动物疫病防控产品集中采购政策环境下，政采兽用

生物制品一直是公司利润的主要来源。2014 年，受多种因素影响，生药

板块的领先优势面临严峻挑战，利润贡献减少。一是来自政策层面：近

几年针对重大动物疫病疫苗招标政策调整的预期加强，2014 年度政府招

采产品的总量下降，在产品差异化不明显的情况下，增大了维护市场份

额的难度，压缩了利润空间。二是来自市场层面：2014 年口蹄疫政采产

品中含 A 型的三价口蹄疫疫苗产品的招标比重上升，由于公司于 2014

年 9 月才取得该产品生产文号，未能参与前三个季度的市场份额竞争，

影响了当期收入贡献，使竞争对手抢先占据市场，也增加了未来公司市

场竞争的难度。三是缓解公司产能瓶颈的新建项目在 2014 年度尚不能

有效释放产能，公司产能不足的瓶颈未能有效缓解，对市场化疫苗生产

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供应产生一定影响。四是市场化销售体系仍不能充分满足竞争需求，公

司市场苗份额占比较低。

2、多因素推动运营成本快速上升，对公司业绩上行产生较大压力

2014 年，公司主营业务所需原辅料出现货源紧张、市场波动增大，

价格激增的情况，尤其是犊牛血清、D-酯等的价格因供应紧张而出现价

格飞涨，对利润实现产生不利影响。为满足市场竞争需要，公司大力推

进工艺改进和新品研发、扩充研发和销售技服队伍等，也进一步增加了

公司刚性运营成本。

3、多个项目并行建设，对公司内部管理提出了更高的要求

2014 年公司主业布局内同时在建的主要项目共有 12 个，这使得公

司在内部资源的调配与资金安排、项目建设过程的把控等方面均面临挑

战。

4、上游企业环保因素给公司运营带来不确定因素

畜禽养殖污染随着国内规模化养殖程度的提升而日益严重，2014

年国内部分省份开始加快推进养殖场搬迁工作，不仅增加了公司物流和

仓储成本，也对公司产品销售和推广造成负面影响。

（二）采取的对策

1、稳步维护公司主要政采产品的市场份额。围绕招投标周密部署，

高质量地完成产运销衔接和售后服务工作，以优质服务增加客户粘性；

大力宣传公司主推产品优势，确保高利润产品优先中标。

2、积极拓展市场苗业务。从业务政策、项目投资、产品引进等方

面给予全方位支持，聚焦战略大单品，提升集团用户销量；通过激活机

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制，创新营销模式，利用“一个平台”、“三个渠道”加强宣传推广和客

户交流；加快新产品、新技术的消化吸收，丰富产品结构，大力推进关

键工艺和重点在研产品的生产转化，尽快弥补竞争短板。

3、通过提升化药和饲料板块的利润贡献率来弥补生药板块利润贡

献的下降，保持公司整体经营业绩的稳定。2014 年度，化药板块以利润

和边际贡献为导向，优化产品布局，新增差异化产品，调整营销策略，

开拓集团客户，狠抓工艺改进，严控各运营环节成本，加大品牌宣传和

产品出口，实现了板块扭亏增盈的大跨越。饲料板块则通过持续挖潜，

开发大型规模化养殖场客户，在市场需求相对饱和的形势下实现了维生

素和预混料业务的量利齐增；贸易业务通过有效把握机遇，准确研判市

场行情，提升服务能力等手段取得了历史最好成绩。

4、多手段降本增效。充分发挥新的研发管理体系的作用，继续加

大工艺改进力度，推广先进工艺成果应用和落后生产设施设备的改造，

降低影响成本关键原材料的使用量，抑制生产成本上升压力；同时积极

沟通市场价格和货源信息，组织集中采购，保证公司正常生产需要的同

时，降低采购成本；持续推进一体化物流平台建设，改进物流协作方式，

通过仓储资源共享，降低运输成本。

5、公司在过往项目建设积累经验的基础上，进一步加强项目策划、

设计方案评审和现场管理工作，采取有效措施合理筹集和安排资金，保

证各项目建设资金足额到位，2014 年在建的重点项目建设取得了预期进

展，为公司在产业升级、产品品质提升，有效缓解或提升产能等方面发

挥重要作用。

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6、根据公司发展战略要求，科学合理选拔聘用人才，通过内选外

聘等方式补充人力资源，减少人力资源配臵不到位对企业经营带来的不

利影响，2014 年重点配臵营销技服和研发人员，并持续通过“专才计划”

进行人才后备梯队建设，服务于公司战略。

三、2015 年工作计划

（一）督促指导分阶段实施战略的各项工作

按照公司 2014 年度梳理完成的战略规划路径安排，扎实推进落实

战略转型各项基础工作。一方面测重指导战略规划分阶段推进过程中的

各业务板块的产品研发重点、方向和模式，评价执行效果。另一方面引

导公司围绕主业板块发展需要，重点在生药领域持续寻找符合公司战略

发展、对现有产品品质提升有促进作用的目标资源，稳妥推进战略合作

各项工作。

（二）探索建立企业中长期激励机制

按照国资委、上级单位和证券监管的各项要求，认真研究上市公司

股权激励政策的各项规定，结合公司实际情况、企业发展规划、人才储

备规划等，积极探索中长期激励机制的建立，力争实现激励与约束机制

的创新，将管理层利益与公司利益形成有机共同体，有效提升运营效率。

（三）监督报告募集资金的使用情况

按照监管要求，结合公司实际，监督指导剩余募集资金的项目投入，

规范安排单个项目建设所节余募资的使用，切实保证所有募集资金的规

范使用，并积极履行募资使用情况的报告义务，向投资人及时反馈项目

建设进展情况。

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（四）持续推行内部控制和风险管控

2015 年董事会将继续推进内部控制体系规范运作，加强风险管控和

对下属企业的管控，强化对政策风险、竞争风险的研判，针对促成风险

发生的因素提前研究对策。继续加强管理提升工作，挖掘内部潜力，提

升管理能力。

（五）持续提升各项履职能力

2015 年董事会将依照监管部门及公司发展要求，完善相关制度，

积极参与监管部门组织培训，保持与经营班子的有效沟通，及时了解公

司运营情况，提升履职能力。

该议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东

大会审议。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一五年四月十六日

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议案二、中牧股份 2014 年度监事会工作报告

各位股东：

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2014 年度对

公司经营决策、内控制度、财务管理、基本建设、关联交易、执行股东

大会决议以及董事、高管人员的经营行为进行了认真检查和监督，切实

维护了股东和公司的利益。

一、监事会会议情况

（一）2014 年 1 月 17 日召开第六届监事会 2014 年第一次临时会议，

审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

（二）2014 年 3 月 21 日召开第六届监事会第一次会议，审议通过

以下事项：

1、公司 2013 年度监事会报告；

2、公司 2013 年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

3、关于核销部分应收账款的议案；

4、公司 2013 年度利润分配预案；

5、公司 2013 年年度报告；

6、公司 2013 年度内部控制评价报告；

7、公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

（三）2014 年 4 月 29 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过

以下事项：

1、公司 2014 年第一季度报告；

2、关于将部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案。

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（四）2014 年 8 月 8 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过以

下事项：

1、公司 2014 年半年度报告；

2、公司 2014 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。

（五）2014 年 10 月 28 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过

以下事项：

1、公司 2014 年第三季度报告；

2、关于变更公司部分会计政策的议案。

二、监事会对公司 2014 年度各项工作的意见

1、公司依法运作情况

公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相

关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划

及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进行修订和完善，维

护了公司资产的安全和完整，确保了公司业务活动的正常开展。公司建

立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障了内部

控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相

关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，

无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具

了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和

经营成果。

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3、公司按照《公开募集资金使用管理制度》的规定存放、使用、

管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募

集资金管理违规情形。

4、公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或

造成公司资产流失。

5、公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未

损害其他方利益。

6、监事会审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为报告全面、

真实地反映公司内部控制的实际情况。

7、公司建立了《内幕信息管理制度》并认真执行，对内幕信息知

情人按照相关规定管理。

8、公司根据财政部修订及新颁布的会计准则相关要求变更了部分

会计政策，会计政策的变更符合规定，执行新会计政策能够客观、公允

地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和

《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东

大会审议。

中牧实业股份有限公司监事会

二○一五年四月十六日

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议案三、中牧股份独立董事 2014 年度述职报告

一、基本情况

作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）

第六届董事会独立董事，我们的基本情况如下：

（一）工作履历及专业背景

姓名专业背景近五年工作履历

2004.4-2012.5 中国化学制药工业协会会长（两届）

郑鸿企业管理 2010.11-2012.10 中国农业发展集团总公司外部董事

2012.5 至今中国化学制药工业协会执行会长

2000.12 至今南开大学会计学系教授

周晓苏会计学

2004.6 至今南开大学会计专业硕士中心主任

马战坤法律 2003.2 至今北京铭泰律师事务所律师

（二）兼职情况

除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况

如下：

姓名兼职单位职务

郑鸿中国化学工程股份有限公司独立董事

天津久日化学股份有限公司

周晓苏独立董事

天津天药药业股份有限公司

马战坤海南海峡航运股份有限公司独立董事

（三）独立性情况的说明

作为中牧股份第六届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担

任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属

企业任职；

2、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份

1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份

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5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

5、本人及本人直系亲属不是中牧股份控股股东或实际控制人及其

附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

6、本人不是为中牧股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、

法律、咨询等服务的人员；

7、本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

8、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和

国公务员法》的规定；

9、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违

反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发

[2008]22 号）的规定；

10、本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益；

11、本人符合中牧股份章程规定的董事任职条件。

二、年度履职概况

2014 年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独

立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会

的议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等一系列公司治理制度的有

关规定勤勉履行职责，认真出席 2014 年度召开的董事会会议，列席股

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东大会。

我们对于公司 2014 年度提出的董事会议案及其他事项没有异议，

没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有

独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对

包括关联交易、对外担保、高管人员的聘任、变更公司部分会计政策、

部分闲臵募集资金暂时补充流动资金事项等重大事项发表独立意见，并

从专业角度对公司项目投资提出意见和建议，切实维护了公司和中小股

东的权益。

（一）2014 年度参加董事会、列席股东大会情况

2014 年度，中牧股份共召开 6 次董事会（其中 1 次以通讯表决方式

召开，5 次以现场方式召开）和 3 次股东大会（其中 1 次年度股东大会，

2 次临时股东大会），我们的参会情况如下：

应出席董事会次数亲自出席委托出席缺席列席股东大会次数

姓名

（次）（次）（次）（次）（次）

郑鸿 6 6 - - 1

周晓苏 6 6 - - 3

马战坤 6 6 - - 2

2014 年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程

序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际

情况。

（二）组织召开董事会专业委员会情况

作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和主要

成员，2014 年我们能够发挥在专业委员会中的作用，积极开展工作，讨

论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。

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1、审计委员会工作情况

2014 年，审计委员会对公司定期财务报告进行审阅，就年度财务报

告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并向

董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和关于续聘

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务审计

机构，执行公司 2014 年度财务审计业务和非公开发行募集资金使用情

况专项审计业务的建议；对公司重大关联交易事项进行审核，出具书面

审议意见；对公司变更部分会计政策事项进行核查，出具书面审议意见；

对公司内部控制制度的建设和运行情况持续进行监督、指导和审核。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2014 年，依照《中牧股份董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，

薪酬与考核委员会会同监事会完成了对公司经营班子的年度考核。对公

司高管人员的薪酬方案发表意见，并向公司第六届董事会第一次会议提

交了“关于公司经营班子 2013 年度考核与奖惩的议案”。

3、提名委员会工作情况

2014 年，提名委员会对公司聘任的高管人员情况进行了审查，并向

董事会提交了相关议案。

三、履职重点关注事项的情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司

章程》等有关规定，我们对中牧股份 2014 年度的经营活动情况持续跟

踪了解，并对关联交易、对外担保、高管聘任、审计机构聘任、现金分

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红、会计政策变更、募资使用、信息披露以及治理制度完善等公司治理

事项给予了重点关注。

（一）事前审核并发表独立意见的事项说明

1、对公司关联交易事前认可及关联交易事项发表独立意见

2014 年度，按照监管部门的要求，我们对中牧股份各项关联交易事

项进行了事前审核，对各项关联交易的必要性、公允性等情况进行了解，

审慎提出相关意见后提交董事会审议。具体如下：

（1）对中牧股份与厦门金达威集团股份有限公司日常关联采购、

中牧股份及所属企业继续委托控股股东中国牧工商（集团）总公司出口

部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药）、中牧股份及所属企业

继续向控股股东中国牧工商（集团）总公司采购部分生产经营用大宗原

料等与日常经营相关的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见:

认为该等关联交易事项的表决符合法定程序，关联交易行为符合公平原

则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时

保证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易未损害公司中小

股东利益，符合全体股东和公司利益，同意上述关联交易。

（2）对中牧股份及其控股子公司乾元浩生物股份有限公司向公司

控股股东中国牧工商（集团）总公司申请财务资助的关联交易事项进行

了事前审核，发表了独立意见：认为该关联交易事项的表决符合法定程

序，关联交易行为符合公平原则，有助于节省财务费用，未损害公司中

小股东利益，符合全体股东和公司利益，同意该项关联交易。

（3）对中牧股份购买控股股东中国牧工商（集团）总公司房产的

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见：认为该关联交易事项

的表决符合法定程序，关联交易价格以经评估后的房产价值为参考，由

交易双方协商确定，交易行为符合公平原则。通过本次购买房屋产权的

关联交易，有助于公司实现研发资产的完整性，保证公司所从事的研发

活动的连续性，同时减少潜在关联交易。该关联交易未损害公司中小股

东利益，符合全体股东和公司利益，同意该项关联交易。

2、关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时按照中国证监会《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）文件精神，我们

对中牧股份 2013 年度对外担保的情况进行了核查，并发表了独立意见。

核查的结果是中牧股份 2013 年度不存在对外担保事项，公司对外担保

事项的信息披露真实、准确、完整。

3、对高管聘任事项的独立意见

经中牧股份第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议决定聘任高

伟先生为公司总经理；聘任陆为中先生、薛景山先生、吴冬荀先生、张

正海先生和潘强先生为公司副总经理；聘任梁传玉先生为公司总会计师。

经审查，我们认为上述人员符合公司高管人员的任职条件，同意董事会

聘任。

4、对变更公司部分会计政策事项的独立意见

经中牧股份第六届董事会第四次会议审议，同意公司按照财政部要

求执行新的会计准则，并相应地调整公司相关会计政策，进行财务核算

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

与披露。我们认为中牧股份依照财政部、中国证监会和上海证券交易所

的要求，对相关会计政策进行变更、对报表相关科目调整列报，符合监

管要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司

及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规

和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司

本次会计政策变更事项。

5、对募集资金使用相关事项的独立意见

经中牧股份第六届董事会第二次会议审议，同意公司将不超过 1 亿

元闲臵募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月（自董事会批

准之日起）。我们认为中牧股份本次以不超过 1 亿元闲臵募集资金暂时

补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，

降低运营成本。公司基于募集资金项目的建设计划及实施进度，将不超

过 1 亿元闲臵募集资金暂时用于补充流动资金不影响募集资金投资项目

的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情

形，该事项的审议程序符合监管要求和公司治理制度的规定，同意将不

超过 1 亿元闲臵募集资金暂时补充流动资金。

（二）其他重点关注事项说明

1、聘任审计机构的情况

2014 年度，中牧股份没有发生更换会计师事务所的情形。经中牧股

份 2014 年第二次临时股东大会审议批准，公司续聘了中审亚太会计师

事务所（特殊普通合伙）执行公司 2014 年度财务审计业务和非公开发

行募集资金使用情况专项审计业务。

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

2、现金分红及投资者回报情况

中牧股份 2013 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2013

年度利润分配方案，即每 10 股派发现金红利（含税）1.65 元。公司于

2014 年 5 月 29 日实施完成了该利润分配方案，共计派发现金红利 7091.7

万元，分配的现金占 2013 年度实现的可分配利润的比例为 30.08%。

我们认为公司董事会有较强的股东回报意识，充分维护了股东依法

享有的资产收益权利。

3、信息披露执行情况

2014 年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披

露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露

工作，全年共完成 4 份定期报告和 40 项临时公告的编制和披露工作，

没有发生补充或更正的情形。公司董事和高级管理人员对定期报告均签

署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、高级管理人

员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编制的定

期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，

内容真实、准确、完整。2014 年度，公司的财务报告没有被会计师事务

所出具非标准无保留审计意见的情形。公司按要求向上海证券交易所报

备年度报告内幕信息知情人的相关信息，维护了信息披露的公平性和合

法性。

4、公司治理制度的完善

2014 年度，中牧股份结合实际发展情况的需要，对《总经理工作细

则》进行修订；为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善投票

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

机制，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，中牧股份按照上

海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》、

中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大

会规则（2014 年修订）》等规范性文件要求，对《中牧股份投资者关系

管理制度》、《公司章程》的第七十八条及《股东大会议事规则》的第二

十条、第三十一条、第四十五条进行了修订。我们认为公司及时跟踪落

实监管要求，对相关治理制度进行修订，有助于提升公司治理水平及实

施有效内控。

四、总体评价和建议

2014 年，作为中牧股份独立董事，我们本着诚信、勤勉、审慎、求

实的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，

严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，发挥独立

董事作用。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了

解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时

积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，认真审

阅公司提供的各项资料，主动查阅相关材料，尽到了勤勉义务，维护了

公司及全体股东的合法权益。

该报告经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东

大会审议。

独立董事：郑鸿周晓苏马战坤

二○一五年四月十六日

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

议案四、中牧股份 2014 年度财务决算报告

一、基本情况

（一）总体经营情况

2014 年公司营业收入为 40.35 亿元，营业利润为 3.22 亿元，利润

总额 3.32 亿元，净利润 2.84 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润

2.90 亿元，基本每股收益为 0.68 元；成本费用总额为 38.08 亿元，成

本费用占营业收入比率 94.38%。

（二）总体资产负债情况

2014 年末公司资产总额为 42.79 亿元，负债总额为 11.11 亿元，归

属于母公司的所有者权益为 28.51 亿元，少数股东权益为 3.18 亿元，

资产负债率为 25.96%，归属于母公司的净资产收益率为 10.64%。

二、实现利润分析

（一）相关经营指标情况

项目 2014 年 2013 年增减率

营业收入（万元） 403,544.13 363,975.10 10.87

利润总额（万元） 33,227.76 29,754.37 11.67

净利润（万元） 28,372.20 24,728.40 14.74

成本费用总额占营业收入比重% 94.38 92.50 增加 1.88 百分点

流动资产周转率(次） 1.95 1.98 -0.03

应收账款期末（净值）余额占营业收入比重% 6.01 11.11 减少 5.10 个百分点

公司 2014 年实现营业收入 40.35 亿元，比 2013 年增长了 3.95 亿

元，增幅为 10.87%；2014 年实现净利润 2.84 亿元，与去年同期相比增

加了 3643.8 万元，涨幅为 14.74%；2014 年成本费用率为 94.38%，与

2013 年成本费用率 92.50%相比略有增长；2014 年公司流动资产率为

1.95 次，与去年同期相比减少 0.03 次；应收账款期末（净值）余额占

营业收入比重为 6.01%，低于上年同期 5.1 个百分点。

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

（二）利润构成

1、毛利构成

2014 年公司销售毛利总额为 9.62 亿元，其中生物制品行业实现销

售毛利 6.68 亿元，为毛利贡献主要板块，占总毛利额的 69.47%；饲料

产品销售毛利为 1.35 亿元，占总毛利额的 14.06%；化药产品、贸易商

品毛利分别占毛利总额 8.13%、8.34%。毛利贡献同比涨幅较大。

2014 年毛利构成如下表：

项目毛利额（万元）比重

生物制品 66,812.33 69.47

饲料产品 13,517.23 14.06

化药产品 7,823.17 8.13

贸易商品 8,019.15 8.34

合计 96,171.88 100.00

2、毛利同比变动

项目 2014 年毛利额（万元） 2013 年毛利额（万元）增减比率%

生物制品 66,812.33 71,586.65 -6.67

饲料产品 13,517.23 11,862.23 13.95

化药产品 7,823.17 3,545.50 120.65

贸易商品 8,019.15 1,064.87 653.06

合计 96,171.87 88,059.26 9.21

2014 年生物制品行业实现销售毛利 6.68 亿元，比上年同期减少

4,774.32 万元，降幅 6.67%，主要是由于原材料血清等价格上涨使得成

本增加；饲料产品实现销售毛利 1.35 亿元，与去年同期相比增加 1,655

万元，增长了 13.95%；受市场行情影响，贸易商品实现销售毛利 8,019.15

万元，上年同期相比大幅增长；化药产品实现销售毛利 7,823.17 万元，

比上年同期相比增长了 4,277.67 万元，涨幅较大，主要由于本年新增

并表子公司胜利生物工程有限公司增加了化药产品的销售。

三、资产负债情况

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

（一）资产项目分析

2014 年末公司资产总额为 42.79 亿元，比 2013 年末 37.12 亿元增

加 5.67 亿元，涨幅为 15.28%。主要由于新增并表子公司胜利生物工程

有限公司所致。

公司的资产总额中，流动资产 20.59 亿元，占资产总额的 48.12%，

非流动资产 22.20 亿元，占资产总额的 51.89%，资产流动性较好。非流

动资产中，主要是固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资占主

体，其中固定资产 10.66 亿元，占资产总额的 24.91%；在建工程 2.84

亿元，占资产总额的 6.64%；无形资产 3.25 亿元，占资产总额的 7.60%；

长期股权投资 4.05 亿元，占资产总额的 9.46%；其他固定性资产 1.40

亿元，占资产总额的 3.28%。

（二）负债项目分析

公司 2014 年末负债总额 11.11 亿元，比 2013 年末的 8.54 亿元增

加了 2.57 亿元，涨幅 30.09%，主要原因为报告期应付票据、应付账款、

预收款项等增加引起。负债总额中主要为流动负债 10.64 亿元，占负债

总额的 95.77%。

四、经营效益状况

（一）主营业务收入整体分析

单位：万元

项目 2014 年 2013 年增减额增减率（%）

生物制品 118,480.97 120,681.60 -2,200.63 -1.82%

饲料 63,203.99 56,736.95 6,467.04 11.40%

化药 46,048.88 21,625.04 24,423.84 112.94%

贸易 174,098.45 163,432.90 10,665.55 6.53%

合计 401,832.29 362,476.49 39,355.80 10.86%

公司主营业务主要由生物制品、饲料产品、贸易商品及化药产品构

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

成。贸易商品和生物制品产品收入比重较大，分别占主营业务收入的

43.32%、29.49%；其次为饲料产品和化药产品，分别占主营收入的 15.73%、

11.46%。从产品结构上看，化药收入比重同比大幅提高。

2014年产品结构图生物 2013年产品结构图生物

贸易贸易制品

制品

43. 32% 45.09% 33.29%

29. 49%

饲料饲料

化药 15.73% 化药 15.65%

11. 46% 5.97%

2014 年公司实现主营业务收入 40.18 亿元，比 2013 年 36.25 亿元

增长了 3.93 亿元，增长 10.86%。其中，生物制品减少 2,200.63 万元，

下降 1.82%。化药产品销售收入增长 24,423.84 万元，增长 112.94%。

饲料产品增长 6,467.04 万元，增长 11.40%。贸易商品销售收入增长 1.07

亿元，涨幅 6.53%。

（二）主营业务成本整体情况

主营业务成本 2014 年比 2013 年增长了 3.14 亿元，增幅 11.38%，

主要是由新合并胜利生物工程有限公司和公司积极扩大销售规模以及

部分主要原材料价格大幅上涨所致。

五、成本与费用

2014 年成本费用合计 38.08 亿元，成本费用率为 94.38%，比 2013

年的 92.50%增加了 1.88 个百分点。其中，营业成本 30.69 亿元，占总

成本费用额的 80.60%；管理费用 3.23 亿元，占总成本费用额的 8.48%；

销售费用 4.12 亿元，占总成本费用额的 10.82%，财务费用 385.25 万元，

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

占总成本费用额的 0.10%。

成本费用项目比较表

金额（万元）占销售收入的比例（%）

项目

2014 年 2013 年增减额增减率% 2014 年 2013 年增减率

营业成本 306,903.36 275,533.42 31,369.94 11.39 76.38 76.01 增加 0.36 个百分点

销售费用 41,168.09 34,274.61 6,893.48 20.11 10.25 9.46 增加 0.79 个百分点

管理费用 32,300.42 26,533.80 5,766.62 21.73 8.04 7.32 增加 0.72 个百分点

财务费用 385.25 348.87 36.38 10.43 0.10 0.10 －

合计 380,757.12 336,690.70 44,066.42 13.09 94.77 92.89 增加 1.88 个百分点

成本费用项目中营业成本增长主要由于产品收入增长及原料成本

上升影响。

销售费用比上年同期增加了 6,893.48 万元，增幅为 20.11%，销售

费用率为 10.25%，与上年同期相比增长了 0.79 个百分点；销售费用增

加的主要原因是以销售收入、销售数量为基数计算支付的销售服务费、

运输费、招标费用同比增加。

管理费用比上年同期增加了 5,766.62 万元，涨幅 21.73%，管理费

用率为 8.04%，与上年同期相比略有增长，管理费用增加主要是研究开

发费增加。

财务费用与上年同期相比增加了 36.38 万元，增幅为 10.43%，财务

费用率为 0.10%，与上年同期基本持平。

六、现金流量分析

（一）现金流入结构分析

从 2014 年现金流入结构看，经营活动现金流入占总现金流入量比

例较大，达 93.74%，筹资活动现金流入占 4.41%，投资活动的现金流入

占比很少。

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

现金流入明细表

单位：万元

项目 2014 年 2013 年比上年增减%

经营活动产生的现金流入： 471,048.96 389,503.27 20.94

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 462,986.17 385,717.43 20.03

收到的税费返还 103.13 139.52 -26.08

收到其他与经营活动有关的现金 7,959.66 3,646.32 118.29

投资活动产生的现金流入： 8,783.61 2,027.30 333.27

其中：收回投资收到的现金 6,315.69 590 970.46

取得投资收益收到的现金 2,382.21 1,429.32 66.67

处臵固定资产、无形资产和其他长期资产

85.71 7.98 974.06

收回的现金净额

筹资活动产生的现金流入： 22,200.00 82,921.53 -73.23

其中：吸收投资收到的现金 0.00 47,221.53 -100.00

取得借款收到的现金 14,500.00 31,700.00 -54.26

收到其他与筹资活动有关的现金 7,700.00 4,000.00 92.50

现金流入合计 502,032.57 474,452.10 5.81

报告期内现金总流入比上年同期增长 5.81%。2014 年营业收入比

2013 年增长 10.87%，且 2014 年初收回 2013 年的货款较多，故而经营

活动现金流入较 2013 年相比有较大增长；投资活动现金流入比 2013 年

涨幅较大，主要为本期出售金达威股票收入。

筹资活动的现金流入较上年同期减少 73.23%，主要是由于 2013 年

期定向增发新股筹集资金 47,221 万元以及本年银行借款筹资减少所致。

（二）现金流出结构分析

从现金流出结构看，2014 年现金流出中经营活动占比较大达到

79.16%，投资活动占 11.66%，筹资活动占 9.18%。

现金流出明细表

单位：万元

项目 2014 年 2013 年比上年增减%

一、经营活动产生的现金流出： 442,286.72 364,183.75 21.45

其中：购买商品、接受劳务支付的现金 328,226.97 270,207.06 21.47

支付给职工以及为职工支付的现金 44,373.09 38,419.59 15.50

支付的各项税费 21,470.12 21,642.07 -0.79

支付其他与经营活动有关的现金 48,216.55 33,915.02 42.17

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

二、投资活动产生的现金流出： 65,170.73 29,964.89 117.49

其中：购建固定资产、无形资产和其他长期

39,278.98 26,559.97 47.89

资产支付的现金

投资支付的现金 3,404.92 -100.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,881.75

支付其他与投资活动有关的现金 20,010.00 -

三、筹资活动产生的现金流出： 51,313.05 39,223.33 30.82

其中：偿还债务支付的现金 19,000.00 27,200.00 -30.15

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,283.00 8,978.33 -7.74

支付其他与筹资活动有关的现金 24,030.04 3,045.00 689.16

现金流出合计 558,770.50 433,371.96 28.94

由于 2014 年销售规模的扩大，采购量增加等原因使得经营活动现

金流出同比增长 21.45%；由于各工程项目的大量开工建设，投资活动现

金流出涨幅较大；由于本年度偿还借款增加，所以本年偿还债务的现金

流出大幅增长。

七、主要财务指标分析

（一）偿债能力分析

偿债指标 2014 年 2013 年增减率

流动比率 1.93 2.64 -0.71

速动比率 1.21 2.03 -0.82

利息保障倍数 25.66 28.99 -3.33

资产负债率 25.96% 23.62% 增加 2.34 个百分点

现金流动负债比率 27.02% 32.38% 减少 5.36 个百分点

2014 年公司短期偿债能力与 2013 年相比，流动比率、速动比率均

有所下降。

利息保障倍数为 25.66 倍，与 2013 年相比有所下降，但公司盈利

能力对利息支付有充分的保证；资产负债率为 25.96%，比 2013 年增加

2.34 个百分点，仍维持较低水平；现金流动负债比率为 27.02%，比 2013

年减少 5.36 个百分点。

（二）营运能力分析

营运能力 2014 年 2013 年增减天数

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

存货周转天数 73.45 56.74 16.71

应收账款周转天数 28.97 37.96 -8.99

应付账款周转天数 22.45 24.86 -2.41

营业周期 102.42 94.70 7.72

流动资产周转天数 184.63 182.57 2.06

固定资产周转天数 79.43 70.55 8.88

总资产周转天数 357.97 333.86 24.11

2014 年公司存货周转天数为 73.45 天，比 2013 年周转时间增加了

16.71 天，主要受中牧连锁开展贸易新产品业务所致；应收账款周转天

数为 28.97 天，比 2013 年减少 8.99 天；应付账款周转天数为 22.45 天，

比去年同期减少 2.41 天；营业周期为 102.42 天，比 2013 年增加了 7.72

天；流动资产周转天数较上年同期增加了 2.06 天；固定资产周转天数

和总资产周转天数较上年同期都有不同程度增长。

从存货、应收账款、应付账款三者占用资金数量及其周转速度的关

系来看，公司经营活动的资金占用本年有所增长，但总体营运能力较上

年持续提高。

（三）盈利能力分析

盈利能力指标 2014 年 2013 年增减率

总资产报酬率（%） 8.65 9.17 减少 0.52 个百分点

归属于母公司净资产收益率（%） 10.64 10.43 增加 0.21 个百分点

主营业务利润率（%） 23.63 23.96 减少 0.33 个百分点

营业利润率（%） 7.99 8.03 减少 0.04 个百分点

成本费用利润率（%） 8.70 8.81 减少 0.11 个百分点

2014 年公司的总资产报酬率为 8.65%，与 2013 年相比减少了 0.52

个百分点；归属于母公司净资产收益率比 2013 年增加了 0.79 个百分点；

主营业务利润率比 2013 年下降 0.33 个百分点，因为毛利低的贸易产品

销售收入增加，高毛利生物制品销售减少；成本费用利润率与 2013 年

基本持平。

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

该议案经公司第六届董（监）事会第五次会议审议通过，现提请本

次股东大会审议。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一五年四月十六日

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

议案五、中牧股份 2014 年度利润分配预案

各位股东：

经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审定，公司 2014 年度实

现净利润 283,722,016.26 元，其中归属于母公司净利润

290,377,215.00 元。

根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的

50%，可以不再提取，因此 2014 年度未提取法定盈余公积金。公司以 2014

年末总股本 42,980 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.05

元（含税），共计派发现金红利 88,109,000 元。剩余可供股东分配的利

润结转下一年。

2014 年度不进行资本公积转增股本。

该议案经公司第六届董（监）事会第五次会议审议通过，现提请本

次股东大会审议。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一五年四月十六日

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

议案六、中牧股份 2014 年年度报告

中牧股份 2014 年年度报告全文详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

该议案已经公司第六届董（监）事会第五次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一五年四月十六日

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

议案七、关于中牧股份第六届董事会董事候选人的议案

各位股东：

因工作调整，彭敖瑞董事辞去公司第六届董事会董事职务，经公司

第六届董事会第五次会议审议，同意提名田金洲先生为公司第六届董事

会董事候选人（简历附后）。

现提请本次股东大会审议。

中牧实业股份有限公司

二○一五年四月十六日

附：董事候选人简历

田金洲：男，57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工

程师，曾任中国农业发展集团有限公司党委组织部长，中国华农资产经

营公司总经理、董事长、党委书记，中水集团远洋股份有限公司董事等

职。现任中国农业发展集团有限公司二级企业董事、监事召集人。

中牧股份 2014 年年度股东大会会议资料

议案八、关于授权经营班子出售公司所持其他上市公司股份的议案

各位股东：

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）是行业内知

名的食品营养强化剂、饲料添加剂生产厂家之一，主要生产和销售辅酶

Q10、VA、VD3、微藻 DHA、植物性 ARA 等产品，于 2011 年 10 月在深圳

证券交易所挂牌上市（股票代码：002626，股票简称“金达威”）。

公司投资入股金达威始于 2001 年，截止目前持有金达威无限售流

通股 7,393.0592 万股，占其总股本的 25.67%。公司对金达威的股权投

资成本为 5,353.19 万元，所对应股权投资取得的现金分红金额为

7,858.17 万元，即公司所持股份的投资成本已全部收回。

近年来，金达威因主营产品价格和销量的提升，经营业绩不断增长，

其股价也随之大幅上涨。公司于 2014 年 12 月 2 日通过深圳证券交易所

大宗交易系统减持了金达威 230 万股股票（占金达威总股本的 0.8%），

因此确认的投资收益为 5,705.96 万元，交易产生的利润占公司 2014 年

度经审计净利润的 19.65%。

按国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》

和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结合公司经营业务特

点和 2015 年度资金需求，经公司第六届董事会第五次会议审议批准，

拟在 2015 年内视情况减持不超过金达威总股本 4.2%的股份，以快速补

充运营所需现金，助力主业发展，并授权经营班子依据证券市场行情情

况决定是否处臵及处臵时机、方式和价格，以及时把握市场时机，提升

资产运营效率。

现提请本次股东大会审议。

中牧实业股份有限公司

二○一五年四月十六日

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