湖北安格律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
致：健民药业集团股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受健民药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年年度股东大会，对公司
本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召
集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效
性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
1、本次会议的召集
2015 年 3 月 12 日，公司第七届董事会第二十二次会议作出于 2015 年 4 月 3
日召开公司 2014 年年度股东大会的决议。
2015 年 3 月 14 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关
于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、
会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投
票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2015 年 3 月 25 日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关
于召开公司 2014 年年度股东大会的提示性公告》。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会的现场会议于 2015 年 4 月 3 日下午 14:00 在武汉市汉阳
区鹦鹉大道 484 号公司一号会议室召开。会议召开的时间、地点与会议通知的内
容相一致。会议由公司董事长刘勤强先生主持。
公司通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平
台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 23 人，代表公司
42,371,482 股份股，占公司股份总数的 27.62%。具体如下：
参加会议形式 股东人数 代表股份数（股） 占公司股份总数的比例（%）
现场投票 6 37,109,665 24.19
网络投票 17 5,261,817 3.43
合计 23 42,371,482 27.62
出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经上
证所信息网络有限公司验证。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行
了监督，确认表决结果真实、有效；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果；公司对现场投票
和网络投票的表决结果进行合并统计，并当场予以公布。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议审议并通过了下列议案：
1、2014 年董事会工作报告
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
2、2014 年监事会工作报告
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
3、2014 年独立董事述职报告
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
4、公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
5、公司 2014 年度利润分配方案
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
6、公司 2014 年年度报告
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
7、关于聘用公司 2015 年度审计机构及其报酬的议案
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
8、公司董事长 2015 年年薪标准
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
9、公司监事会主席 2015 年年薪标准
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，，达到出席会议股东所持表决权的三分之二以
上，该议案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
11、关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
12、关于修改《监事会议事规则》的议案
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
13、公司《第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》
子议案 同意票 占比 反对票 占比 弃权票 占比
1 激励对象的确 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
定依据和范围 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
2 限制性股票股权 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
的来源和数量 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
3 限制性股票的回 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
购 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
4 限制性股票股权 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
的分配情况 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
5 本激励计划的有 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
效期、授予日、 表决结果
禁售规定
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
6 限制性股票的授 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
予价格和授予价 表决结果
格方法的确定
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
7 限制性股票的授 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
予 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
8 激励计划的调整 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
方法和程序 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
9 限制性股票会计 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
处理 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
10 限制性股票解锁 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
的条件和程序 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
11 公司与激励对象 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
的权利和义务 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
12 激励计划的变更 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
和终止 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
13 发生重要事项时 与会股东 42,371,482 100% 0 0% 0 0%
的特别规定 表决结果
中小投资者 5,371,421 100% 0 0% 0 0%
表决结果
上述全部子议案同意票均达到出席会议股东所持表决权的三分之二以上，该
议案获得通过。
14、公司《限制性股票回购管理办法（第三期）》
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
15、关于授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案
表决结果：同意票 42,371,482 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席
会议股东所持表决权总数的 100%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议
案获得通过。
其中中小投资者 21 人，代表股份数 5,371,421 股。表决结果为：同意票
5,371,421 股，反对票 0 股，弃权票 0 股。同意票占出席会议的中小投资者所持
表决权总数的 100%。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的
资格、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次会议关于各
项议案的决议合法有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为健民集团 2014 年年度股东大会法律意见书之律师签字页。）
见证律师：顾 恺
胡宝国
二〇一五年四月三日
湖北安格律师事务所
负责人：余 晖
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