大众交通(集团)股份有限公司
2014 年度内部控制自我评价报告各位董事:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截止2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:
所属板块 单位名称
集团本部: 大众交通(集团)股份有限公司
汽车租赁业: 大众汽车租赁有限公司本部及国宾分公司
大众出租汽车公司本部及浦东、市南分公司
奉贤大众出租汽车公司
汽车出租业: 昆山大众交通有限公司
苏州大众交通有限公司
哈尔滨大众交通运输有限公司
大众汽车俱乐部有限公司
大众交通汽车修理有限公司
汽车服务业:
上海大众交通汽车销售有限公司
上海大众交通市中汽车销售服务有限公司
上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
上海长宁大众小额贷款股份有限公司
金融行业:
上海大众交通商务有限公司及上海大众票务中心
上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
房地产行业: 嘉善众祥房产开发有限公司
现代物流业: 上海大众交通国际物流有限公司
上海大众空港宾馆有限公司
旅游服务业:
上海大众大厦有限责任公司
其他行业: 上海大众交通机动车驾驶员培训中心
纳入评价范围单位资产总额占公司上年度合并财务报表资产总额的 76%以上,营业收入合计占公司上年度合并财务报表营业收入总额的 90%以上;纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务流程层面:覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的业务模块,关注了资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、行车事故安全管理、工程项目、担保业务、关联方交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统。同时重点关注房产项目开发、小额贷款等高风险领域的内部控制风险。
上述纳入评价范围的单位,业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
具体内容如下:1、控制环境(1)公司治理:公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础工程,严格遵守上市公司监管机构及上海交易所的监管规定,不断完善公司治理结构。在不断优化经营机制、强化经营管理的同时,建立了与公司业务性质和经营规模相适应的股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构,董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会,制订了相应的议事规则或工作细则。股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会严格遵循法律法规、公司章程、股东大会决议及授权方案的规定,勤勉履行职责,科学谨慎决策,规范行使职权,决策和监督职能得到强化。监事会积极探索实施监督检查的思路和方法,依法履行监督职责和义务,切实发挥了监督职能作用。高级管理层严格按照股东大会及董事会的授权主持公司的经营管理工作,认真组织实施董事会各项决议,并向董事会提出建议,有效履行了经营管理职责。(2)组织结构:公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,遵循不相容职务相分离的原则,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限。各职能部门分工明确、各负其责,相互协作、相互牵制、相互监督。(3)内部控制体系:公司自成立之日起,结合自身实际情况,建立了较为完善的内控制度,并在执行中不断完善。2014 年度,公司对包括组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购、存货、销售、工程项目、全面预算、财务报告、信息披露、人力资源、信息系统、合同管理、内部信息传递以及交通事故处理、车辆管理等方面的内控制度进行了全面优化,从总体制度、业务操作流程和监督评价制度三个层面进一步完善了内控制度体系,既适应了公司内部控制的需要,也满足了上市公司监管机构的要求。(4)内部审计制度:公司成立不久便设立了专门的内审部门,配备了专职审计人员,负责内部控制的日常检查与监督工作,独立、有效地履行了监督评价内部控制有效性的职责。(5)内部控制文化:公司董事会和高级管理层积极主导和推进内部控制的文化建设工作,在全公司范围内积极倡导“管理靠制度、办事讲规矩、决策依程序”和“内控优先、制度至上”的内部控制理念,营造全员参与的内部控制环境,内控意识逐渐得到强化,促进了公司内部控制体系的建设和内部控制制度的落实。2、风险评估
为了防范、控制、化解、处理公司随时可能发生的风险与危机,保证各项业务和公司整体经营的持续、稳定、健康发展,结合公司实际情况,公司制定了相应的风险管理办法,进一步完善了公司的风险管理体系。特别在操作风险方面制定和改进实施了一系列制度和办法。一是通过板块整合,推行集中管理模式,加强了风险的集中控制。二是针对不同业务特性,制订一系列操作指南,严格规范业务操作流程。3、主要控制活动
按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定及财政部《企业内部控制基本规范》的有关要求,公司在报告期内对内控制度进行了全面梳理,内部控制体系得到了进一步完善,为有效防范各类风险提供了安全保障。(1)公司财务会计控制。公司依据所处行业的环境和自身的经营特点,建立了科学、高效的财务管理与会计核算制度,将各项经营活动、实物资产管理及货币资金的管理等都纳入内控制度规定的范围,明确了资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润、利润分配以及税务、财务报告、会计档案的管理办法,对会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序制定了相应规定,指导公司财务管理和会计核算工作,并对重大财务行为进行监督,为确保公司资产的安全完整和财务风险控制提供了有力保障。报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,结合公司实际情况,对有关会计控制的管理制度和内控手册进行了修订和完善。(2)货币资金的管理控制。通过大额资金管理办法以及应收款项的管理规定,公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位实施分离,相关机构和人员相互制约,确保了货币资金的安全。(3)实行全面预算管理制度。为确保公司战略目标的实现,建立健全内部约束机制,规范管理,提高公司资源使用效率,公司推行了全面预算管理,制度约束和规范了预算的编制、执行、控制和考核,为公司经营计划的有效落实提供了保证;(4)加强合同管理。对于集团范畴内资产处置、借款、担保、工程项目等重大经济交易的各类合同实施全程监控,强调先期参与,合同条款在签订前必须经过法务部门的审核,合同实施过程中各部门相互协调,共同监督,减少了经济纠纷的产生。(5)实行内部审计制度。公司较早就建立了专职的内部审计部门,配备了专职审计人员,制定了《内部审计制度》,对内部审计的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为审计委员会日常工作机构,负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻执行;(6)人力资源的管理控制。根据《劳动法》及有关法律法规,结合公司自身的用工特点,建立或完善了相关内控制度。通过人力资源的管理控制,达到了充分调动员工积极性和提高工作效率的目的;报告期内,针对人力资源成本逐年上升的不利现状,公司进行了一系列的管理转型与创新,使人工成本得到了有效遏制。(7)安全生产的管理控制。为了加强安全生产管理,根据有关法律、法规,结合公司作为车辆营运单位的特点,制定或完善了相应的安全管理制度,为公司安全工作提供了操作指南。同时,在车辆营运单位通过推行安全信息系统,对事故处理过程进行全方位的监督。报告期内,公司对安全管理信息系统进行了完善,相关业务操作流程得到了进一步完善;(8)营运车辆的管理与控制。建立并完善了《车辆管理规定》,推行了车辆管理信息系统,随时掌握车辆的营运状态,保证了营运车辆的正常营运;(9)采购供应的管理控制。公司成立了采购监督委员会,制定了《公司采购管理规定》,对采购计划、采购渠道、采购价格以及合同签订、仓库管理、呆滞物资处理等方面做出了明确规定,详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序,在采购决策的透明化、堵塞采购环节的漏洞等方面起到了很好的作用。(10)小额贷款业务控制。 随着公司小额贷款业务投资的不断扩大,公司高度关注风险控制,本年度进一步完善了相关业务的内控手册,通过规范流程加强风险防范,对贷前调查和贷后管理予以重点关注,有效降低了坏账风险;(11)工程项目管理控制。规定所有工程项目均要通过立项审批,根据项目投入金额确定是否进行项目可行性分析,是否进行跟踪审计和结算审计,并对工程项目的合同管理、资金管理、预算管理、竣工验收等作了明确规定;(12)担保的内部控制。为规范公司的担保行为,减少因担保产生的风险,公司制定了《关于公司担保的规定》,建立了担保决策程序和责任制度,对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确规定,能够严格地控制公司担保行为,同时,对担保合同的执行情况进行全程监控,及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失;(13)公司募集资金的管理控制。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《公司募集资金使用管理制度》,对公司募集资金的基本管理原则,募集资金的监管以及募集资金的使用等作了明确规定;(14)信息披露的管理控制。结合公司实际情况,制定了《公司信息披露管理制度》。对公司信息披露的基本原则、信息披露的职责、公司的定期报告、公司的临时报告、公司的信息披露程序、信息披露的保密措施和监督管理等做出了明确的规定;(15)对控股子公司的管理控制。加强对参股、控股公司的有效管理,形成制度化、规范化的高效运营机制,通过委派经营者、财务主管的形式加大经营参与力度,保证信息传递渠道的有效性,加大对被投资单位的控制;4、信息与沟通
公司建立了定期的业务统计与管理信息月报、专题报告等信息沟通制度,便于管理层全面、及时了解公司的各种经营信息,并通过各种例会、办公会议等方式进行管理决策,保证公司的有效运作。利用安全、财务、人事、车管以及办公系统等现代化信息平台,使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。在与投资者的沟通方面,公司严格执行监管部门的要求,诚实尽责履行信息披露义务,修订了公司信息披露制度,实现了信息披露的规范化,提高了公司治理的透明度。5、监督与检查
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督公司的内部审计制度的实施情况;审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度的制定及执行情况。内部审计部门主要负责组织、实施内部审计,对公司的内部控制进行日常监督与检查。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷利 润 总 额 潜 在 错 利润总额的 5% 利润总额的 2%≤错报< 错报<利润总
报 ≤错报 利润总额的 5% 额的 2%
上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个因素:
(1)该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报;
(2)该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
出现下列情形的,认定为存在财务报告内部控制重大缺陷:
(1)公司控制环境无效;
(2)公司董事、监事和高级管理人员舞弊;
(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报;
(4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
出现下列情形的,认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷:
(1)公司经营活动严重违反国家法律法规;
(2)决策程序不科学,导致重大决策失误,给公司造成重大财产损失;
(3)关键管理人员或技术人才大量流失;
(4)负面消息或报道频现,引起监管部门高度关注,并在较长时间内无法消除。
重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
董事长:
大众交通(集团)股份有限公司
2015 年 4 月
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