吉林高速公路股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为吉林高速公路股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
何建芬女士,1955 年 3 月出生,中共党员,本科学历,高级会计师。历任长春市北方市场集团公司财务总监,吉林银行独立董事。现任长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监,吉林森工独立董事,东北证券监事会外部监事,榆树市农商行独立董事。2013 年 12 月 24 日起担任公司独立董事,并担任第二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。
冯兵先生,1962 年 9 月出生,中共党员,硕士研究生学位,高级工程师。历任四川省交通厅直属机关团委书记,四川省交通厅计划处副主任科员及主任科员,四川省交通厅综合规划处副处长、调研员及处长。现任四川成渝高速公路股份有限公司监事会主席。2010 年 2 月 26 日起担任公司独立
董事,并担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委
员,提名委员会、审计委员会委员。
蔡立东先生,1969 月 3 月出生,法学教授,博士。现任
吉林大学法学院副院长、吉林大学理论法学研究中心法律与
经济研究所所长。兼任浙江工业大学教授、甘肃政法学院教
授、吉林省人民政府法律顾问、深圳仲裁委员会仲裁员、长
春仲裁委员会仲裁员,吉林济维律师事务所兼职律师。2013
年 12 月 24 日起担任公司独立董事,并担任第二届董事会提
名委员会主任委员,战略委员会、审计委员会和薪酬与考核
委员会委员。
以上独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
董事会出席情况(包括董事会专门委员会)董事姓名
本年应参加 以通讯方式 是否连续两次未
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 参加次数 亲自参加会议
何建芬 8 8 5 0 0 否
冯 兵 8 8 5 0 0 否
蔡立东 8 8 5 0 0 否
(二)出席股东大会情况
2014 年度公司共召开 2 次股东大会。何建芬、冯兵、蔡
立东出席股东大会 2 次。
(三)审议议案情况
我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案背景资料,充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
我们对 2014 年董事会所有决议无异议,均投了赞成票。
(四)年报期间所做的工作
在公司 2013 年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通;在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通,确保了公司 2013 年年度报告的效果和进度。公司对我们现场工作积极配合,提供了必要的保障。
(五)日常工作情况
2014 年度内我们利用参加董事会和股东大会的机会了解了公司的生产经营和规范运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项,公司都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。公司经营班子通过定期通报公司运营情况等方式为我们履行职责提供积极协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,我们对公司日常关联交易进行了认真审查,并就公司 2014 年度日常关联交易预计事项发表意见如下:
公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
2014 年度公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
(三) 高级管理人员薪酬情况
薪酬与考核委员会依据公司 2014 年度的生产经营情况,结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况,对照公司 2014 年度各项工作指标的实际完成情况,对各位高管进行了年度的绩效考核;根据公司有关规定,结合各位高管的年度绩效考核情况,确定了公司各位高管的相关薪酬。我们认为,2014 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。并在年度报告中对外披露。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013 年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所为公司 2014 年财务报表审计会计师事务所的议案;公司未发生改聘事务所的情况。天健会计师事务所从2010 年开始为公司提供财务报表审计服务。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计,公司 2013 年母公司实现净利润 286,800,525.55 元,根据第二届董事会第二次会议审议,作出如下利润分配预案:以母公司实现的净利润286,800,525.55 元 为 基 数 , 按 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积28,680,052.56 元,以现有股本 1,213,200,000.00 股为基数,按每 10 股派发 0.64 元(含税)的现金股利,总计向股东分配现 金 股 利 为 77,644,800.00 元 , 余 累 计 未 分 配 利 润556,325,510.86 元,结转下年度。
公司《2013 年度利润分配预案》符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(六)公司及股东承诺履行情况
公司分立上市时,股东单位吉林省高速公路集团有限公司(以下简称“吉高集团”)向公众所作的股份限售承诺、规范、减少关联交易承诺、避免同业竞争承诺、保持独立性承诺均有效履行。根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 》( 财资便 字【2011】227号)文件精神,交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项,直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团已将资产注入承诺无法如期兑现的实际情况向吉林省交通运输厅汇报,提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》,根据该工作方案,拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。吉林省交通运输厅已经成立专门的组织机构,正在开展各项工作。吉高集团承诺 2015 年 12月 31 日前完成向吉林高速注入相关资产工作。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。
2014 年度公司共发布定期报告 4 次,临时公告 27 次。
(八)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉林高速公路股份有限公司内部控制手册》,公司授权本公司审计部负责组织实施公司的内部控制自我评价工作,对公司 2013 年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价,出具内部控制自我评价报告。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计,并出具审计报告,认为:公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计 4 个专门委员会,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2014 年度我们作为公司独立董事,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。2015 年我们会在股东的大力支持下,切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务,重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
在我们履行职责的过程中,公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效配合和支持,在此表示衷心感谢。独立董事:
何建芬 冯兵 蔡立东
2015 年 4 月 1 日
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