证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临 2015-19 号
金健米业股份有限公司
关于合资设立湖南金健冷冻食品有限公司(暂定名)
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
1、本次关联交易可以充分发挥交易双方的平台和资源优势,利用宁乡经济技术开发区的区位优势和便利的交通条件,完善粮油产品系列,提高行业竞争力,增强公司品牌的知名度与影响力。
2、本次关联交易不会影响本公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
一、关联交易概述
(一)交易内容
根据公司业务发展的需要,金健米业股份有限公司(以下简称公司)拟与湖南湘粮食品科技有限公司(以下简称湘粮科技)共同投资设立湖南金健冷冻食品有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核准的名称为准,以下简称冷冻食品公司),主要从事冷冻食品研发、生产及销售。冷冻食品公司拟注册资本为 10,000 万元,其中湘粮科技出资 8,200 万元,占出资比例的 82%;公司出资 1,800 万元,占出资比例的 18%。
(二)交易的审议情况
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事,在董事会会议上回避了对该议案的表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司,湘粮科技同属湖南粮食集团有限责任公司的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:湖南湘粮食品科技有限公司
成立日期:2014 年 11 月 12 日
法定代表人:王致能
注册资本:人民币 10,000 万元
注册地址:宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼 1402 室
经营范围:食品的研发、生产(凭许可证、审批文件经营)、销售;普通货运(凭许可证、审批文件经营);房地产开发及投资;货物及技术的进出口(国家限制或禁止的进出口的除外)。
2、相关财务指标情况
截止 2015 年 2 月 28 日(未经审计),湘粮科技总资产为35,003,267.46 元,总负债为 17,106.00 元,净资产为 34,986,161.46元。
三、交易标的基本情况
(一)关联交易标的
1、关联交易类别:与关联人共同设立公司
2、标的名称:湖南金健冷冻食品有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核准的名称为准)
3、注册资本:人民币 10,000 万元
4、经营范围:食品的研发、生产;方便食品(其他方便食品)、糕点、谷物粉的生产、销售;普通货运;货物及技术进出口 (具体以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》为准)。
5、出资方式:交易双方均以现金出资,并按照各自持股比例履行出资义务。
(二)股东名称、出资额和持股比例
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
湖南湘粮食品科技有限公司 8,200 82%
金健米业股份有限公司 1,800 18%
合计 10,000 100%
四、关联交易的主要内容
1、公司和湘粮科技拟投资合作在宁乡经济技术开发区设立湖南金健冷冻食品有限公司,冷冻食品公司名称以工商行政管理机关具体核准为准。其成立后,双方以其认缴的出资额为限对冷冻食品公司承担责任。
2、公司许可冷冻食品公司自成立之日起免费使用“金健”品牌(包括含有“金健”字样的注册商标等)两年,方式为普通使用许可。两年期限届满后,将另行协商确定“金健”品牌使用费事宜。
3、本次因合作产生的税费,将由出资双方根据法律或政策分别承担。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、随着我国人口增长、生活水平提高以及城镇化进程加快、人民生活节奏快速化,居民对冷冻食品的需求量日益增大,冷冻食品正逐渐成为一个具有较大发展空间的产业。此次公司与湘粮科技共同投资设立冷冻食品公司,可以充分发挥双方的平台和资源优势,利用宁乡经济技术开发区的区位优势和便利的交通条件,完善粮油产品系列,提高行业竞争力,增强公司品牌的知名度与影响力。
2、本次关联交易不会影响公司的独立性,同时,本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
根据公司提供的相关资料以及我们对冷冻食品行业的查询和了解,我们认为:公司与湖南湘粮食品科技有限公司合资设立湖南金健冷冻食品有限公司(暂定名),可以充分发挥双方的平台和资源优势,提高行业竞争力,增强公司品牌的知名度与影响力。本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因与湖南粮食集团有限责任公司有关联关系,回避了此项议案的表决,决策程序上客观、公允、合规,我们同意上述关联交易。
六、备查文件
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见;
2、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议;
3、金健米业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议;
4、金健米业股份有限公司董事会审计委员会审核意见函;
5、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 2 日
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