兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,作为上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”或“公司”)的保荐机构,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)对紫江企业控股子公司上海紫江创业投资有限公司(以下简称“紫江创投”)拟参与设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心(有限合伙)(以下简称“基金”)涉及的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。
一、关联交易基本情况
鉴于对中国互联网金融创新型企业前景的看好,公司控股子公司紫江创投拟出资 3,000 万元人民币,与汇付天下有限公司、上海朗程财务咨询有限公司等共同出资设立基金。
二、交易对象与公司的关联关系
1、关联方的基本情况
上海朗程财务咨询有限公司
企业类型:有限责任公司
注册资本:1000 万元
法定代表人:张忠民
住所:上海市闵行区金都路 4299 号 D 幢 1201 号
成立日期:2005 年 12 月 15 日
经营范围:财务咨询(除代理记帐)、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:上海遨锐投资咨询有限公司出资 400 万元,持股 40%;
张忠民出资 350 万元,持股 35%;
李彧出资 198 万元,持股 19.8%;
张继东出资 32 万元,持股 3.2%;
赖盛贵出资 20 万元,持股 2%;
2、与紫江企业的关联关系
此次参与设立基金的合伙人中,李彧夫妇为上海朗程财务咨询有限公司的实际控制人。同时,李彧先生为本公司控股股东上海紫江(集团)有限公司的副董事长、执行副总裁、自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易属关联交易。
三、法定程序的履行情况
公司于 2015 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议,8 名董事出席会议并行使了表决权,沈臻董事因个人原因未出席会议。会议审议通过了《关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参与投资设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心(有限合伙)的议案》,本次交易属关联交易,关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易涉及的投资金额不超过 3,000 万元,且不超过公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.82%;同时,按照连续十二个月内累计计算的原则,连同本次关联交易,过去十二个月内与同一关联人累计交易金额 5,000 万元,不超过公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 1.37%。因此,无需提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:上述关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定;且不违反公司 2014 年 11 月 1 日临 2014-038 号公告中“未来本公司创投业务将继续沿用“母基金”的模式运作,作为引导基金,参与投资由专业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金;本公司未来将不会通过紫江创投直接投资创投项目,也不会新设创投控股子公司开展创投业务”的承诺。
综上,保荐机构对紫江企业控股子公司紫江创投参与设立基金涉及的关联交易事项无异议。(此页无正文,为兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司关联交易事项的核查意见)
保荐代表人:_______________ _______________
王 峥 惠淼枫
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