长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2014年年度股东大会材料
2015年4月16日议案:
1、《2014 年度董事会报告》
2、《2014 年度监事会报告》
3、《2014 年年度报告和摘要》
4、《2014 年度利润分配预案》
5、《2014 年度财务决算报告》
6、《2015 年度财务预算报告》
7、《2014 年度独立董事述职报告》
8、《2015 年度日常关联交易计划》的议案
9、《关于聘请会计师事务所》的议案
10、《关于董事会换届》的议案
11、《关于监事会换届》的议案议案一: 2014 年度董事会报告
2014 年公司董事会严格按照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所的监管规定,认真履行《公司章程》赋予的职权和股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务的发展,公司经营业绩取得了良好回报。
2014 年,公司实现营业总收入 1,127,337.59 万元,同比增长 19.01 %,实现利润总额 63,445.95 万元,同比增长 42.14%;实现归属于上市公司股东的净利润 55,274.11 万元,同比增长 50.86%。
第一部分 2014 年度工作总结一、2014 年度公司经营情况回顾 (合并数据)
(一)资产负债情况 单位:万元
序号 项目 2014 年 2013 年 增减(%)
1 流动资产 270,668.04 233,645.09 15.85%
2 资产总计 650,276.79 570,304.34 14.02%
3 流动负债 208,004.92 192,792.85 7.89%
4 负债总计 227,389.63 202,388.91 12.35%
5 所有者权益合计 422,887.16 367,915.43 14.94%
(二)利润情况 单位:万元
序号 项目 2014 年 2013 年 增减(%)
1 营业收入 1,127,337.59 947,248.64 19.01%
2 营业成本 1,062,297.05 896,595.06 18.48%
3 管理费用 41,794.50 36,838.30 13.45%
4 财务费用 1,098.58 532.34 106.37%
5 利润总额 63,445.95 44,635.67 42.14%
6 净利润 60,620.08 41,441.43 46.28%
(三)现金流量情况 单位:万元
序号 项目 2014 年 2013 年 增减(%)
1 经营活动产生的现金净流量 30,262.95 23,598.55 28.24%
2 投资活动产生的现金净流量 -4,755.92 -31,371.14 84.84%
3 筹资活动产生的现金净流量 -5,163.72 -8,894.62 41.95%
4 现金及现金等价物净增加额 20,362.64 -16,672.77 222.13%
二、董事会 2014 年度日常工作
2014 年,董事会依法合规行使权利,加强对公司经营决策的指导。共召开7 次会议,董事亲自出席或委托其它董事出席会议,能够认真履行职责,对公司重大决策、内控制度建设、经营事项、信息披露等工作发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用,董事会做出的各项决议均得到执行。
( 一)董事会会议情况
本年度共召开七次董事会:
七届九次董事会审议通过了:
1、《关于更换公司董事的议案》
2、召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案
七届十次董事会审议通过了:
1、《选举公司董事长的议案》
2、《公司对外投资的议案》
七届十一次董事会审议通过了:
1、《2013 年度董事会报告》
2、《2013 年度总经理工作报告暨 2014 年工作纲要》
3、《2013 年年度报告和摘要》
4、《2013 年度利润分配预案》
5、《2013 年度财务决算》
6、《2014 年度财务预算报告》
7、《公司 2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划的议案》
8、通报《设立合资公司的意向》
9、《聘任独立董事候选人的议案》
10、《聘任公司副总经理的议案》
11、《授权总经理审批筹资业务的议案》
12、《公司聘请会计师事务所的议案》
13、《公司内控制度评价报告》
14、《2013 年度独立董事述职报告》
15、《召开 2013 年年度股东大会的议案》
七届十二次董事会审议通过了:
《公司 2014 年第一季度报告全文及正文》
七届十三次董事会审议通过了:
1、公司 2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划的议案
2、关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案
3、关于防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度
4、长春富维江森自控汽车电子有限公司外方股东股权转让的议案
5、关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案
七届十四次董事会审议通过了:
1、《2014 年半年度总经理业务报告》
2、《2014 年半年度报告和摘要》
3、《成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司技术改造项目》
4、《关于拟转让公司所持塔奥金环 10%股权的议案》
七届十五次董事会审议通过了:
1、《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》
2、《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》
3、“三包”索赔费用核算会计政策变更议案
(二)股东大会及投资者关系
2014 年共召集了 3 次股东大会,采取了现场投票和网络投票相结合的方式召开,充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权,投资者权益得到了保护。
2014 年第一次临时股东大会
审议关于更换公司董事的议案。
2013 年度股东大会
1.《2013 年度董事会报告》
2.《2013 年年报和摘要》
3.《2013 年度利润分配方案》
4.《2013 年度财务决算报告》
5.《2014 年度财务预算报告》
6.《聘任独立董事的议案》
7.《2013 年独立董事述职报告》
8.《公司 2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划议案》
9.《聘请会计师事务所的议案》
10.《2013 年度监事会报告》
2014 年第二次临时股东大会
1.《公司 2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划的议案》
三、董事会各专项委员会履职情况
公司第七届董事会由九名董事组成,其中:董事长金毅先生、副董事长王玉明先生、董事付炳锋先生、李艰先生、温树泽先生、范希军先生,三名独立董事为罗玉成先生、吴博达先生、赵树宽先生,本届董事会任期到 2015 年 5 月 8 日。
公司已经根据《上市规则》第 3.2.1 条的规定,设立了审计委员会、战略发展委员会、薪酬委员会,各委员会工作分别按照议事规则有序进行。
(一)战略委员会:根据公司所处的行业和市场形势,以内饰、外饰、车轮和车身电子四大主业为载体,稳步推动公司"十二五"战略规划的落实,着手对公司战略规划进行系统的研究,确定公司“十三五”的战略定位和总体发展策略。
(二)审计委员会:根据审计委员会的职责要求,积极履行审计委员会委员职责。一是监督及评估外部审计机构的独立性和专业性,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项,监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。二是对聘请或更换外部审计机构提出建议。三是对公司的定期报告及董事会报告中财务信息的真实性、完整性和准确性提出意见,并监督落实财务报告问题的整改情况。四是对公司内部控制制度设计进行评估,监督重大缺陷的整改情况。
四、完善公司治理,促进公司经营管理和规范运作水平
( 一)公司董事会严格按照相关法律和《公司章程》的规定履行职责,董事会为完善公司治理结构,编制了《关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》和《关于防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》等多项管理制度,进一步增强了公司规范运作意识,使公司法人治理结构日趋完善,进一步规范了公司内部管理运作。
(二) 持续加强对公司董事培训的培训力度,董事履职能力不断提高。公司董事会充分利用监管机构提供的培训平台和师资力量,先后分批组织符合条件的董事、监事和高级管理人员分别参加了由中国证监会、上海证券交易所及吉林证监局举办的培训,提高了董事的履职能力,提高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识,为公司规范运作和长期稳定健康地发展奠定了坚实基础。
(三)以年度内控审计为契机,规范公司运营与管控。
2014 年度公司聘请外部审计机构对公司进行了年度内控审计,得到了公司董事会的高度重视。针对公司在内控体系建设、日常运营管理、财务管理等方面提出的问题和建议,组织相关部门和涉及单位进行了认真的分析和整改,确保相关风险得到有效控制,促进了公司运营与管控的规范化。
(四)严格执行内幕信息知情人登记制度、进一步规范公司信息披露
2014 年,公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关规定按照相关规定及时积极组织内幕信息知情人对买卖公司股票情况进行自查,确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形,也未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的情况。在公司信息披露工作中,认真履行信息披露义务,提高信息披露质量,确保公司定期报告和临时公告的及时、准确、真实与完整。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司披露各类临时公告 24 份, 各项文件均做到了真实、准确、 完整、及时、公平。
五、加强投资关系管理,架起沟通桥梁
2014 年,公司董事会注重投资者关系工作,通过网上路演、投资者关系互动易平台及设立的投资者联系热线电话等沟通方式,围绕公司战略推进和公司经营,合法合规地与投资者及时、深入和广泛的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,保证投资者及时、准确、公平的获得公司相关信息。
第二部分 2015 年度经营目标
2015 年公司经营目标:营业总收入 1,237,159 万元,同比增长 9.7%;营业总成本 1,229,157 万元,同比增长 10.4%。
2015 年国内经济增速将是近年来的新低,汽车市场将进入稳定的增长阶段,同时针对环境、能源和法规等问题,汽车的新技术应用和更加严苛的法规也将越来越多。面对新形势,公司要积极做好应对,加速自主发展速度,提升核心竞争力,重点做好以下几方面工作:
一、加强董事会自身建设,持续完善公司治理,规范公司运作
2015 年,公司董事会及各专门委员会将进行换届选举工作,并重新选聘公司的经营班子团队。新一届董事会和班子团队,将着力提升管理能力,强化自身履职水平,全面促进企业经营战略的稳步实施。要结合公司的实际情况,不断完善法人治理结构,并根据相关规范文件的要求及时完善修订。加大上市公司规范运作力度,强化市场意识,充分认识股票市场在提供资本保障、优化产权结构、改善治理机制中的重要作用。
二、谋划公司未来发展,强化战略思维,科学设定规划目标
要认真做好战略规划实施情况的回顾,总结经验与教训。结合企业发展实际和产业政策导向,研究市场发展趋势,分析用户需求变化,把握竞争对手动态,在提升管理效率、产品开发、质量保证、制造技术、成本控制等方面,统筹考虑、统一部署,切实在战略层面上谋划公司发展,使“十三五”规划更加适应时代要求,更加符合发展规律。
三、提升产品开发能力,打造核心竞争能力
公司要在产品研发工作方面形成合力,搭建平台,共享资源,提升能力,解决问题,在做好当前的通用产品技术同时,善于借助内部和外部的优势资源,逐步形成自己的核心产品和核心技术,逐步形成核心竞争优势。要实现关键技术的突破,把零部件产业做大做强,形成国际竞争力。
四、加强投资者关系管理工作
董事会要关注公司在证券市场变动情况,建立投资关系沟通平台和渠道,获得投资者对公司的认同与支持,形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的互动关系,实现股东利益最大化。
五、做好信息披露管理工作
要完善上市公司信息披露管理制度,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,杜绝内幕交易行为。加强培训,提高董事、监事和高管人员的信息披露规范意识,增强其法制观念和风险意识,做好信息保密工作,树立其主动信息披露和信息主动告知意识。
2015 年,董事会将根据公司总体发展战略要求,认真组织落实工作计划,继续从全体股东的利益出发,团结一致,克服困难,迎难而上,锐意进取,努力创造良好的业绩回报股东。议案二:《2014 年度监事会报告》
公司监事会在 2014 年度认真履行了《公司章程》赋予的职责,积极努力地开展监督工作,较好地完成了监事会的各项职能。
一、会议情况
报告期内,公司监事会共计召开四次会议:
(一)长春一汽富维汽车零部件股份有限公司七届九次监事会于 2014 年 3 月 25 日在长春市一汽宾馆会议室召开,应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了:1、公司 2013 年监事会报告;2、2013 年年报和摘要;3、《2013 年度利润分配预案》4、《2013 年度财务决算》5、《2014 年度财务预算报告》6、公司 2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划的议案》7、《公司续聘会计师事务所的议案》8、审议《内部控制评价报告》
(二)长春一汽富维汽车零部件股份有限公司七届十次监事会于 2014 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开,应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了:《公司第一季度报告全文及正文》。
(三)长春一汽富维汽车零部件股份有限公司七届十一次监事会于 2014 年 8 月 20 日上午 8:30 分,在公司会议室召开,会期半天,应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了:
公司 2014 年半年度报告和摘要。
(四)长春一汽富维汽车零部件股份有限公司七届十二次监事会于 2014 年 10 月 22 日以通讯表决的方式召开,应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了:
1、公司 2014 年第三季度报告全文及正文
2、公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案
二、报告期内公司监事会监督工作情况
公司监事会在报告期内,严格依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,切实履行监督职能,对董事会的决议提出专门意见,忠实的履行有关职责。监事会对本报告期内公司工作的独立意见为:
1、2014 年度,公司董事会按照股东大会决议要求,认真履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营,有效防范化解资产损失风险的原则,已建立了较为完善的内部控制制度;公司董事、高级管理人员执行公司职务时,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查,认为公司财务制度健全,执行情况良好,公司财务运行正常;瑞华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司无使用募集资金情况。
4、报告期内,公司无收购、出售资产的行为,也未发现董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息人员进行内幕交易,无损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
5、本报告期内,公司关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则,定价采用市场公允价格,无损害上市公司及小股东利益。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见:
监事会认为:公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,结合公司目前经营业务的实际情况,建立了涵盖公司经营管理各环节,并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系,现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设置合理,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
报告期内,公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
7、监事会对公司建立和实施公司内幕信息知情人登记管理制度的情况及意见:
监事会认为:报告期内,公司建立了《公司内幕信息知情人登记管理制度》,并在实际工作中认真按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定加强公司未公开信息的使用、保密工作。
2015 年,监事会将按照公司章程的有关规定,进一步监督、促进公司治理结构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作;关心大、小股东、公司经营团队之间的和谐关系;关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在的问题。在新的一年里,监事会将认真依照法律法规和公司章程,忠实地履行职责,认真维护公司及诸位股东的合法权益。议案三:《2014 年年度报告和摘要》
公司七届董事会十六次会议审议通过了《2014 年年度报告及摘要》,并于2015 年 3 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,现提交股东大会审议。议案四:《2014 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华审字[2015]02070014 号审计报告确认,公司 2014 年度实现净利润为 606,200,827.89 元,其中:归属于母公司所有者的净利润为 552,741,085.64 元;母公司实现的净利润为 536,991,932.09元。
2014 年度分配预案:2014 年年初未分配利润 1,911,496,830.96 元,加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为 552,741,085.64 元,减去按母公司当期实现的净利润的 10%提取法定盈余公积金 53,699,193.21 元,减去报告期已分配的现金股利 74,033,190.00 元,可供股东分配的利润为 2,336,505,533.39 元。
公司拟以 2014 年 12 月 31 日的股本总额 211,523,400 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元(含税),应分配红利 101,531,232.00 元,剩余未分配利润结转下一会计年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
议案五:《2014 年度财务决算报告》
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2014 年度财务报告已经瑞华会计师
事务所瑞华审字[2015]第 02070014 号审计报告确认。注册会计师认为公司及其
子公司 2014 年度财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制,
公允地反映了公司 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2014 年度的合并经营
成果和合并现金流量,并出具了标准无保留意见的审计报告。现报告如下(合并
口径):
一、主要财务指标
单位:万元
本期比上年
主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
同期增减(%)
营业收入 1,127,337.59 947,248.64 19.01 767,635.53归属于上市公司股东的净
55,274.11 36,638.81 50.86 38,770.41
利润归属于上市公司股东的扣
55,161.55 36,401.57 51.54 38,458.01除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
30,262.95 23,598.55 28.24 45,953.75
净额
基本每股收益(元/股) 2.61 1.73 50.87 1.83
增加 4.18
加权平均净资产收益率(%) 16.30 12.12 14.25
个百分点
扣除非经常性损益后的加 增加 4.23
16.27 12.04 14.14
权平均净资产收益率(%) 个百分点归属于上市公司股东的净
363,409.08 314,805.36 15.44 289,795.94
资产
总资产 650,276.79 570,304.34 14.02 478,505.20
二、 财务状况
2014 年末资产总额为 650,277 万元,其中流动资产为 270,668 万元,非流
动资产为 379,609 万元,流动资产占总资产的 42%,负债总额为 227,390 万元,
其中流动负债为 208,005 万元,非流动负债为 19,385 万元,流动负债占负债总
额的 91%,资产负债率为 35%,所有者权益为 422,887 万元。
三、现金流情况
2014 年期末现金余额 54,498 万元,全年现金净增加 18,974 万元。具体情况如下:
1、经营活动现金流量
2014 年经营活动产生的现金流量净额为 30,263 万元,较上年同期增加6,664 万元,主要是产量增加使现金流量净额增加。
①销售商品、提供劳务收到的现金增加 102,121 万元(含银行承兑汇票变现)。
②购买商品、提供劳务支付的现金增加 79,802 万元, 支付给职工以及为职工支付的现金增加 8,918 万元,支付的各项税费增加 2,840 万元。
2、投资活动现金流量
2014 年投资活动产生的现金流量净额为-4,756 万元,较上年同期增加26,615 万元,主要是:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 4,025 万元,因为本期富维东阳佛山项目投资已基本完成;取得投资收益收到的现金增加 13,703 万元,主要是富维江森内饰本期分配股利增加。
3、筹资活动现金流量
2014 年筹资活动产生的现金流量净额为-5,164 万元,较上年同期增加3,731 万元,本期筹资活动产生的现金流量净额增加主要是:富维东阳投资减少,导致银行借款减少 8,500 万元;富维海拉本期增加资产投入,因此银行借款增加12,010 万元;母公司分配股利减少 4,416 万元。
综上是 2014 年度财务决算的主要情况。议案六:2015 年财务预算报告
根据 2015 年市场销售预测,结合产品及原材料市场价格变动趋势,公司编制了 2015年财务预算。
一、预算编制的前提条件
1、预算的范围:包括车轮、冲压件、成都车轮、佛山车轮四个全资公司和富维东阳、富维高新饰件、富维成都彼欧、富维海拉车灯、富维华威模具五个控股子公司,以及其它合营、联营、参股公司。
2、销量的确定:根据一汽集团公司等主机厂的《2015 年销售大纲》,及各分公司的配套份额及配套数量确定产销量。
3、产品销售价格的确定:各分、子公司依据客户降价信息,确定产品销售价格。
4、变动成本的确定:确定降低成本目标,并体现在成本预算中。材料价格预测,各分、子公司以最新市场材料价格分别预测涨价降价,并根据实际情况制定相应的改进措施。
5、人工成本的确定:2015 年预计工资同比增长 8%,同时考虑效率提升 。
二、主要预算指标
项目指标
营业总收入 1,237,159 万元
营业总成本 1,229,157 万元
三、主要风险
1、原材料价格波动存在不确定性,有一定的涨价风险。
2、主机厂产量降低可能影响利润。
四、 应对措施:
1、内部挖潜,加强降本增效工作。
2、时刻关注市场环境变化,对重大投资项目加强项目管控力度,科学管理, 投资分步实施,合理分配,消除对经营的不利影响。议案七:《2014 年度独立董事述职报告》
我并谨代表独立董事吴博达、罗玉成向大家报告一年来独立董事的履职情况,作为公司独立董事,我们按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求 《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》的规定,认真地履行我们的职责,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,保持了独立董事应有的独立性,积极发表独立意见,并充分发挥专业优势,在促进公司规范运作,切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。
现将我们在2014年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
吴博达:男,中国国籍,汉族,中共党员,名誉博士。现任教育部学位与研究生教育发展中心主任。
赵树宽:男,中国国籍,汉族,中共党员,博士。现任吉林大学管理学院院长。
罗玉成:男,中国国籍,汉族,中国注册会计师。现任信永中和会计师事务所副总经理。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
董事会出席情况 (包括董事会专门委员会)董事
本年应参 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次姓名
加董事会 次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加
次数 会议
吴博达 7 3 4 0 0 否
罗玉成 7 3 4 0 0 否
赵树宽 4 1 3 0 0 否
(二)出席股东大会情况
2014年度公司共召开3次股东大会。其中:吴博达、罗玉成出席股东大会1次。
(三)审议议案情况
我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案背景资料,充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
我们对2014年董事会所有决议无异议,均投了赞成票。
(四)年报期间所做的工作
在公司2013年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,与年审会计师就年报审计工作总体审计策略前进行预沟通;在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通,确保了公司2013年年度报告的效果和进度。公司对我们现场工作积极配合,提供了必要的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们仔细阅读了公司《2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划的议案》,作为公司的独立董事,我们审慎地对公司提供的资料作了分析,现发表如下独立意见:
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易,体现了诚信、公平、公正的原则,符合市场经济原则和国家有关规定;董事会对以上关联交易表决时,关联董事进行了回避,表决人数及方式符合有关法律法规的要求;以上关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们同意将《2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划的议案》提交本次董事会讨论。
(二)对外担保及资金占用情况
2014年度公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
截止2014年底,公司募集资金已全部使用完毕,公司募集资金不存在违规使用的情形,审批程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 高级管理人员换届选举事项
报告期内,公司无解聘、聘任高级管理人员情况。
2. 高级管理人员薪酬情况
2014年度,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。公司聘请会计师事务所负责公司2014年度财务报告审计等工作。为公司提供服务。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年公司完成了 2013 年度利润分配工作,以 2013 年 12 月 31 日的股本总额 211,523,400 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税),应分配红利 74,033,190.00 元,剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
截止2014年底,公司股东严格履行承诺,没有发生违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
2014年,公司共发布公告24次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。
(九)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《长春一汽富维汽车零部件股份公司内部控制手册》,公司授权本公司审计部负责组织实施公司的内部控制自我评价工作,对公司2014年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价,出具内部控制自我评价报告。瑞华会计师事务所对公司的内部控制进行了审计,并出具审计报告,认为:长春一汽富维汽车零部件股份有限公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中公司董事会召开7次会议,董事会审计委员会召开1次会议。董事会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2014年,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系不断完善,财务运行稳健、健康,信息披露真实、准确、完整、及时。本人本着诚信和勤勉的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
独立董事: 吴博达 赵树宽 罗玉成议案八:《2015 年度日常关联交易计划》的议案
预计 2015 年度日常关联交易计划 单位:万元
2015 年
占同类 占同类 预计比
关联交易 2015 年预 2014 年实际
关联人 业务比 业务比 2014 实
类别 计金额 金额
例(%) 例(%) 际增加
(%)
一汽解放汽车有限公司 151,180 72.59 136,422 73.09 10.82
一汽-大众汽车有限公司 38,338 18.41 30,860 16.53 24.23
中国第一汽车股份有限公司 4,455 2.14 6,571 3.52 -32.2
一汽轿车股份有限公司 6,448 3.1 4,474 2.4 44.13
采购原材 长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司 2,700 1.3 2,992 1.6 -9.77
料 中国第一汽车集团进出口有限公司 2,635 1.27 2,549 1.37 3.37
长春一汽宝友钢材加工配送有限公司 1,938 0.93 2,117 1.13 -8.44
启明信息技术股份有限公司 319 0.15 332 0.18 -3.84
其他关联方 262 0.13 334 0.18 -21.54
合 计 208,276 100 186,651 100 11.59
一汽解放汽车有限公司 580 30.03 581 38.68 -0.17
长春一汽实业索迪斯管理服务有限公司 559 28.95 558 37.15 0.18
长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司 208 10.77 201 13.38 3.48接受劳务
中国第一汽车股份有限公司 56 2.9 58 3.86 -3.45
其他关联方 528 27.35 104 6.92 407.78
合 计 1,931 100 1,502 100 28.57
一汽-大众汽车有限公司 763,190 67.88 724,108 67.72 5.4
一汽解放汽车有限公司 197,567 17.57 177,936 16.64 11.03
一汽轿车股份有限公司 144,610 12.86 142,676 13.34 1.36
四川一汽丰田汽车有限公司 12,917 1.15 16,126 1.51 -19.9
天津一汽丰田汽车有限公司 2,645 0.24 4,692 0.44 -43.63销售商品
一汽吉林汽车有限公司 1,130 0.1 1,513 0.14 -25.29
长春一汽综合利用有限公司 890 0.08 871 0.08 2.18
天津一汽夏利汽车股份有限公司 771 0.07 630 0.06 22.38
其他关联方 673 0.06 717 0.07 -6.14
合 计 1,124,393 100 1,069,269 100 5.16
合营联营公司 2,901 100 2,927 100 -0.89
提供劳务 其他关联方 0 0 - 0 0
合 计 2,901 100 2,927 100 -0.89关联存款
期末余额 一汽财务有限公司 16,000 22,045 -27.42关联贷款
期末余额 一汽财务有限公司 15,700 6,500 141.54议案九:《关于聘请会计师事务所》的议案
通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈,公司审计委员会认为:该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,审计团队严谨、敬业,具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。审计委员会提议:继续聘请瑞华会计师事务所负责按中国会计标准审计公司 2015 年度财务报表,建议母公司审计报酬为人民币 25 万元,内控审计报告报酬为人民币 12 万元,公司不另支付差旅费等其他费用。议案十:《关于董事会换届》的议案
根据《公司章程》的规定,公司第七届董事会将于 2015 年 5 月任期届满,公司董事会需换届改选。
董事会提议:金毅先生、王玉明先生、付炳锋先生、温树泽先生、李艰先生、范希军先生为公司第八届董事会董事侯选人;赵树宽先生为公司第八届董事会独立董事侯选人。
中国第一汽车集团公司提名刘金全先生、孙立荣女士为公司第八届董事会独立董事侯选人
上述董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,董事侯选人简历附后。董事候选人简历:
独立董事候选人简历:
赵树宽,男,汉族,1963年出生,中共党员,博士。历任吉林工业大学经济管理学院副院长;吉林大学技术经济与管理研究中心主任兼管理学院副院长;现任吉林大学管理学院院长兼吉林大学技术经济与管理研究中心主任,教授,博士生导师。赵树宽先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有公司股票。
孙立荣,女,汉族,1956 年出生,中共党员,教授,注册会计师非执业会员,历任东北师范大学财务处会计、吉林工业大学管理学院教授,现任吉林大学管理学院教授。孙立荣女士与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有公司股票。
刘金全,男,汉族,1964 年出生,历任吉林大学经济管理学院副教授、教授、博士生导师。现任吉林大学商学院院长、博士生导师。现兼职长江学者特聘教授、中国数量经济学学会常务理事、韩国高丽大学和日本九州大学客座教授。刘金全先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,不持有公司股票。
董事候选人简历:
金毅,男,汉族,1956 年出生,中共党员,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。历任一汽长春轻型发动机厂副科长、厂长助理、副厂长,一汽集团公司总经理秘书,一汽对外经济贸易处处长,一汽集团公司专务经理兼对外经济贸易处处长,现任一汽集团公司副总经理、党委常委等职。
王玉明,男,汉族,1957 年出生,中共党员,大学本科,高级工程师。历任一汽办公室秘书组秘书、一汽—大众汽车有限公司采购部经理、部长、一汽解放汽车有限公司副总经理。现任长春一汽富晟集团有限公司总经理。
温树泽,男,汉族,1961 年出生,中共党员,研究生学历,高级工程师。历任第一汽车制造厂工艺处主任、中国第一汽车集团公司内饰件厂副厂长、富奥公司内饰件分公司副总经理(主持工作)、长春富奥江森自控汽车饰件系统有限公司总经理。现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事、总经理、党委书记。
付炳锋,男,汉族,1961 年出生,中共党员,研究生学历, 工程正高职。历任一汽汽研所轿车部副部长;一汽集团公司大连客车厂副厂长;一汽轿车股份有限公司产品开发部部长;一汽轿车股份有限公司副总经理;一汽轿车股份有限公司副总经理兼红旗制造部部长。现任一汽集团公司规划部部长。
范希军,男,汉族,1963 年出生,中共党员,研究生学历,高级经济师。历任一汽轿车股份有限公司董事会秘书、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会秘书、副总经理、党委书记,现任一汽集团公司技术中心党委书记。
李艰,男,汉族,1960 年出生,中共党员,工商管理硕士,高级会计师。历任一汽集团公司计划财务部资产管理处处长、预算控制处处长、一汽集团公司计划财务部副部长,一汽大众公司财务管理部部长。现任一汽集团公司经营控制部部长。议案十一:《关于监事会换届》的议案
根据《公司章程》的规定,公司第七届监事会将于 2015 年 4 月任期届满,公司监事会需换届改选,杨延晨先生、冯玉玺先生为公司第八届监事会监事侯选人;刘殿伟先生为职工代表推举的侯选人。
上述监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,监事侯选人简历附后。
监事侯选人简历:
杨延晨先生简历:男,汉族,1956 年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。历任一汽贸易公司汽车结算科科长;一汽贸易公司财务部副经理;一汽贸易总公司财务控制部经理。现任一汽集团公司子公司特派监事。
冯玉玺:男,汉族,1955 年出生,中共党员,大专学历,政工师,现任一汽集团公司纪委(监察室)副书记(副主任)兼案件检查室主任。历任一汽集团公司纪委监察处业务主任、一汽集团公司纪委监察室主任、一汽集团公司纪委(监察室)副书记(副主任)等职。
刘殿伟:男,汉族,1967 年出生,中共党员,大学学历, 高级工程师。历任中国第一汽车集团公司团委副书记;一汽嘉信公司党委副书记、工会主席、纪委书记;中共西藏昌都地委副秘书长、左贡县委副书记;一汽轿车股份有限公司党委工作部部长一汽轿车股份有限公司人力资源部部长;现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司党委副书记、纪委书记,工会主席。
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