湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告各位董事:
作为湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的规定,尽职尽责,积极出席相关会议,认真审议各项议题,对相关事项发表独立意见,忠实履行独立董事职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、 个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
龚光明:会计学博士,管理学博士后,教授,博士生导师。主要研究领域为会计基本理论与资源会计、现代成本会计理论与方法。主要获奖包括:福建省优秀博士论文奖,广东核电科技进步一等奖。湖南大学工商管理学院副院长,湖南电广传媒股份有限公司(000917,sz)独立董事。
邓超:管理学博士、教授、博士生导师。主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。现任中南大学商学院金融系主任、教授,湖南科力远新能源股份有限公司(600478,sh)独立董事。
李斌:管理学博士,湖南大学经济与贸易学院教授、博士生导师,湖南省物流信息与仿真技术重点实验室副主任,教育部“211”项目“国际贸易与金融管理”特聘教授等。主持国家级、省部级科研项目30 余项,在国际国内发表有影响的论文 40 余篇。
罗明生:本科学历,注册会计师,注册税务师。长期从事财务审计、税务审计工作,是全国第一批通过考试合格的注册会计师、税务师。曾任常德市财政局副科长、湖南里程会计师事务所法人代表。现任湖南希尔得拍卖公司董事长、湖南金基环境智能工程有限公司法定代表人。
邓中华:管理学硕士、工学博士,教授。湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师,非执业注册会计师。主要研究方向为税务会计、会计人员继续教育。现任长沙学院教授。
2、独立性情况说明
(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
(2)我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述,我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、参加董事会和股东大会情况
2014 年度公司共召开六次董事会、两次股东大会,我们积极出席相关会议,出席情况汇总如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参 以通讯 其中:是否
其中:亲 出席股东
加董事会 方式参 委托出席 出席年度股
自出席 大会次数
次数 加次数 东大会
龚光明 6 4 2 0 2 是
邓超 6 3 2 1 1 否
李斌 6 4 2 0 2 是
罗明生 6 4 2 0 1 是
邓中华 6 3 2 1 2 是
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核,积极参与各议案的讨论,在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见,以科学严谨的态度行使表决权,勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在 2014 年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定,因此我们没有对公司 2014 年董事会的各项议案提出异议。
2、召集或参加董事会专门委员会会议情况
2014 年,我们认真履行职责,召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中,我们运用专业知识,在制定完善公司治理规则、审议关联交易、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。
3、现场调查等情况
2014 年,我们与公司经营管理人员沟通,对公司的经营情况和财务状况等情况进行了解;通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态。力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、风险防范、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
三、 年度履职重点关注事项情况
2014 年,我们对公司各重大事项进行充分调查,积极收集资料,深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险,谨慎地发表独立意见,具体如下:
1、关联交易情况
作为公司第五届董事会独立董事,我们对公司第五届董事会第六次会议需审议的《关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况与 2014年度日常性关联交易预计情况的议案》,在会议召开前进行资料收集、讨论分析,认为:公司与关联方的日常经营性关联交易具有确实必要性,有利于保护公司经营业务的稳定。交易事项遵循了公开、公平、公正的“三公”原则,定价按市场化操作,不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,2014年度无对外担保及大股东资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬发放情况
报告期内,公司无新聘高级管理人员、公司高管薪酬按《湘邮科技高级管理人员薪酬管理办法》的规定发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据相关规定披露了《2013 年度业绩预亏公告》,在披露以上信息时,公司履行了必要的内部审批程序,保证了披露信息的真实、准确。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经我们事前认可以及审计委员会提议,公司第五届董事会第六次会议、2013 年度股东大会审议通过:继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度财务审计和内控审计机构。报告期内,公司没有改聘会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2013 年度公司年末未分配利润为负,根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,2013 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,预案符合公司的实际情况,制定及审议程序符合相关规定,我们同意公司本次利润分配预案,同意提交公司股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未有违背承诺的情况发生。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,信息披露遵循 “公开、公平、公正”的原则,做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内,公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告,34 份临时公告。没有受到监管部门处罚的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标,不存在重大的设计与执行缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内,各专业委员会均按照各自的议事规则,对各分属领域的事项分别进行重点关注,对于需专业委员会审议的事项,及时召开会议进行审议,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、 总体评价和建议7
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