中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度股东大会
会议材料
中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2015 年 5 月 22 日 深 圳
中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度股东大会一、会议时间:2015 年 5 月 22 日(周五)下午 13:30 时二、会议地点:深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店三、会议主持人:高国富董事长
议程内容一、宣布会议开始及会议议程二、审议议案和听取报告:
1.审议《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度董事会报告>的议案》;
2.审议《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度监事会报告>的议案》;
3.审议《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 A 股 2014年年度报告>正文及摘要的议案》;
4.审议《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 H 股 2014年年度报告>的议案》;
5.审议《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度财务决算报告的议案》;
6.审议《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》;
7.审议《关于聘任中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2015年度审计机构的议案》;
8.审议《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度董事尽职报告>的议案》;
9.审议《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度独立董事履职情况报告>的议案》;
10.审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》;
11.审议《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司资金运用日常关联交易的议案》;
12.听取《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》。
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束中国太平洋保险(集团)股份有限公司2 0 1 4 年 度 股 东 大 会
文 件 之 一
关于《中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度董事会报告》的议案各位股东:
请审议《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度董事会报告》。详细内容请参见 2014 年 A 股年度报告中“经营概览、董事长报告、经营业绩回顾与分析、公司治理报告及董事会报告”各章节的有关内容。
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会中国太平洋保险(集团)股份有限公司2 0 1 4 年 度 股 东 大 会
文 件 之 二
关于《中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度监事会报告》的议案各位股东:
请审议《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度监事会报告》。
附件:中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度监事
会报告
中国太平洋保险(集团)股份有限公司监事会附件:
中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度监事会报告
一、监事会工作情况
(一)及时召开监事会会议,充分行使监督职能
2014 年监事会共举行 4 次会议(详见刊载于上证所及本公司网站的公告),审议了 17 项议案,听取了 15 项报告。
1.监事会于 2014 年 3 月 28 日在上海召开了第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司会计估计变更的议案》等议案。
2.监事会于 2014 年 4 月 24 日在济南召开了第七届监事会第五次会议,审议并通过了《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告>的议案》。
3.监事会于 2014 年 8 月 22 日在上海召开了第七届监事会第六次会议,审议并通过了《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 A 股 2014 年半年度报告>正文及摘要的议案》等议案。
4.监事会于 2014 年 10 月 24 日在上海召开了第七届监事会第七次会议,审议并通过了《关于<中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年第三季度报告>的议案》等议案。
(二)出席股东大会,列席有关会议,加强对公司董事会及高级管理层的监督
1.2014 年,监事会成员出席了公司股东大会,列席了董事会等重要会议,对董事会相关决策过程和履职行为积极发挥监督作用,并认真听取会议审议内容,适时提出独立监督意见和建议,为进一步提升公司治理水平发挥了积极作用。同时根据工作需要,监事会成员还派员列席公司经营管理委员会及子公司年度工作会议等重要会议,及时了解公司经营管理中的重大事项,进一步提高监督效果。
2.监事会继续开展对董事及高级管理人员的履职监督工作。监事会通过数据、材料调阅、现场走访、检查,组织审核董事、高级管理人员年度履职情况等方式,对公司董事及高级管理人员年度履职情况进行监督评价,且根据监督情况,形成了履职评价报告,并经公司 2013 年年度股东大会审议通过。
(三)持续强化财务监督,依法履行监督职能
2014 年,监事会认真审阅定期报告、利润分配等议案,重点关注公司重大财务收支情况、对经营结果影响大的会计核算事项、对所有者权益影响大的事项等,切实履行对财务的监督职责。
监事会还对公司聘任审计机构发表了意见。根据财政部以及保监会的相关规定,公司聘任的外部审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所服务年限即将期满。监事会同意管理层公开选聘的结果,建议股东大会聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度香港财务报告准则财务报告审计机构。
(四)参加董事、监事研讨会并深入开展巡视调研工作, 进一步丰富监事会履职基础
1.2014 年,监事会成员积极参加了集团公司召开的董事、监事工作研讨会,分别就产险综合成本率归因分析和应对举措、寿险持续优化产品策略、积极应对市场挑战以及以客户需求为导向的转型项目的回顾与展望等内容进行了充分讨论,为公司下一步的发展战略指明了方向。
2.2014 年,公司部分监事对产、寿险山东分公司及在线公司山东分公司进行了调研巡视。监事们重点考察了当地保险市场发展、分支机构的经营管理和业务发展情况等,并现场参观了产险车险3G 快速理赔系统和寿险“神行太保”、“稳健一生”的实践操作。在调研过程中,监事们深入了解了分公司与总公司之间的沟通反馈情况、以及在当地市场的业务拓展情况等,对分公司的经营发展思路、业务策略、风险控制等多方面提出了指导性意见。
监事们还听取了在线公司互联网保险发展趋势及应对举措的专题汇报,并参观了电销职场。通过现场调研,加深了对基层公司实际运营情况的了解,直观感受到基层一线生气勃勃,体会到基层展业的艰苦和员工积极向上的精神状态。监事们要求在线公司关注互联网保险的未来发展趋势,积极探索新技术背景下商业模式的创新,为实现“以客户需求为导向”的战略转型注入新的动力。
(五)继续加强内控监督和风险管理,不断强化对公司内审工作的指导和监督
监事会定期听取公司关于加强内控和风险方面工作的情况汇报,持续监督董事会和管理层建立健全与实施内部控制和风险管理。2014 年,公司着力健全内部控制制度体系,制定了《中国太平洋保险(集团)股份有限公司内部控制政策(试行)》,完善“内部控制三道防线”模式﹑明确各防线之间的内部控制管理职责,促进内部控制机制有效运行。同时,公司进一步加强推行风险管理制度,保障公司转型发展和稳健经营;积极跟进我国保险业第二代偿付能力监管制度体系建设进程,有序推进公司风险管理体系的优化和完善;建立集团统一的反洗钱系统,优化了监控指标和监测模型,推进风险合规过程监测与业务管理的融合。
监事会还定期听取公司审计责任人的工作情况汇报,并要求审计监督要有创新举措,加强远程审计工作,提高审计技术的运用和推广,并探索建立与监察部门的沟通反馈机制,加强与二道防线的联动自查机制,同时要进一步加强审计队伍建设,尽快引进短缺技术领域的专业人才。
(六)积极参与培训,提升监事履职能力
监事会积极参加公司组织的相关律师和专家讲授的有关最新监管制度和行业发展的培训,同时积极参加监管机构组织的培训。2014 年,部分监事按照要求参加了由上海证监局举办的“上海辖区2014 年第三期上市公司董事、监事培训班”,通过学习进一步了解了最新监管理念与公司治理规范、信息披露规范与案例分析、董事监事权利、义务与法律责任、投资者保护与投资者关系管理等。部分监事还参加了监事工作实务培训,了解监事会法定职责和改革深化的新要求,通过学习监事工作的实务操作和案例,掌握监督董事、高管职务行为的方式和方法。
此外,全体监事还认真学习了公司及时发送的有关中国证监会、中国保监会、上市地证券交易所不时发布的最新法律法规和监管规则等,深入了解相关法律法规及监管部门的监管动态。通过参加公司内外部的培训活动,各位监事进一步夯实了在公司治理领域的理论基础和专业经验。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
(一)公司依法经营情况
监事会认为,报告期内公司坚持依法合规经营,公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定,公司治理结构进一步完善,董事会和经营管理层的决策程序合法有效,董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉尽职,未发现违法违规行为和损害股东利益行为。
(二)财务报告的真实情况
公司本年度财务报告已经由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所分别根据相应的独立审计准则进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)募集资金使用情况
监事会认为,报告期内,公司募集资金使用与本公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致,已经全部用于充实公司资本金,以支持业务持续发展。
(四)收购、出售资产情况
报告期内,公司无重大收购资产事项。
报告期内,公司无重大出售资产事项。
(五)关联交易情况
报告期内,公司关联交易公平合理,没有发现损害本公司和股东利益的行为。
(六)有关内部控制报告的审阅情况
报告期内,公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度,监事会已经审阅了公司《内部控制评价报告》,对上述报告无异议。
(七)股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议,对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为本公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。中国太平洋保险(集团)股份有限公司2 0 1 4 年 度 股 东 大 会
文 件 之 三
关于《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 A 股
2014 年年度报告》正文及摘要的议案各位股东:
请审议《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 A 股 2014 年年度报告》正文及摘要。公司的年度报告及摘要已经于 2015 年 3月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
以上议案,请予审议。
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文 件 之 四
关于《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 H 股
2014 年年度报告》的议案各位股东:
请审议《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 H 股 2014 年年度报告》。公司 H 股 2014 年年度报告于 2015 年 4 月 17 日在香港联交所网站(www.hkex.com.hk)公开披露。
以上议案,请予审议。
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文 件 之 五
关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度财务决算报告的议案各位股东:
按照财政部颁布的企业会计准则及其补充规定等(以下简称“中国会计准则”)以及香港会计师公会颁布的香港财务报告准则的有关规定和香港公认的会计原则(以下简称“香港会计准则”),公司编制了后附的《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014年度中国会计准则财务报表》和《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度香港会计准则财务报表》。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。(尚待本次董事会会议审议通过后签署)。
以上议案,请予审议。
附件:1.中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度中国
会计准则已审计财务报表及审计报告(详见公司 A 股
2014 年年度报告附件)
2.中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度香港
会计准则已审计财务报表及审计报告(详见公司 H 股
2014 年年度报告附件)
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文 件 之 六
关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度利润分配预案的议案各位股东:
公司 2014 年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财务报告准则编制的母公司财务报表净利润均为人民币 48.54 亿元,根据公司章程及其他相关规定,按照中国企业会计准则财务报表净利润的 10%提取法定公积金,再结转上年度未分配利润后,公司 2014年末中国企业会计准则和香港财务报告准则财务报表未分配利润均为人民币 96.41 亿元。
根据公司章程的规定,公司在确定可供股东分配的利润额时,以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则编制的财务报表数两者孰低的金额为准。
公司2014年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准,拟根据总股本90.62亿股,按每股人民币0.50元(含税)进行年度现金股利分配,共计分配人民币45.31亿元,剩余部分的未分配利润结转至2015年度。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案,请予审议。
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文 件 之 七
关于聘任中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2015 年度审计机构的议案各位股东:
自 2014 年起,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构,罗兵咸永道会计师事务所为公司香港财务报告准则财务报告审计机构。
基于公司董事会审计委员会对审计机构的工作评价结果,考虑到审计工作的连续性,建议聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司 2015 年度香港财务报告准则财务报告审计机构,并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体报酬。
以上议案,请予审议。
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文 件 之 八
关于《中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014年度董事尽职报告》的议案各位股东:
根据中国保监会规范性要求,保险公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价,并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。现将《中国太平洋保险(集团)股份有限公司2014年度董事尽职报告》提交股东大会审议。
以上议案,请予审议。
附件:中国太平洋保险(集团)股份有限公司2014年度董事尽
职报告
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会附件:
中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014 年度董事尽职报告
一、 董事出席董事会会议的情况
应参加董 亲自出 委托出席 缺席
董事姓名 备注
事会次数 席次数 次数 次数
高国富 5 5 0 0
霍联宏 5 5 0 0
杨祥海 5 5 0 0
王成然 5 5 0 0
孙小宁 5 5 0 0
吴俊豪 5 5 0 0
第七届董事会第四次会议因公
不能亲自参加,委托霍联宏董事
出席会议并表决。
第七届董事会第五次会议因公
吴菊民 5 2 3 0 不能亲自参加,委托霍联宏董事
出席会议并表决。
第七届董事会第七次会议因公
不能亲自参加,委托霍联宏董事
出席会议并表决。
第七届董事会第五次会议因公
不能亲自参加,委托王成然董事
出席会议并表决。
郑安国 5 3 2 0 第七届董事会第七次会议因公
不能亲自参加,委托王成然董事
出席会议并表决。
哈尔曼 3 3 0 0
白维 5 5 0 0
林志权 5 5 0 0
周忠惠 5 5 0 0
高善文 3 3 0 0
霍广文 5 5 0 0
注:2014 年 5 月 29 日, 2013 年度股东大会选举哈尔曼女士、高善文先生为公司第七届董事会非执行董事。
二、董事在董事会上的表决情况和发表意见的情况
2014 年度,公司共召开了五次董事会,各位董事在充分了解情况并表达意见的基础上做出了适当的决策,所有董事会议案均全票通过。
三、董事为了解公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见
(一)董事了解公司经营管理状况的途径
1.通过董事会和各专业委员会会议,听取并讨论公司的经营管理情况。
2.通过董事信息报送管理制度,定期或不定期地向全体董事提供公司的经营管理信息和资料等,各位董事还通过邮件、电话等多种方式及时询问和了解公司的经营状况。
3.通过到分公司巡视调研并听取专题汇报,加深了对基层公司实际运营情况的了解。
4.在董事认为需要的情况下,若干董事或个别董事就所关心的经营管理问题与管理层进行专题沟通。
5.董事会秘书负责董事会决议督办事项,于每次董事会会议上就前次董事会决议落实情况向董事会作专题汇报;并于日常及时就任何董事关心的问题或提出的要求进行及时反馈,以便各位董事及时掌握公司经营管理动态情况。
公司全体董事认为,可以通过多种多样的途径了解公司经营状况、沟通畅顺、交流及时、反馈及时,不存在有障碍的情况。
(二)董事研讨情况
2014 年,公司在上海召开了 2014 年第一次董事工作研讨会,重点讨论了投资新政下公司资产负债管理机制建设,要求进一步优化资产负债体系,推动投资资产受托委托市场化机制的改革;在佛山召开了 2014 年第二次董事工作研讨会,重点讨论了产险综合成本率归因分析及应对举措、寿险持续优化产品策略,积极应对市场挑战以及以客户需求为导向的转型项目的回顾与展望等,确定公司下一步的发展战略重点。
(三)董事会专业委员会的运作情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会等四个专业委员会,其中后三个专业委员会主任委员均由独立董事担任。2014 年,各委员会分别对公司的发展规划实施情况及重大资本运作、内部审计与外部审计、高级管理人员的绩效考核与任免,以及风险控制与管理等内容进行研究,并提出专业建议供董事会决策参考。公司董事会及下属委员会各司其职,发挥专业特长,以保证公司董事会在获得充分信息的前提下,考虑多方面的建议与意见,做出适当的决策。2014 年,战略与投资决策委员会召开了 5 次会议,审计委员会召开了 8 次会议,提名薪酬委员会召开了 4 次会议,风险管理委员会召开了 4 次会议。
四、董事培训情况
2014 年,部分董事按要求参加了由上海证监局举办董事、监事培训班,通过学习进一步了解了最新监管理念与公司治理规范、信息披露规范与案例分析、董事监事权利、义务与法律责任、投资者保护与投资者关系管理等。部分独立董事参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训以及其他机构举办的相关专题培训,有的还参加了上海证券交易所组织的独立董事资格培训,取得“独立董事资格证书”。此外,全体董事还认真学习了公司及时发送的有关中国证监会、中国保监会、上市地证券交易所不时发布的最新法律法规和监管规则等,通过及时了解相关法律法规及监管部门的监管动态,确保能更好地履行职责。
五、其他有关事项
公司致力于不断提高公司治理水平。2014 年度,监管部门及资本市场高度认可公司在董事会运作、投资者关系和信息披露等公司治理领域所取得的积极成效,公司取得了境内外一系列奖项。
1.公司在《机构投资者》杂志主办的“2014 亚洲最佳管理团队”评选中入选“最佳 IR 团队”,董事会秘书方林获评“最佳 IR 专业人士”
2.公司在由香港上市公司商会和浸会大学联合举办的“香港上市公司企业管治卓越奖”评选中,凭借在公司治理领域的卓越表现,荣获“管治卓越奖-恒生综合指数成分股公司”
3.在由《财资》杂志主办的“2014 年度 3A 企业大奖”评选中,公司荣获“3A 企业大奖—公司治理奖”金奖和“最佳金融服务奖”
4.公司在上海证券交易所主办的评选中获得“2014 年度信息披露工作优秀”
5.公司入选上海证券交易所主办的“市值管理最佳案例”中国太平洋保险(集团)股份有限公司2 0 1 4 年 度 股 东 大 会
文 件 之 九
关于《中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014年度独立董事履职情况报告》的议案各位股东:
根据中国保监会规范性要求,公司独立董事需要每年向股东大会提交尽职报告。现将《中国太平洋保险(集团)股份有限公司2014年度独立董事履职情况报告》提交股东大会审议,经股东大会审议通过后报送中国保监会。
以上议案,请予审议。
附件:中国太平洋保险(集团)股份有限公司2014年度独立董
事履职情况报告
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会附件:
中国太平洋保险(集团)股份有限公司
2014年度独立董事履职情况报告
2014 年,公司全体独立董事诚信、勤勉、独立地履行职责,积极出席董事会和股东大会会议,认真审议董事会议案,发表独立意见,切实维护公司、被保险人和中小股东的利益,现将独立董事履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
本公司第七届董事会现有独立董事 5 名,涵盖了金融、审计、法律等方面的专业人士,独立董事人数达到董事会成员总人数的三分之一,符合监管要求和《公司章程》规定。
本公司独立董事具有必备的专业知识和经验,能严格按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定履行职责,对本公司的公司治理、业务经营、风险管理、内部控制等多方面提出了许多意见与建议。独立董事以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策,认真履行职责,发挥了实质性作用,不仅维护公司整体利益,决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。具体情况如下:
1.白维先生,现任竞天公诚律师事务所合伙人、律师,本公司独立董事。白先生曾任中国环球律师事务所律师,美国 Sullivan &Cromwell 律师事务所律师。目前白先生还担任于上证所上市的华泰证券股份有限公司独立董事,于深圳证券交易所上市的宁夏东方钽业股份有限公司独立董事。白先生拥有硕士学位,并拥有中国与美国纽约州律师资格。
2.林志权先生,现任本公司独立董事。 林先生曾任安永会计师事务所高级顾问、合伙人。林先生拥有会计学高级文凭,为香港会计师公会会员及英国特许公认会计师公会资深会员。
3.周忠惠先生,现任本公司独立董事、中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中国总会计师协会常务理事、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务总监,普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师,普华永道会计师事务所资深合伙人,中国证监会首席会计师。目前周先生还担任吉祥航空股份有限公司独立董事,于上证所上市的百视通新媒体股份有限公司独立董事,于联交所上市的上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事。周先生拥有研究生学历、博士学位,并拥有中国注册会计师资格。
4.高善文先生,现任安信证券股份有限公司首席经济学家,本公司独立非执行董事。高先生曾任光大证券研究所首席经济学家,此前,高先生还曾任职于国务院发展研究中心金融研究所和中国人民银行总行办公厅。高先生亦曾担任阳光保险集团股份有限公司独立非执行董事。高先生拥有研究生学历、博士学位。
5.霍广文先生,现任本公司独立董事。霍先生曾任联交所上市科执行总监、行政总裁,港交所副营运总裁、集团业务推广总监等职务。在此之前,还曾任职于香港政府证券及期货事务专员办事处、亨宝财务有限公司、香港证券及期货事务监察委员会等。目前霍先生还担任上海银行股份有限公司独立董事,于联交所上市的六福集团(国际)有限公司独立董事,于联交所上市的玖龙纸业(控股)有限公司独立董事以及香港盈富基金监督委员会成员。霍先生拥有硕士学位。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会的出席情况
2014 年,独立董事积极参加董事会会议,具体情况如下:
应参加
独立董事姓 亲自出 委托出席 缺席
董事会 备 注
名 席(次) (次) (次)
次数
白维 5 5 0 0
林志权 5 5 0 0
周忠惠 5 5 0 0
高善文 3 3 0 0
霍广文 5 5 0 0
注:2014 年 5 月 29 日, 2013 年度股东大会选举高善文为公司第七届董事会独立非执行董事。
(二)参加股东大会的出席情况
2014年,独立董事积极参加股东大会,具体情况如下:
应参加股东大会 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
次数 (次) (次) (次)
白维 1 1 0 0
林志权 1 1 0 0
周忠惠 1 1 0 0
高善文 0 0 0 0
霍广文 1 1 0 0
注:2014 年 5 月 29 日, 2013 年度股东大会选举高善文为公司第七届董事会独立非执行董事。
三、发表意见的情况,包括投弃权或者反对票的情况及原因,无法发表意见的情况及原因
2014 年,公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序,重大经营决策履行了必要程序,符合法律法规和公司章程规定。作为独立董事对公司报告期内董事会审议的所有事项,经充分了解和讨论,在审慎考虑后均投了赞成票,没有对董事会议案及相关事项提出异议。
对于独立董事提出的相关问题和意见、建议,公司管理层均能够给予及时回复和采纳,全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况,也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
四、了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍
独立董事主要通过以下途径了解公司经营管理情况:
1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议,听取并讨论公司的经营管理情况。全年独立董事参加了 5 次董事会,并分别参加了各类董事会专业委员会 21 次。
2.通过研读公司发送的监管信息、内部报刊资料、财务报告、偿付能力报告、内控报告、风险合规报告、审计综合报告以及各种定期或不定期提供的经营管理信息和资料等,全面了解公司的经营管理运作情况。
3.在认为有需要的情况下,就所关心的经营问题与管理层进行专题沟通。
全体独立董事认为,可以通过多种多样的途径了解公司经营状况、沟通畅顺、交流及时,不存在有障碍的情况。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)发表独立意见的情况
2014 年,全体独立董事按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,对公司的重大会计估计变更、日常关联交易、利润分配、任免高级管理人员以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确的判断,并发表了同意的独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
2014 年,本公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
2014 年,本公司募集资金使用与本公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致,全部用于充实公司资本金,以支持业务持续发展。
(四)业绩预告及业绩快报情况
2014年,本公司共发布一次业绩预增提示性公告,在发布提示公告之前,公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告,独立董事均无异议。
(五)公司及股东承诺履行情况
2014年度,本公司没有需要披露的承诺事项。
(六)信息披露的执行情况
2014 年,本公司的信息披露真实、准确、完整、及时,不存在应披露而未披露的情况。
(七)内部控制的执行情况
本公司一贯致力于建立健全内部控制,以合理保证经营管理行为合法合规、资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实现等内部控制目标的实现,促进公司可持续发展。本公司对截至2014年12月31日的内部控制实施了自我评估,并由会计师出具了审计报告。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年,公司共召开了五次董事会,各位独立董事在充分了解情况并表达意见的基础上做出了适当的决策,经审慎考虑后对所有董事会议案均投赞成票。
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会等四个专业委员会,其中后三个专业委员会主任委员均由独立董事担任。2014 年,各委员会分别对公司的发展规划实施情况及重大资本运作;内部审计与外部审计;高级管理人员的绩效考核与任免;以及风险控制与管理等内容进行研究,并提出专业建议供董事会决策参考。公司董事会及下属委员会各司其职,发挥专业特长,以保证公司董事会在获得充分信息的前提下,考虑多方面的建议与意见,做出适当的决策。2014 年,战略与投资决策委员会召开了 5 次会议,审计委员会召开了 8 次会议,提名薪酬委员会召开了 4 次会议,风险管理委员会召开了 4 次会议。
六、为改善公司经营管理所做的其他工作和贡献
全体独立董事具有必备的专业知识和经验,能够从自身专业特长和实践经验出发,对公司发展规划、公司治理、财务管理、高管选聘、内部控制、风险合规等多方面提出了许多有建设性的意见与建议。
2014 年,独立董事积极参加了集团公司召开的两次董事、监事工作研讨会,分别就投资新政下公司资产负债管理机制建设、产险综合成本率归因分析和应对举措、寿险持续优化产品策略,积极应对市场挑战以及以客户需求为导向的转型项目的回顾与展望等内容进行了充分讨论,为公司下一步的发展战略指明了方向。
在年报审计过程中,独立董事专题听取了公司对本年度财务状况和经营成果的汇报,参加了年报沟通会,与外部审计师保持了及时和充分的沟通,有力的推进了年报审计工作的依法合规开展。
七、本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价
全体独立董事认为,在报告期内,独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务;积极参加董事会会议及各专业委员会会议,在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益,能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断,对董事及高管人员的聘任、解聘、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查,促进了董事会决策的科学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
全体独立董事认为,报告期内公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责,董事会运作高效规范,切实发挥了公司决策核心作用。面对严峻的内外部发展环境,公司管理层在董事会的领导下,坚持“专注保险主业、推动和实现可持续价值增长”的发展战略,积极推动“以客户需求为导向”的转型项目的落地推广,保持了业务的平稳健康发展和整体价值的持续提升,基本完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。中国太平洋保险(集团)股份有限公司2 0 1 4 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十
关于提请股东大会授权董事会
发行新股一般性授权的议案各位股东:
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公司章程》的规定,特提请股东大会就发行股票事宜作如下一般性授权。但是,根据中国相关法律法规,即使获得一般性授权,如果发行A 股新股仍需获得股东大会批准。
1.在依照本段(1)、(2)及(3)所列条件的前提下,给予董事会于有关期间(定义见下文)内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理A 股及/或H 股,以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权:
(1)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权,而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外,该授权不得超过有关期间;
(2)董事会拟配发、发行及/或处理,或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理(不论依据购买权或其他方式)的A股及/或H股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20% (不包括另行根据供股或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份);及
(3)董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例,及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.就本特别决议案而言,“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间:
(1)本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时;或
(2)本特别决议案通过后12个月届满当日;或
(3)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
3.授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提下,增加本公司的注册资本,以反映本公司根据本特别决议案第1段而获授权发行股份数目,并对本公司《公司章程》作出其认为适当及必要的修订,以反映本公司注册资本的增加,以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
以上议案,请予审议。
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会中国太平洋保险(集团)股份有限公司2 0 1 4 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十一
关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司
资金运用日常关联交易的议案各位股东:
本公司及控股子公司(包括中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司等)在日常业务过程中,按照市场公允价格与诸多交易对手进行债券、证券投资基金、债券质押式回购、信托产品、资产管理产品等方面与资金运用相关的日常交易。
本公司的个别董事或监事同时担任上述交易对手的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“上市规则”)第 10.1.3条,该等交易对手为本公司的关联法人。因此,本公司及控股子公司与该等交易对手之间的债券类、证券投资基金类、债券质押式回购类、信托产品类、资产管理产品类交易构成了资金运用类日常关联交易,现提请审议:
一、2015 年资金运用类日常关联交易预计种类及预估金额
2014 年实际发 2015 年预计发
交易内容 关联方 备注
生额(亿元) 生额(亿元)
业务规模正常
申购赎回基金 华宝兴业基金 39.18 60
增加
华宝信托 0 50 提高收益率,
购买信托计划 增加另类资产
上海国际信托 9.51 70 配置
华宝信托 4.2 51
华宝兴业基金 0 51
渤海银行 0 51 流动性管理以债券质押式回
及降低融资成
购
东方证券 0 51 本方面的需要
新华资产 0 51
海通证券 0 51
新华资产 0 41销售或购买资
新增产品形式
管产品
东方证券 0 69
二、关联方介绍
简称 公司名称 关联关系
新华资产 新华资产管理股份有限公司 董事王成然兼任董事的企业
渤海银行 渤海银行股份有限公司 董事王成然兼任董事的企业
东方证券 东方证券股份有限公司 董事吴俊豪兼任董事的企业
华宝信托 华宝信托有限责任公司 董事郑安国兼任董事的企业
华宝兴业基金 华宝兴业基金管理有限公司 董事郑安国兼任董事的企业
上海国际信托 上海国际信托有限公司 监事张建伟兼任董事的企业
海通证券 海通证券股份有限公司 监事张建伟兼任董事的企业
三、日常关联交易定价政策及依据
上述交易类别均为本公司及控股子公司的日常资金运用类业务,按照市场公允价格进行。本公司根据近年与关联方的业务往来情况和实际发生交易金额,结合 2015 年本公司资产规模的总体增长情况,预估上述交易金额。
四、根据上市规则有关规定,本公司预计未来一年(2015 年)与关联方之间的上述资金运用类交易的金额将达到需提交本公司董事会和股东大会审议的标准。在遵守上市规则审批及披露程序的前提下,为提高与该等关联方日常关联交易的决策和执行效率,利于本公司及控股子公司资金运用类交易的业务开展,本公司就未来一年与上述关联方进行的资金运用类交易的最高额度提交董事会和股东大会审议。对于上述预计范围内的日常关联交易,每笔交易不再另行提请董事会和股东大会审议,如实际执行中超出上述预计总金额的,本公司将根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
以上议案,请予审议。
附件:关于与关联方日常关联交易的情况说明
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会附件:
关于与关联方日常关联交易的情况说明
一、交易概述
本公司及控股子公司(包括中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司等)在日常业务过程中,按照市场公允价格与诸多交易对手进行债券、证券投资基金、债券质押式回购、信托产品、资产管理产品等方面与资金运用相关的日常交易。
本公司的个别董事或监事同时担任上述交易对手的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“上市规则”)第 10.1.3条,该等交易对手为本公司的关联法人。因此,本公司及控股子公司与该等交易对手之间的债券类、证券投资基金类、债券质押式回购类、信托产品类、资产管理产品类交易构成了资金运用类日常关联交易。
二、审议事项
由于资金运用是保险机构的主要日常交易,为提高与关联方日常关联交易的决策和执行效率,利于本公司及控股子公司资金运用的业务开展,本公司就 2015 年与关联方进行的资金运用交易的最高额度作了预计,并提交董事会和股东大会审议。对于预计范围内的日常关联交易,每笔交易不再另行提请董事会和股东大会审议,如实际执行中超出预计总金额的,本公司将根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
三、关联方介绍
简称 公司名称 关联关系
新华资产 新华资产管理股份有限公司 董事王成然兼任董事的企业
渤海银行 渤海银行股份有限公司 董事王成然兼任董事的企业
东方证券 东方证券股份有限公司 董事吴俊豪兼任董事的企业
华宝信托 华宝信托有限责任公司 董事郑安国兼任董事的企业
华宝兴业基金 华宝兴业基金管理有限公司 董事郑安国兼任董事的企业
上海国际信托 上海国际信托有限公司 监事张建伟兼任董事的企业
海通证券 海通证券股份有限公司 监事张建伟兼任董事的企业
四、关联交易的主要内容
(一)2014 年资金运用日常关联交易情况
交易内容 关联方 实际发生额(亿元) 交易笔数
申购赎回基金 华宝兴业基金 39.18 25
购买信托计划 上海国际信托 9.51 28
债券质押式回购 华宝信托 4.2 2
(二)往年资金运用关联交易的审议及执行情况
1.债券类日常关联交易
2013 年 5 月,本公司股东大会审议通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》,授权本公司在 2013-2015 年内可与海通证券、东方证券、国盛证券进行债券类交易,具体授权情况如下(单位:亿元):
关联方 2013 年度 2014 年度 2015 年度
海通证券 150 200 200
东方证券 50 50 50
国盛证券 100 100 100
上述授权在 2013-2014 年度执行情况如下(单位:亿元):
交易价格
关联方 2013年度 2014年度 备注
是否公允
海通证券 46.6 0.51 是
东方证券 4.59 2.21 是
董事徐菲2013年7月离任,
国盛证券 0 - 是 国盛证券自2014年7月起不
再成为我司关联方。
上述报告期内,本公司与上述关联方间的债券类交易金额均在股东大会授权范围内。
2.存款类日常关联交易
2014 年 3 月,本公司第七届董事会第四次会议审议批准本公司与渤海银行在 2014 年度进行存款类关联交易的年度最高存款余额上限为 35 亿元人民币或等值外币。
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司在渤海银行的协议存款余额合计为 30 亿元人民币,未发生新增存款交易,余额在董事会授权范围内。
(三)2015 年资金运用日常关联交易预计
1.2015 年年度最高额
根据目前本公司及控股子公司与关联方的业务合作情况及未来业务增长趋势,本公司预计 2015 年与上述 7 家关联方进行资金运用日常关联交易的年度最高额情况如下(单位:亿元):
2014 年实 2015 年预
交易内容 关联方 备注
际发生额 计发生额
申购赎回基金 华宝兴业基金 39.18 60 业务规模正常增长
华宝信托 0 50
提高收益率,增加另购买信托计划
类资产配置
上海国际信托 9.51 70
华宝信托 4.2 51
华宝兴业基金 0 51
考虑到流动性管理
渤海银行 0 51 以及降低融资成本债券质押式回
方面的需要,拟在
购
东方证券 0 51 2015 年与这些交易
对手加强业务合作
新华资产 0 51
海通证券 0 51
新华资产 0 41销售或购买资
新增产品形式
管产品
东方证券 0 69
2.预计依据
预计依据主要为以下三个方面:一为本公司近年与关联方的业务往来情况和实际发生交易金额;二为未来本公司及受托管理的资产规模的自然增长;三为 2015 年国内金融市场的市场容量增长。
3.对上市公司的影响
有利于提高与关联方日常关联交易的决策和执行效率,有利于本公司及控股子公司资金运用交易的业务开展,符合本公司及控股子公司的整体利益。
五、表决和公告要求
根据上市规则有关规定,本公司与关联方之间的上述资金运用交易已达到需提交本公司股东大会审议的标准。在董事会审议关联交易事项时,关联董事需回避表决;在股东大会审议时,关联股东需回避表决。此外,对于重大关联交易,本公司独立董事需发表独立意见。
本次关联交易需提交本公司股东大会审议,并按照上市规则规定编制关联交易公告进行披露。中国太平洋保险(集团)股份有限公司2 0 1 4 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十二关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2014 年度
关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告各位股东:
中国保险监督管理委员会(下称“保监会”)《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发[2007]24 号,下称“暂行办法”)第十八条第二款规定,“保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况”;保监会 2014 年 12 月 5 日发布的《保险集团并表监管指引》(下称“并表监管指引”)第二十七条第二款规定,“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会,董事会每年向股东会报告”,其中《并表监管指引》所称“内部交易”是指保险集团成员公司之间发生的包括资产、资金、服务等资源、劳务或义务转移的行为,属于暂行办法规定的“关联交易”的范围。现将中国太平洋保险(集团)股份有限公司(下称“本公司”)关联交易(含内部交易)情况和关联交易管理制度执行情况一并报告如下:
一、2014 年度关联交易(含内部交易)情况
(一)内部交易情况及评估
2014 年本公司成员公司间发生的内部交易具体情况请详见本公司 2014 年度财务报告。
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司制定有《中国太平洋保险(集团)股份有限公司关联交易管理暂行办法》及其实施细则,建立了监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序,符合《并表监管指引》的监管要求。内部交易按照合理的定价及正常业务标准进行,未发现损害客户利益的情况,对集团稳健性无不良影响。
(二)新增重大关联交易情况
1.向子公司增资。为充实本公司控股子公司中国太平洋财产保险股份有限公司(下称“太保产险”)。中国太平洋人寿保险股份有限公司(下称“太保寿险”)的资本金,支持其业务持续发展,本公司及上述控股子公司其他股东以持股比例并以相同价格认购股份对其进行增资。根据暂行办法的规定,该两项交易分别构成本公司与太保产险、本公司与太保寿险间的重大关联交易。本公司与太保产险的重大关联交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议批准,并已经获得太保产险 2014 年第一次临时股东大会审议批准。本公司与太保寿险的重大关联交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议批准,并已经获得太保寿险 2014 年第一次临时股东大会审议批准。上述两笔重大关联交易已按照上海证券交易所《股票上市规则》要求进行信息披露,同时按照暂行办法的规定报备保监会。
2.续签《委托资产管理协议》。因原《委托资产管理协议》到期,太平洋资产管理有限公司(下称“太保资产”)先后与本公司、太保产险、太保寿险续签了《委托资产管理协议》。根据暂行办法的规定,上述交易均构成太保资产的重大关联交易,并经太保资产第三届董事会第六次会议审议批准。上述重大关联交易按照公允价格进行定价,已按照暂行办法的规定报备保监会。
(三)关于资金运用日常关联交易
1.债券类日常关联交易情况
本公司及控股子公司在日常业务过程中,通过证券交易所及全国银行间市场,按照市场公允价格与诸多交易对手进行债券买卖日常交易。本公司2012年度股东大会批准本公司在年度预计最高额度内的债券买卖日常关联交易,每笔交易可不再另行提请董事会和股东大会审议。
报告期内,本公司及控股子公司与东方证券股份有限公司发生日常债券交易共2.21亿元人民币,与海通证券股份有限公司发生日常债券交易共0.51亿元人民币,均在本公司股东大会批准的预计范围内。
2.存款类日常关联交易
本公司及控股子公司在日常业务过程中,按照市场公允价格与关联方渤海银行发生存款类交易,交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。根据目前本公司及控股子公司与渤海银行的业务合作情况及未来业务增长趋势,本公司第七届董事会第四次会议审议批准本公司与渤海银行在2014年度进行存款类关联交易的年度最高存款余额上限为35亿元人民币或等值外币。
截至2014年12月31日,本公司及控股子公司在渤海银行的协议存款余额合计为30亿元人民币。
3.其他资金运用类日常关联交易
其他资金运用类日常关联交易情况详见本公司2014年年度报告。
二、关联交易管理制度执行情况
自从本公司建立关联交易管理制度以来,本公司及各控股子公司不断加强并完善关联交易管理工作。2014 年,本公司在总结过去关联交易管理经验的基础上,进一步修订了关联交易管理制度,优化了关联方信息更新、关联交易审批、披露等管理流程,确保本公司关联交易遵守监管机关以及上市地上市规则要求,防范关联交易相关风险,极力维护公司及股东的利益。
(一)修订完善关联交易管理制度
2014 年,为符合香港联交所《上市规则》及保监会《保险资金运用信息披露 1 号准则:关联交易》的监管要求,结合公司实际,本公司先后修订了《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 H 股关连交易管理暂行办法》以及《中国太平洋保险(集团)股份有限公司关联交易管理暂行办法实施细则》,进一步完善各部门的管理职责,理顺关联交易审批、披露等管理流程,提高了关联交易管理效率。
(二)持续提高关联交易管理效能
1.及时更新关联方信息。为进一步提高关联方信息质量,完善关联交易管理,本公司每年均定期更新关联方信息。此外,本公司还定期提请关联方注意关联交易方面的新规定,注意按照监管规定的要求主动申报关联方信息。
2.严格履行关联交易审核要求。本公司按照《中国太平洋保险(集团)股份有限公司关联交易管理暂行办法》及《中国太平洋保险(集团)股份有限公司 H 股关连交易管理暂行办法》的规定,授权相关部门对一般关联交易进行审核,由公司董事会或股东大会对重大关联交易进行审核。
3.严格按照监管相关规定,做好关联交易信息披露和监管报备工作。根据保监会《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号:关联交易》的规定,本公司 2014 年共通过公司网站及保险行业协会网站进行保险资金运用公开信息披露 16 次,并且按照中国保监会的规定,对于 2014 年新发生的两笔重大关联交易履行报备手续。
(三)定期开展关联交易专项审计
本公司审计中心根据保监会暂行办法的要求,对 2014 年本公司关联交易情况及制度执行情况进行了专项审计,对本公司在制度执行过程中出现的问题提出审计意见,并由本公司合规管理部门督促有关部门及时整改,确保本公司关联交易的公允,维护本公司及股东的合法利益。
以上情况,特此报告。
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