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山东新华锦国际股份有限公司

6007352014 年度股东大会会议资料

二〇一五年三月三十日

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

山东新华锦国际股份有限公司

2014 年度股东大会议案

议案一、公司 2014 年度董事会工作报告 ................................................................................... 3

议案二、公司 2014 年度监事会工作报告 ................................................................................... 7

议案三、公司 2014 年度财务决算报告 ....................................................................................... 8

议案四、公司 2014 年度独立董事述职报告 ............................................................................. 16

议案五、公司 2014 年度报告和摘要 ......................................................................................... 20

议案六、公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ............................................. 20

议案七、关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案 ............................... 20

议案八、关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的议案

....................................................................................................................................................... 22

议案九、关于公司聘任 2015 年度审计机构的议案 ................................................................. 23

议案十、关于公司 2015 年度董事、监事报酬的议案 ............................................................. 23

议案十一、关于公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易预计情况的议案

....................................................................................................................................................... 23

议案十二、关于选举张力为独立董事的议案 ........................................................................... 26

议案十三、关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过 2

亿元银行授信提供担保的议案 ................................................................................................... 27

议案十四、关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额

不超过 5000 万元银行授信提供担保的议案 ............................................................................. 28

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案一、公司 2014 年度董事会工作报告

1、发制品出口业务

2014 年内全球发制品行业遭遇史上比较明显的市场下滑,特别是全球假发制品最大消费市场美国的消费者由于对美国经济持续复苏的信心不足而消费意愿不强,困扰高端产品销售。公司所属境内外发制品贸易公司在充分了解和掌握市场竞争动态前提下,提前预判分析国际不同区域市场的消费结构和流行趋势的变化,鼓励业务人员重点抓大客户订单并给予差异化营销政策;在廉价产品充斥市场情况下,坚持实施差异化、精细化的客户政策,积极调整产品结构,对新产品、新项目精细安排、高效运作,有效避开价格竞争;从信息互通、原料供应、品质控制、交期原料、成本管理等方面多管齐下,使公司所属贸易公司订单不下降,从而保证了自属加工厂正常运转。

2014 年公司所属发制品贸易公司还通过创新设计骨干产品,增加产品附加值,与国外品牌及知名设计师合作,使出口产品结构更加合理、健康。通过上述努力,2014 年公司发制品实现主营业务收入 86,409.78 万元,较 2013 年增加 1.62%,主营业务毛利率 29.43%,较 2013 年减少 0.03 个百分点。

2、纺织品服装出口业务

报告期内中国纺织服装出口规模和效益持续下降,中国在美国、欧盟、日本三大市场的出口份额分别下降 0.6 个百分点、0.7 个百分点、约 4 个百分点,虽日本一直是中国纺织服装出口三大市场之一但日本经济连年持续衰退,使中国对日出口出现了连续 6 个月的负增长,中国纺织服装制造行业出现工厂大幅倒闭、缩减工人和产能情况。上述背景下,本公司所属纺织服装出口企业—山东新华锦纺织有有限公司 2014 年业务重点围绕着稳定现有客户、提高订单执行效率,降低运营成本和费用,加强外销市场销售,全年纺织品主营业务收入 34,305.03 万元,较 2013 年下降 2.98%,主营业务毛利率 8.87%,较 2013 年减少 0.01 个百分点.。二、关于重组项目 2014 年度盈利预测实现情况说明1、本公司 2014 年度盈利预测完成情况

2015 年 3 月 30 日,中天运会计师出具了“中天运审字[2015]90345 号”《审计报告》:新华锦 2014 年度实现净利润 7619.18 万元,其中:归属于母公司股东的净利润5771.05 万元。2、标的资产 2014 年度盈利预测完成情况

2015 年 3 月 30 日,中天运会计师出具了“中天运普字[2015]90253 号”《关于

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料山东新华锦国际股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,标的公司 2014年度业绩完成情况如下:

单位(万元)

2014 年度

序号公司

实际实现数业绩承诺数差异数业绩承诺实现率

1 锦盛发制品 3,153.61 2,866.47 287.14 110.02%

2 香港华晟 1,351.66 1,398.89 -47.23 96.62%

3 美国华越 2,278.13 2,389.79 -111.66 95.33%

4 海川锦融 1,516.76 1,272.00 244.76 119.24%2、标的公司 2012-2014 三年承诺业绩累计完成情况

单位(万元)

2012 年度-2014 年度累计完成情况

序号公司

实际实现数业绩承诺数差异数业绩承诺实现率

1 锦盛发制品 8,773.51 8,206.46 567.05 106.91%

2 香港华晟 3,845.14 3,795.59 49.55 101.31%

3 美国华越 6,477.15 6,518.16 -41.01 99.37%

4 海川锦融 3,769.89 3,262.30 507.59 115.56%

本公司董事会认为锦盛发制品、海川锦融及香港华晟截至 2014 年末累积实现净利润数均超过了累积预测净利润数,标的资产业绩承诺累计均已完成; 美国华越三年应完成美元累计金额 1034.48 万美元,实际完成 1047.31 万美元,超额完成 12.24万美元,受汇率大幅度变动影响人民币业绩承诺差异 41.01 万人民币,截至 2014 年末累积实现净利润数未完成业绩承诺。三、董事会关于对公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、发制品行业

国外市场发制品具有使用周期短和非耐用消费品的特性,具有相对固定的消费群。国外高档发制品的消费区域主要集中在美国、欧洲和非洲等地。北美洲和欧洲市场作为传统市场,发制品消费渐趋成熟,未来对发制品的需求将相对稳定;非洲及亚洲市场作为发制品消费的新兴市场,随着该地区经济增长和人们消费水平的提升,未来将具有更广阔的发展前景。

国内市场发制品为时尚消费品,近几年国内消费者对假发产品的认知度和认可度有一定提升,国内发制品消费将极具发展空间。面对国内人民币汇率波动、境内外劳动力成本不断提高、人发原材料价格持续攀升等不利因素,发制品企业经营也

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料将面临更大的压力和挑战,只有加快战略调整和转型升级的步伐,提升产品的附加值及盈利能力,实现由生产经营向品牌运营的转变,才能确保该行业可持续发展。

2、纺织品服装出口行业

2015 年中国服装纺织品的外贸发展仍面临巨大的压力和挑战。一是国外市场需求持续低迷,尤其占新华锦服装出口总额近 70%的日本和欧盟两大传统消费市场,由于其经济复苏不稳定、不确定而导致其消费市场持续低迷,二是从国内市场看,竞争对手为争夺有限的市场和客户竞相杀价销售;国外大型采购商在中国的采购方式已从过去的通过贸易商采购转向直接向工厂采购,缩短了客户与工厂之间的距离,降低了信息的不对称性,直接影响了传统外贸公司的地位和价值;三是国内汇率波动和原材料价格不稳,劳动力成本上升,生产企业环保成本上行压力加大,外贸企业利润空间不断压缩。只有继续推进结构调整和新产品拓展,提升贸易各环节效率和可持续发展能力,进一步降低各要素环节经营成本,才能实现出口业务恢复性增长。(二)公司 2015 年发展战略

1、发制品业务

发展战略:以目标客户需求和感受度为导向,对研发设计技术和生产工艺技术进行持续完善、升级,并通过尝试互联网与 3D 成像技术的结合,来重塑发制品特单的商业模式;开拓国内市场方面将借鉴美国两间发制品公司的品牌资源和新商业模式,力争五年内使公司成为“国际和国内一流的时尚发制品生产和服务商”。

经营目标:公司所属境内外发制品子公司将继续秉承“抓质量、做精品”的经营原则,加快境内外加工基地的扩建,提高产能,降低成本,加强与欧美有实力的营销商和设计师合作,加大品牌设计和专利研发投入,进一步扩大市场分额。

2、纺织品服装

发展战略:继续优化产品结构,巩固日本、欧盟及澳大利亚等传统市场份额;“走出去”着力开拓美国市场,在控制风险前提下稳步发展俄罗斯、南美洲等新兴市场,加强产品质量、订单管理服务和公司整体品牌形象的提升。

内销业务:以针织服装(童装、成人装、孕婴童内衣)为主打、外衣化服装(运动装、梭织服装)及家纺类产品为辅的业务定位。

外销业务:提升现有产品附加值、与潜力客户深度合作,开辟多元新品市场;优化供应商队伍,提升业务资源和人员队伍的稳定。(三)公司 2015 年经营计划、目标、措施

公司及各子公司董事会和经营层在认真分析外部环境和内部形势变化,科学预测国内外市场需求的基础上,结合目前各子公司所属企业的生产规模和市场开拓现状,预计 2015 年度营业收入 150,000 万元,成本 125,000 万元,期间费用 20,000万元。

1、发制品业务 2015 年经营计划

(1)继续完善现有业务,逐步提升美国公司的经营效率

(2)充分利用已有的国际品牌,在国内市场建立自己特色的假发销售新商业模式。

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(3)将尝试互联网和 3D 成像技术的结合,逐步改变原有定制假发的商业模式,提升发制品技术竞争力和成本优势。

2、纺织服装业务 2015 年经营计划

(1)继续优化产品结构巩固日本、欧盟及澳大利亚传统市场份额;开拓美国市场,稳步发展东欧、南美洲等新兴市场。

(2)强化质量、订单管理服务和公司整体品牌形象的提升,提高产品附加值和竞争力,增加优势产品的出口比重。

(3)积极实施销售渠道多元化战略,进一步拓宽销售渠道,贴近市场客户、提升目标市场的开发力度和效果。(四)两大业务可能面对的风险和对策

1、发制品

(1)市场风险:公司发制品国外客户多集中在欧美,该区域市场经济复苏缓慢或前景不明,可能导致一定的市场风险。公司策略是坚持在巩固现有客户群基础上拓展新兴市场,积极实施多元化经营战略。

(2)经营风险。发制品和纺织服装业主要是原材料价格波动,客户和供应商经营状况的变化等会给公司带来经营风险。公司需加强市场调研,加强风险排查,及时掌握客户信息及发展动态,同时做好信保工作,扩大投保面。

(3)汇率及成本风险。针对汇率波动的共性风险,公司需积极调整出口商品、市场区域结构,运用灵活的金融工具,有效降低汇率风险和成本风险。

(4)业务资源和人才流失风险。公司从强化业务资源管理和稳定业务人员队伍出发,坚持以人为本,改革激励机制,为业务人员创造温馨工作环境。

2、纺织服装

市场风险:一是国外市场需求持续低迷、二是国内市场竞争环境进一步恶化,出口市场秩序混乱,竞争对手为争夺有限的市场和客户竞相杀价销售;国外大型采购商在中国的采购方式已从过去的通过贸易商采购转向直接向工厂采购,缩短了客户与工厂之间的距离,降低了信息的不对称性,直接影响了传统外贸公司的地位和价值;国内汇率和原材料价格不稳,劳动力成本上升,生产企业环保成本上行压力加大,外贸出口企业利润空间不断压缩。

(五) 核心竞争力分析:

通过 2012 年的发制品重组置入优质发制品资产,发制品业务已成为本公司主营业务收入和利润贡献主要来源。公司未来发展规划也将围绕着发制品产业链上下游做出积极有序的尝试。而锡材料加工业务由于数年来在营销规模、经营效益上一直没有大突破,公司未来继续经营该业务,但将公司的资源和财力更多的用来支持主营业务或新兴产业。公司现有发制品业务的核心竞争力如下:

1、自主品牌优势

公司拥有境内外 6 大发制品贸易子公司锦盛发制品、海川工艺、海川锦融,美国 OR、美国 NI、加拿大 NI,拥有国际品牌及国际市场直销渠道。

2、完整产业链优势

公司发制品产业具有从上游研发、设计、到采购、精细生产、销售的完整产业

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料链优势。全产业链优势将提升公司抗风险和议价能力

3、重视开发,开拓上游蓝海

公司重视品牌设计和专利研发,境内发制品子公司会根据自身对市场需求的判断研发设计新产品,推荐给欧美进口商,或对其提供专业性建议,在品牌经营和产品经营方面与其结成潜在的战略合作关系,双方形成良性互动。

4、产品结构丰富,抗风险能力强

美国 OR、美国 NI 公司主要从事男发的批发业务,锦盛发制品及其下属子公司主要从事女发和男发的出口业务,各下属公司业务分工明确。以人发制品为主,同时兼具人发化纤混合发制品销售,产品结构丰富。

公司与欧美有实力的营销商和设计师合作, 在全球范围内探索发制品领先技术,加强同知名品牌合作。保持符合流行趋势、满足多层次消费需求,并力争引领潮流,开展欧美业务的服务能力不断增强

5、客户渠道优势

公司发制品业务历经三十余年的深耕细作,客户遍及全球各主要发制品消费市场,主要客户在业内具有较高的影响力,市场地位较高。 (1)美国 OR 公司拥有雄厚客户资源,经常举办各层消费者试戴体验的培训课程,提高零售店主及其经营管理人员掌握假发商品的使用和维护技能。(2)美国 NI 公司已设立了进行专业培训的 New Image 大学和网络定制中心,提升美国 NI 在美国假发行业中的渠道优势和知名度。议案二、公司 2014 年度监事会工作报告

2014 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本着对全体股东高度负责的精神,认真履行职责,按规定列席和出席了报告期内召开的董事会和股东大会,对公司的依法运作情况、关联交易及财务决算资料等进行了监督审查,圆满完成了全年的工作任务。一、监事会会议情况

报告期内公司监事会召开了五次会议:

1、于 2014 年 4 月 10 日召开第十届监事会第四次会议,会议审议通过了如下议案:(1)《公司 2013 年度监事会工作报告》;(2)《2013 年度报告和摘要》;(3)《关于公司 2014 年度监事报酬的议案》;4)关于公司聘任 2014 年度审计机构的议案》;(5)《关于公司 2013 年度日常关联交易及 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》。

2、于 2014 年 4 月 28 日召开第十届监事会第五次会议,会议审议通过了《2014年一季度报告和正文》。

3、于 2014 年 8 月 28 日召开第十届监事会第六次会议,会议审议通过了《2014半年度报告和摘要》。

4、于 2014 年 10 月 17 日召开第十届监事会第七次会议,会议审议通过了(1)

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料审议《关于山东新华锦国际股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》;2)审议《关于山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》;(3)审议《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》;(4)审议《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》;(5)审议《关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;(6)审议《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》;(7)审议《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》;(8)审议《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与深圳潇湘君良投资企业(有限合伙)、上银基金管理有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》;(9)审议关于修改《公司章程》的议案;(10)审议关于《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》的议案;(11)审议《关于提请股东大会同意山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

5、于 2014 年 10 月 29 日召开第十届监事会第八次会议,会议审议通过了《2014年三季度报告和正文》。二、公司依法运作情况

公司 2014 年度内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,建立健全了本公司内部控制相关制度。并聘请审计机对公司 2014 年度内部控制进行审计,对公司的内部控制有效性进行了评价。

2014 年度公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。三、公司财务检查情况

监事会对公司 2014 年度财务决算报告等会计资料进行了审查,认为符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面均公允地反映了公司 2014 年度的财务状况、经营成果及现金流量情况,会计报表数字真实。对公司的财务状况检查后认为,中天运会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉及事项,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。四、关联交易情况

监事会认为,报告期内公司的日常关联交易及重大关联交易的决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则,没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。议案三、公司 2014 年度财务决算报告

一、报表范围

2014 年度报表已经中天运会计师事务所有限公司审计,年度报表包括:上市公司本部、新华锦纺织、青岛恒孚、盈商国际、嵘臻毛纺、青岛材料、上海材料、

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料松江加工厂、香港贸易、海诚公司、锦盛发制品(含盛泰分公司)、海川工艺(含青岛山丽)、海川锦融、锦融柬埔寨、青岛海顺地、海顺地柬埔寨、禹城新意、禹城新源、山东丽吉娜、香港华晟、美国华越、OR(含 AMM)、NI 美国、NI 加拿大、香港帝王、青岛锦信、丝傲上海。

二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标:(一)主要会计数据

单位:元币种:人民币

本期比上

主要会计数据 2014 年 2013 年年同期增 2012 年

减(%)

营业收入 1,342,383,919.89 1,339,800,748.23 0.19 1,651,505,054.54

归属于上市公司股 57,710,500.45 45,870,403.43 25.81 55,385,424.44东的净利润

归属于上市公司股 51,437,245.27 43,647,980.45 17.85 2,131,454.80东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现 85,269,750.40 112,179,452.38 -23.99 95,961,247.38金流量净额

本期末比

2014 年末 2013 年末上年同期 2012 年末

末增减(%)

归属于上市公司股 644,000,193.07 587,245,695.54 9.66 549,028,840.76东的净资产

总资产 910,546,428.88 896,454,829.91 1.57 909,542,599.24(二)主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年

期增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.2302 0.18297 25.81 0.2209

稀释每股收益(元/股) 0.2302 0.18297 25.81 0.2209

扣除非经常性损益后的基本每 0.2052 0.1741 17.85 0.0099股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 9.37 8.07 增加 1.30 个 10.32

百分点

扣除非经常性损益后的加权平 8.36 7.68 增加 0.68 个 0.61

均净资产收益率(%) 百分点

三、非经常性损益项目和金额

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 5,807,972.45 -58,94 3,881,391.83

5.15

计入当期损益的政府补助 212,876.00 230,624.00 752,005.00

同一控制下企业合并产生的子 68,515,767.60

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公司期初至合并日的当期净损

益

持有交易性金融资产、交易性 1,097,801.09 -845,779.37

金融负债产生的公允价值变动

损益,

采用公允价值模式进行后续计 738,975.00 463,325.00 299,000.00

量的投资性房地产公允价值变

动产生的损益

除上述各项之外的其他营业外 -295,958.77 1,567,668.20 34,957.25

收入和支出

少数股东权益影响额 27,679.70 -872,964.40 -19,086,801.53

所得税影响额 -218,289.20 -205,085.76 -296,571.14

合计 6,273,255.18 2,222,422.98 53,253,969.64

注:处置嵘臻毛纺和华锦壹品合并报表产生收益 5,935,312.23 元。

采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

对当期利润的影

项目名称期初余额期末余额当期变动

响金额

南京路网点房 35,657,200.00 36,159,500.00 502,300.00 502,300.00

台东三路 8,462,025.00 8,698,700.00 236,675.00 236,675.00

63-14、63-28

合计 44,119,225.00 44,858,200.00 738,975.00 738,975.00

四、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 1,342,383,919.89 1,339,800,748.23 0.19

营业成本 1,041,748,237.38 1,037,291,892.91 0.43

销售费用 124,508,701.50 129,010,322.15 -3.49

管理费用 57,926,605.67 65,567,317.84 -11.65

财务费用 8,965,830.23 15,682,483.77 -42.83

经营活动产生的现金流量净额 85,269,750.40 112,179,452.38 -23.99

投资活动产生的现金流量净额 -461,592.22 -7,459,077.56 -93.81

筹资活动产生的现金流量净额 -53,847,021.94 -96,196,375.06 -44.02

2、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本入比上本比上

(%) 年增减(%)

年增减年增减

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(%) (%)

加工制造 307,109,991.92 290,136,265.74 5.53 -12.79 -12.30 减少 0.52 个

百分点

国际贸易 1,028,329,488.98 747,050,240.27 27.35 5.31 6.92 减少 1.10 个

百分点主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上

分产品营业收入营业成本

(%) 年增减年增减年增减(%)

(%) (%)

发制品 864,097,814.51 609,815,916.73 29.43 1.62 1.67 减少 0.03 个

百分点

纺织品 343,050,312.57 312,614,733.05 8.87 -2.98 -2.97 减少 0.01 个

百分点

其他商品 128,291,353.82 114,755,856.23 10.55 2.88 6.77 减少 3.26 个

百分点

3、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国内销售 128,085,421.11 -39.39

国外销售 1,207,354,059.79 8.06

合计 1,335,439,480.90 0.52

五、资产、负债情况分析

单位:元

本期期

上期期末

末数占本期期末金额

数占总资

项目名称本期期末数总资产上期期末数较上期期末变情况说明

产的比例

的比例动比例(%)

(%)

以公允价值主要系套期保

计量且其变值业务结束所

动计入当期 - 308,263.74 0.03 -100.00 致

损益的金融

资产

主要系年末增

加的未到期银

应收票据 1,990,539.18 0.22 1,327,796.89 0.15 49.91

行承兑汇票所

致

主要系因业务

预付款项 19,370,574.92 2.13 12,415,803.78 1.38 56.02 需要增加的预

付款所致

主要系年初在

在建工程 - 297,500.00 0.03 -100.00 建工程转入固

定资产所致

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主要系支付拉其他非流动

3,332,942.26 0.37 1,126,813.02 0.13 195.78 脱维亚合作项资产

目款所致

主要系偿付部

短期借款 66,180,332.62 7.27 94,400,548.57 10.53 -29.89 分银行借款所

致

主要系部分预

预收款项 15,982,115.83 1.76 22,961,246.76 2.56 -30.40 收款转收入所

致

主要系进项税

余额减少及应

应交税费 5,865,057.61 0.64 2,616,662.48 0.29 124.14

交所得税增加

所致

主要系本期偿

应付利息 265,591.16 0.03 4,849,887.91 0.54 -94.52 还应付关联方

利息所致

六、关联交易情况(一)购销商品、提供和接受劳务的关联交易1、采购商品/接受劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

山东永盛国际货运有限公司国际贸易货物运输 637,619.23 2,214,190.522、出售商品/提供劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

新华锦集团山东海锦国际销售包装物 330,949.87 470,320.22贸易有限公司

新华锦集团山东海润工艺销售包装物 9,223.97 6,490.94品进出口有限公司(二)关联租赁情况说明1、2007 年,海诚公司与山东海川集团控股有限公司(以下简称“海川集团”)签订了《房屋无偿使用协议》。协议规定:海川集团租赁给海诚公司的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7 层房屋由海诚公司无偿使用。2、2011 年 12 月,本公司子公司锦盛发制品与山东海川集团控股有限公司签订了《房屋无偿使用协议》。协议规定:锦盛发制品使用的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 10 层的 760 平方米房屋由锦盛发制品无偿使用。3、2014 年,本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司(以下简称“高尔夫公

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料寓公司”)签订了《房屋无偿使用协议》。协议规定:高尔夫公寓公司位于青岛市崂山区松岭路 127 号新华锦爱丁堡 11 号楼 2 层房屋由本公司用于办公无偿使用。4、本公司子公司锦盛发制品公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁协议,租赁山东工艺品进出口集团发制品厂房屋用于生产及办公,2014 年度的租赁费用为 500,000.00 元。(三)关联担保情况说明1、截止 2014 年 12 月 31 日,关联方为本公司子公司之子公司流动资金贷款提供担保明细如下:

单位:元币种:人民币

单位名称借款金额贷款银行提供担保单位

海川锦融 20,000,000.00 交通银行青岛分行新华锦集团、鲁锦集团

海川锦融 4,000,000.0 招商银行中山路支行新华锦集团2、截止 2014 年 12 月 31 日,关联方为本公司子公司贸易融资贷款提供担保明细如下:

单位:元币种:人民币

提供信用额

单位名称贸易融资名称借款金额贷款银行

度担保单位

海川工艺押汇贷款 6,730,900.00 交通银行青岛分行新华锦集团

海川锦融押汇贷款 2,447,600.00 交通银行青岛分行新华锦集团(四)其他关联交易结汇购汇

本公司通过控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司的控股方新华锦集团有限公司外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠,该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2014 年度结汇购汇金额及收益如下:

单位:元币种:人民币

公司名称结汇金额(美元) 收益金额

公司名称(简称) 17,851,410.79 178,514.11

海诚公司 3,487,251.43 34,872.51

锦盛发制品 500,000.00 5,000.00

合计 21,838,662.22 218,386.62(五)关联方应收应付款项

应收项目

单位:元币种:人民币

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期末余额期初余额

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款 -- 应新华锦集团山东海润国

际贸易有限公司 952.96收包装物款应收账款 -- 应新华锦集团山东海锦国

际贸易有限公司 70,455.53 104,418.12收包装物款应付项目

单位:元币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款--应付运费山东永盛国际货运有限公司 15,366.15 99,036.36

应付利息新华锦集团有限公司 3,568,145.42

应付利息山东海川集团控股有限公司 1,118,173.29

其他应付款—应付设青岛锦宜时装有限公司 2,258,483.17 2,258,483.17备款

七、重大资产重组交易对方业绩承诺

2012 年 5 月 31 日,本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。协议规定如果相应年度重大资产重组各标的公司实际利润达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额,由承诺方以取得的股份进行补偿。

1、各标的公司度盈利预测承诺情况:

单位:(万元)

承诺方预测扣除非经常损益后归属于母公

标的承诺的

(交易对司所有者的净利润评估报告书名称

公司标的资产

方) 2012 年度 2013 年度 2014 年度

青天评报字

锦盛发制品

锦盛 [2012]第

100%的股 2,614.18 2,725.81 2,866.47

发制品 QDV1009 号《资产

权

鲁锦集团评估报告书》

(注 1) 青天评报字

香港华晟

香港 [2012]第

100%的股 1,134.10 1,262.60 1,398.89

华晟 QDV1009 号《资产

权

评估报告书》

1,959.87 2,168.50 2,389.79 青天评报字

海川控股美国 [2012]第

(注 2) 华越其中 38.41% QDV1013 号《资产

752.78 832.92 917.92

的股权评估报告书》

鑫融发青天评报字

930.77 1,059.53 1,272.00

魏伟海川 [2012]第

许小东锦融其中 49%的 QDV1011 号《资产

456.08 519.17 623.28

(注 3) 股权评估报告书》

注 1:交易对方鲁锦集团承诺:如果相应年度锦盛发制品、香港华晟实际利润

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额,由鲁锦集团以取得的股份进行补偿。

注 2:交易对方海川控股承诺:如果相应年度美国华越实际利润达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额的 38.41%,由海川控股以取得得股份进行补偿。

注 3:交易对方鑫融发、魏伟、许小东承诺:如果相应年度海川锦融实际利润达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额,由鑫融发、魏伟、许小东按照原持股比例(即分别持有海川锦融的 30.64%、9.27%、9.09%)以取得的股份进行补偿。

2、补偿金额的补偿方式

承诺期内标的资产不能实现盈利预测数,各认购人以取得的股份向公司补偿盈利预测与实际净利润之间的差额。具体计算补偿额方式如下:

每年应补偿的股份数量或无偿赠送数量=(截至当期期末累积盈利预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数/承诺期内隔年盈利预测数的总和-已补偿的股份数量,前述实际净利润数均应当以标的公司的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润)确定,逐年进行补偿,在每年年报披露后一个月内将应回购的股份数划转至专户锁定。承诺期届满后,由公司董事会提出被锁定股份的回购及后续注销议案,若 2014 年度股东大会通过锁定股份的回购及注销议案,公司在股东大会结束后 2 个月内以人民币 1 元的价格回购锁定股份并注销;若回购及注销议案未获股东大会通过,锁定股份无偿赠送给 2014 年股东大会登记日在册股东。

3、报告期内业绩承诺完成情况

单位(万元)

2014 年度业绩完成情况 2012 年-2014 年累计业绩完成情况

公司业绩承业绩承

实际业绩实际业绩

差异数诺实现差异数诺实现

实现数承诺数实现数承诺数

率率锦盛发

3,153.61 2,866.47 287.14 110.02% 8,773.51 8,206.46 567.05 106.91%制品香港

1,351.66 1,398.89 -47.23 96.62% 3,845.14 3,795.59 49.55 101.31%华晟美国

2,278.13 2,389.79 -111.66 95.33% 6,477.15 6,518.16 -41.01 99.37%华越海川

1,516.76 1,272.00 244.76 119.24% 3,769.89 3,262.30 507.59 115.56%锦融

由于美国华越未能完成盈利承诺按照交易对方海川控股承诺:如果相应年度美国华越实际利润达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额的38.41%,由海川控股以取得的股份进行补偿。计算海川控股应补偿股数约为 3.8135万股。

八、其他

根据公司于 2015 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第十二次会议决议通过的

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司以 2014 年 12 月 31日的总股本 250,699,666 股为基数,拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股的比例实施资本公积转增股本。该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议通过。议案四、公司 2014 年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,在 2014 年的工作中,能够认真履行职责,充分发挥独立董事作用,维护全体股东尤其是广大中小股东合法利益。现在我代表公司独立董事对 2014 年度履行独立董事职责情况进行汇报。一、独立董事基本情况:

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况,

徐胜锐:男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年 7 月出生,注册资产评估师、注册税务师、高级会计师;1995 年起先后任青岛海晖会计事务所合伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理,2008 年起任青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任青岛国际投资有限公司董事会秘书、江苏润邦重工股份有限公司(002483)和华仁药业股份有限公司(300110)的独立董事,具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,自 2013年 5 月起任本公司独立董事。

吴刚:男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 8 月出生,研究生学历,经济学硕士, 高级经济师职称。曾任人民银行山东省分行干部,工商银行山东省分行干部,青岛工商银行干部中专学校副校长,工商银行青岛市信托投资股份有限公司副总经理。青岛国际银行常务董事、副行长、副董事长,中信万通证券有限公司副总经理、党委委员,工商银行青岛分行副行长、党委委员,巴龙集团监事长、党委书记。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,自 2013 年 12 月起任本公司独立董事。

宋焱:女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1961 年出生,法学专业,硕士,博士在读,具执业律师资格和高级专业技术职务,从事多年法律专业教学科研及法律实务工作:2001 年至 2011 年,历任山东财经大学法律事务室主任兼法学院副院长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,自 2011 年 12 月起任山东新华锦国际股份有限公司独立董事。(二)是否存在影响独立性情况的说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不在该公司实际控制人及附属企业任职。

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2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。因此, 我们不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况(一)出席公司董事会、股东大会的情况

我们认真参加了公司 2014 年度召开的 8 次董事会,审议了公司的各期定期报告、公司章程修改议案、修改股东大会议事规则、公司定向增发等重大事项,部分列席了 2014 年的 3 次股东大会,在出席董事会会议前,我们认真审阅会议材料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况;会上我们认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2014 年度,我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情况。

1、出席 2014 年度董事会次数及投票情况

董事会召出席情况(含通讯方式)

姓名

开次数亲自出席委托出席缺席

徐胜锐 8 8 0 0

吴刚 8 8 0 0

宋焱 8 5 2 1

2、出席 2014 年度内股东大会次数及投票情况

公司 2014 年度共召开了 3 次股东大会,其中两次临时股东大会,一次 2013年度股东大会。独立董事徐胜锐出席了 2 次股东大会、吴刚出席 1 次股东大会。(二) 任职董事会各专门委员会情况

1、独立董事徐胜锐、吴刚作为审计委员会委员,在本报告期内认真审核了公司 2013 年度报告,在年报审计过程中,与会计师事务所进行事前、事中、事后的多次会晤和沟通,切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任和义务。

2、独立董事吴刚、徐胜锐作为公司薪酬与考核委员会成员,在本报告期内对公司高管人员的 2013 年度工作进行认真的考核和评价,并对公司披露的董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。经审核,2014 年度内,公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准。

3、吴刚作为公司战略委员会成员之一,对公司 2014 年欧洲发丝项目进行了审核监督,同意将该议案提交公司董事会并履行董事会决策程序。(三)对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事,2014 年度我们多次与公司高层进行沟通,了解公司经营状况、财务状况、董事会决议执行情况、重大项目进展情况,听取管理层对公司规范运作情况的汇报,深入了解公司内部控制制度的建立完善情况。同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系,时刻关注或

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料提醒外部行业环境及市场变化对公司可能带来的影响,关注公司新项目进展和信息披露工作,了解上市公司实施过程中的重大事项的进展情况。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一) 关联交易情况

作为公司的独立董事,我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等部门规章、公司制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核并发表了独立意见。

2014 年 4 月 10 日,公司召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易及 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》。我们对2014 年日常关联交易预计发表了独立意见,认为公司 2014 年日常关联交易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为,有利于公司及关联方的生产经营。

2014 年 10 月 7 日,公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。我们对公司的关联股东海川控股以现金方式参与本次非公开发行 A 股股票的认购,及其申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份,构成关联交易的相关议案进行了事前审查,认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意提交公司董事会审议。我们对公司十届九次董事会审议的关联交易事项发表独立意见,认为本次会议涉及关联交易的相关议案,关联董事均回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。(二)对外担保及资金占用情况

作为独立董事,我们根据相关规定,对报告期内公司与关联方资金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见:报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况;公司严格控制了对外担保风险,报告期内公司对全资子公司山东新华锦纺织有限公司、控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司提供的担保,有利于上述公司充分利用银行信用进行贸易融资,解决流动资金短缺情况,积极开展业务,符合公司的整体利益。公司的上述担保符合公司对外担保制度的规定,有利于子公司业务发展,不损害中小股东的利益。报告期公司无对合并报表范围以外单位的担保事项。(三)董事及监事薪酬情况

报告期内,公司 2014 年制定的董事、监事薪酬方案、独立董事的津贴符合公司的实际情况,程序合法合规,我们同意有关薪酬议案的内容。(四)续聘会计师事务所情况

我们认为公司常年聘任的审计机构中天运会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格,在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料业务水平和职业道德,同意续聘其为公司 2014 年度审计机构,并同意提交公司股东大会审议。(五)公司利润分配情况

我们认为,公司 2013 年内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损,因此,本公司 2014 年 4 月 10 日召开的第十届董事会第五次会议提议公司 2013 年度不进行利润分配是合理的,同意提交股东大会审议。

我们审议了《关于制定<公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划>的议案》,我们认为,公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况,充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求,平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素,在保证公司正常经营发展的前提下,积极创造条件,采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配,从而建立持续、稳定的现金分红机制。(六)规范运作情况

我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法规、制度的要求审议了公司章程修改议案。我们认为:公司本次《章程修正案》符合中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等法律法规的规定,有利于保护中小股东及全体股东的利益。公司本次对《章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规的规定,明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序以及差异化现金分红政策,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,有利于维护中小股东的利益。(七)信息披露的情况

2014 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定,履行信息披露义务。作为公司独立董事,我们积极履行了独立董事的职责,对公司信息披露工作进行有效的监督和核查,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整和及时,切实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。四、总体评价和建议

2014 年,我们认真履行了独立董事的职责,按时出席了本届董事会的全部会议;针对董事会决策的重大事项,尤其是重大资产重组事项,本独立董事事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司董事及管理层进行询问,按规则要求对相关议案进行事前书面认可;同时能运用自身在管理、会计、法律等方面的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见,为董事会做出正确决策发挥积极的作用。

我们以诚信和勤勉的精神,以对所有股东特别是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2015 年,我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规各有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。议案五、公司 2014 年度报告和摘要详见本公司于 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的公司 2014 年度报告和摘要。议案六、公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,本公司合并报表 2014 年实现净利润 5771.05 万元,截止 2014 年 12 月 31 日,合并报表未分配利润 11231.62万元,资本公积 27357.0027 万元。母公司 2014 年实现净利润 3877.72 万元,截止2014 年 12 月 31 日,母公司未分配利润-7357.63 万元。

按公司章程规定本公司未达到利润分配条件而不能分配现金红利。但为加快上市公司转型步伐,保持发展后劲,董事会决定扩大股本规模。经测算,董事会提议采用资本公积金转增股本方式增加股本:即拟向全体股东以资本公积按每 10 股转增5 股。并提请股东大会授权董事会办理上述资本公积金转增股本相关的修改公司章程、办理工商变更登记等事宜。

独立董事认为,公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损,因此,公司 2014 年度不进行利润分配是合理的,公司实施资本公积转增股本方案,有利于公司保持发展后劲,不会损害中股东的利益,同意提交股东大会审议。议案七、关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案

2012 年,本公司以 11.41 元/股的发行价格向山东海川集团控股有限公司(以下简称“海川控股”)定向发行股份,购买其持有的美国华越有限责任公司 (以下简称“美国华越”)38.41%的股权(以下简称“本次重组”)。根据青岛天和资产评估有限公司出具的“青天评报字[2012]第 QDV1013 号”《资产评估报告书》,以 2011年 12 月 31 日为评估基准日,美国华越 38.41%股权评估值为 6,916.50 万元,本公司向海川控股发行股份 606.1785 万股。

美国华越为本次重组所购买资产中的非经营实体,属于持股型公司,本身没有经营业务,不适用收益法,但美国华越全资经营性子公司美国 OR 公司和美国 NI 公

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司为经营实体,采用成本法和收益法分别进行了评估,并最终以两家公司收益法的

评估结果为依据对美国华越 38.41%的股权价值进行了评估。根据证监会《上市公司

重大资产重组管理办法》的相关规定,采用收益法进行评估并作为定价参考依据的,

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协

议。为此,本公司与海川控股签订了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的

补偿协议(二)》(以下简称“《补偿协议》”)。

根据《补偿协议》海川控股承诺:美国华越 38.41%的股权在 2012 年至 2014

年净利润预测数分别为 752.78 万元、832.92 万元、917.92 万元,合计 2,503.62 万

元。根据历年盈利预测审核报告,美国华越 38.41%的股权在 2012 年、2013 年、2014

年净利实现数分别为 814.01 万元、798.84 万元、875.03 万元,合计 2487.87 万元。

根据《补偿协议》:在本次交易完成当年及其后两个会计年度内,某一年度末

累积实际净利润数低于累积净利润预测数,则海川控股需就未实现的盈利预测数占

盈利预测期内预测净利润总额的比例计算需向本公司补偿的股份数量,由本公司以

1 元人民币总价回购并予以注销;如股东大会未批准回购注销方案,由本公司将拟

回购的股份无偿赠送给 2014 年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东(参与重

组的各方因重组新增持的股份不享有获赠股份的权利)。

根据本次重组美国华越的盈利预测,2012 年至 2014 年美国华越应累计完成净

利润合计 1,034.48 万美元,按重组时的汇率折算为人民币 6,518.16 万元。经逐年审

计,美国华越三年实际累计完成利润合计 1,047.31 万美元,超过盈利预测 12.24 万

美元。但由于汇率变动,美国华越在 2012 年至 2014 年盈利预测期内累积实现净利

润折合人民币 6477.15 万元,较盈利预测金额低 41.01 万元(见下表)。

单位:万元

2014 年截至 2013-12-31 2012 年

三年

标的资产盈利实际盈利实际盈利实际差额

预测数完成数预测数完成数预测数完成数

美国华越 100%股权 2389.79 2278.13 2168.50 2079.76 1959.87 2119.26实际完成数与预测数

-111.66 -88.74 159.39 -41.01之差

美国华越 38.41%股权 -42.89 -34.08 61.22 -15.75

截至 2014 年末美国华越累积实现净利润数未完成业绩承诺,是因为近两年人

民币兑美元汇率大幅度波动的影响,为本公司及美国华越管理层无法预计的因素,

本公司已在 2012 年 11 月 3 号披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中对

汇率波动风险进行了提示。

按照补偿协议应补偿的计算公式:盈利承诺期内各年应补偿股份数量或无偿赠

予股份数量=(截至当期期末累积盈利预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利

润数)×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量=6,061,785 股*(2503.62-2487.87)万元/2503.62 万元=38,135 股

若公司实施资本公积金转增股本,海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量也随之进行调整。

本公司将申请对该部分补偿股份继续锁定,且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。现董事会提请股东大会批准公司以 1 元总价回购并注销海川控股该部分应补偿股份。

独立董事认为:关联人山东海川集团控股有限公司依照《盈利预测补偿协议》中的承诺就其标的资产美国华越在 2012-2014 三年累计未完成盈利预测指标的事项做出补偿,公平合理,符合全体股东利益。同意将该提案提交公司股东大会审议。议案八、关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的议案

为保证公司相关重组方盈利承诺补偿相关事项的顺利完成,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜,具体如下:

一、若股东大会通过回购事宜

授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于:

1.设立回购账户;

2.支付对价;

3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有);

4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所注销事宜;

5. 修改公司章程并办理股本变更登记、信息披露;

6.办理与本次利润补偿回购股份有关的其他事宜。

二、若股东大会未通过回购事宜

授权公司董事会全权办理股份赠与事宜,包括但不限于:

1.审核确认无偿送股对象名单,根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案;

2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有);

3.聘请相关中介机构(如适用);

4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所转让过户事宜,办理无偿送股涉及的其它外部审批工作;

5.办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜;

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整;以保障被补偿人利益为目标、以便被补偿人获得补偿为目的,根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜;

7.办理与本次利润补偿赠与股份有关的其他事宜;

本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至重大资产重组相关重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。议案九、关于公司聘任 2015 年度审计机构的议案

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)长期为公司提供审计服务工作中,勤勉尽责、恪尽职守,遵守独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,2015 年 3 月 30 日,公司召开十届十二次董事会审议通过了《关于续聘 2015年审计机构的议案》。

独立董事认为,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司财务审计的相关业务资格,在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德,同意聘任其为公司 2015 年度审计机构,并同意提交股东大会审议。议案十、关于公司 2015 年度董事、监事报酬的议案

一、董事长不在公司领取薪酬;兼任公司高级管理人员的董事,不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬,而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬,由董事会决定其报酬;在公司控股子公司担任职务的公司董事,不在公司领取报酬,而在该控股子公司领取报酬,由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。

二、独立董事 2015 年度每人每年度津贴为 5 万元(税前);

三、股东推举的监事不在公司领取报酬;职工监事不单独就其担任的职工监事职务在公司领取报酬,根据其在本公司兼任的职务在公司领取报酬,由经营管理层决定其报酬。

独立董事认为,该议案内容沿用了公司一贯做法,符合决策程序,没有侵害中小股东利益,同意提交股东大会审议。议案十一、关于公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易预计情况的议案

一、2014 年度主要日常关联交易情况单位:人民币元

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

往来方与上市公关联交关联交易 2014 年度实

资金往来方名称

司的关联关系易类型内容际发生额

新华锦集团山东海锦国际母公司的母公司控

销售商品包装物销售 330,949.87

贸易有限公司制的法人

新华锦集团山东海润工艺母公司的母公司控

销售商品包装物销售 9,223.97

品进出口有限公司制的法人

山东永盛国际货运有限公母公司的母公司控

接受劳务货运代理 637,619.23

司制的法人

山东工艺品进出口集团发母公司的母公司控

其他流出房屋租赁 500,000.00

制品厂制的法人

新华锦集团有限公司间接控股股东其他流入接受担保 33,178,500.00

结汇购汇关联方

新华锦集团有限公司间接控股股东其它流入 218,386.62

返还业务优惠

1、销售商品单位:人民币元

2014 年度 2013 年度

关联方名称

金额比例(%) 金额比例(%)

新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 330,949.87 0.01 550,274.66 0.04

新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 9,223.97 - 7,594.40 -

2、接受劳务

本公司及本公司的控股子公司与山东永盛国际货运有限公司签订货运代理协

议,由山东永盛国际货运有限公司为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服

务,2014 年度共发生货运费用 637,619.23 元。

3、场地租赁

(1)2007 年,海诚公司与山东海川集团控股有限公司(以下简称“海川集团”)

签订了《房屋无偿使用协议》。

协议规定:海川集团租赁给海诚公司的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7

层房屋由海诚公司无偿使用。

(2)2011 年 12 月,本公司子公司锦盛公司与山东海川集团控股有限公司签

订了《房屋无偿使用协议》。协议规定:锦盛公司使用的青岛市香港中路 20 号黄金

广场北楼 10 层的 760 平方米房屋由锦盛公司无偿使用。

(3)2014 年,本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了《房屋无

偿使用协议》。协议规定:新华锦国际高尔夫公寓有限公司位于青岛市崂山区松岭路

127 号新华锦爱丁堡 11 号楼 2 层房屋由本公司用于办公无偿使用。

(4)本公司子公司锦盛公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁

协议,租赁山东工艺品进出口集团发制品厂房屋用于生产及办公,2014 年度的租赁

费用为 500,000.00 元。

4、结汇购汇

本公司通过控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司的控股方新华锦集团有限

公司外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料通过规模优势取得了银行方面的业务优惠,该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2014 年度结汇购汇金额及收益如下:

公司名称 2014 年结汇金额 2014 年收益金额

海诚公司 17,851,410.79 178,514.11

锦盛发制品公司 3,487,251.43 34,872.51

青岛材料科技公司 500,000.00 5,000.00

合计 21,838,662.22 218,386.62

二、2015 年度日常关联交易预计情况单位:万元

关联交易预计 2015

关联交易方关联关系关联交易内容

类型年交易金额

新华锦集团山东海锦国际母公司的母公司

销售商品包装物销售

贸易有限公司控制的法人 45.00

新华锦集团山东海润工艺母公司的母公司

销售商品包装物销售

品进出口有限公司控制的法人 1.50

山东永盛国际货运有限公母公司控制的法

接受劳务货运代理

司人 150.00

山东工艺品进出口集团发母公司的母公司

其他流出房屋租赁

制品厂控制的法人 50.00

新华锦集团有限公司间接控股股东其他流入接受担保 6500.00

结汇购汇关联方

新华锦集团有限公司间接控股股东其它流入

返还业务优惠 30.001、预计关联交易的主要内容

(1)由于本公司控股股东-鲁锦集团的子公司山东永盛国际货运有限(永盛公司)公司在部分远洋航线上具有价格优势,所以本公司以及本公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务合作框架协议,约定:“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则,自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务;永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用,保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计 2015 年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为 150 万元。

(2)由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠,该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计,通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司在2015 年内将获得不超过 30 万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过,目前仍在履行期。

本关联交易的定价依据:购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》(汇复 2008 116 号文)

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料的要求,新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算,新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费;手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。2、主要关联方与关联关系

(1)新华锦集团有限公司,注册地:青岛市市南区香港中路 20 号;主要办公地点:青岛市市南区彰化路 4 号;法定代表人: 张建华;注册资本:人民币 8亿元;营业执照编号:370000018076852;经营范围:对外投资、管理与经营(以上不含国家法律法规限制的范围);服装的加工、销售;五金、百货、建筑材料的销售;计算机软件的开发及咨询服务;物业管理;许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外)。

(2)山东永盛国际货运有限公司,注册地址: 青岛市市南区香港中路 20 号,法定代表人:王风亭;注册资本:人民币 500 万元;经营范围:在青岛口岸从事国际船舶代理业务;承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务,火车票代售业务。

(3)关联关系

新华锦集团为本公司控股股东鲁锦集团的唯一股东,山东永盛国际货运有限公司是鲁锦集团的控股子公司。故此上述逐项交易构成关联交易。三、本关联交易对上市公司的影响

本公告涉及的 2015 年预计关联交易计划均是公司日常关联交易,均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。四、独立董事意见

独立董事认为,上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定,公平合理,未损害中小股东的利益,同意提交股东大会审议。表决中,关联董事回避表决,符合有关政策规定。议案十二、关于选举张力为独立董事的议案

自独立董事宋焱女士 2014 年提出辞呈后,公司一直在物色独立董事候选人。目前公司独立董事中已经有发展战略专家、财务专业专家,尚缺证券法律方面专业人员,故本次优先考虑选聘具备证券法律事务经验且有独立董事从业经历的资深律师。

2015 年 3 月 30 日公司第十届董事会第 12 次会议通过了关于提名张力女士为公司独立董事候选人的议案。现提交股东大会选举。张力女士简历如下:

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

张力,青岛人,1970 年出生,山东大学本科,人民大学硕士毕业,现任北京康达律师所合伙人、律师。张力女士 1996 年开始执业,自 1999 年起专业于公司证券法律实务,是青岛第一批证券律师之一。从业近二十年,张力为上百家公司提供过法律服务,包括 IPO、上市公司再融资、公司并购、重组法律事务。曾担任青岛双星(000599)独立董事、及青岛市政府、威海市政府的上市专家委员会委员;为多地政府主管部门的资本市场发展提供法律意见和建议。

独立董事认为,本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、社会资历、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意,被提名人具有从事独立董事的工作经验和较深的社会资历 , 具备担任公司独立董事的资格和能力。张力目前未发现有《公司法》第 146 条规定的不得任职的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会提名张力为新独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意将张力作为公司第十届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。议案十三、关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过 2 亿元银行授信提供担保的议案

山东新华锦纺织有限公司(以下简称“新华锦纺织”)成立于 2003 年 6 月 6 日,注册资本 4600 万元,为本公司全资子公司。主营业务:商品及技术进出口业务,进料加工和三来一补业务,开展对销贸易和转口贸易;针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售;机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储;商品信息服务;房屋租赁;棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及器材的销售;房地产营销策划、销售。

新华锦纺织每年维持日常出口加工业务需要流动资金周转和陆续开立信用证方式采购部分原材料。为支持子公司业务发展,本公司每年都会为新华锦纺织向国内银行申请授信额度提供担保。今年根据业务规模,该子公司提出总额不超过 20000万元银行授信额度提供担保,此向董事会提议并需经股东大批准后方能授权该子公司总经理在上述额度内办理银行贷款及相关手续。

独立董事认为,山东新华锦纺织有限公司为公司全资子公司,该担保符合公司对外担保制度的规定,有利于该子公司业务开展,不损害中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

山东新华锦国际股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十四、关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过 5000 万元银行授信提供担保的议案

新华锦(青岛)材料科技有限公司(以下简称“青岛材料公司”)成立于 2011年 9 月 18 日,注册资本 500.00 万元,其中本公司出资 255.00 万元,占注册资本的51.00%;其他个人股东出资 245.00 万元,占注册资本的 49.00%。

上海新华锦焊接材料科技有限公司(以下简称“上海材料公司”) 成立于 2009年 9 月,是由青岛材料公司出资组建的全资子公司,注册资本为 500.00 万元。

上海材料公司的锡材料加工产业已进入批量生产阶段,需要流动资金周转和陆续开立信用证方式采购部分原材料。为支持孙公司业务发展,本公司决定为上海材料公司向国内银行申请总额不超过 5000 万元银行授信额度提供担保,并授权上海材料总经理在上述额度内办理银行贷款及相关手续。

独立董事认为,上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司控股子公司的全资子公司,该担保符合公司对外担保制度的规定,有利于该公司业务开展,不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

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