独立董事 2014 年度述职报告
我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年度严格按照《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关规定及证监部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时、充分了解公司生产运营信息,项目建设情况,全面关注公司发展状况,积极出席公司 2014 年度召开的董事会、股东大会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项发表独立、客观地意见,充分发挥独立董事的独立监督作用,有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。现将 2014 年度履行职责情况述职如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
盛杰民,教授,曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任湘潭电机股份有限公司、同力水泥股份有限公司独立董事。
王全喜,教授,现任南开大学财务管理系教授。兼任山东中润资源投资股份有限公司独立董事。
周平,法学硕士,取得中国律师资格证书,现任爱建证券有限责任公司总裁助理。
曹培忠,化学工艺教授级高级工程师,负责化工厂流程设计。2014 年 7月 31 日补选为公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、2014 年度履职情况
1、参加董事会情况
2014 年度,我们积极参加公司董事会各项会议,没有缺席的情况发生。具体情况见下表:
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
董事会(次) (次) (次) (次)
盛杰民 7 7 0 0
王全喜 7 6 1 0
周 平 7 7 0 0
曹培忠 4 4 0 0
在会议召开之前,我们通过各种方式,对董事会审议的各项议案进行认真细致的了解、审核,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理、关联交易、年度财务报告、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,为提高董事会决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。
3、对公司进行现场调查的情况
2014年度,我们多次对公司进行实地考察,对公司2014年生产经营状况和公司整体运行情况有了更加深入的了解和认识,就2014年年报审计工作安排与管理层进行了充分的交流,同意公司制定的年度审计工作安排,并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计工作,进一步明确、细化工作安排,确保高质、保量、按时完成年报的信息披露工作。同时,我们时刻关注外部经济环境及整体市场变化对公司的影响,关注各种媒体对公司的相关报道,通过会面、电话、邮件等形式,与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系,及时掌握公司运行状态。
三、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们独立董事保持了积极的联系,定期或不定期的进行有效沟通,使我们能及时、充分了解公司生产经营动态,项目建设状况以及整体运行情况,并取得了大量做出独立判断的资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司精心组织会议材料,并及时准确传递信息,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易,根据相关规定对其必要性、客观性以及定价的公允合理性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,本着公平交易的原则,以合同或协议的方式明确各方的权利和义务,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决;交易内容遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见,认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他公司提供担保;公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况;公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况
因前期募集资金已使用完毕,募集资金帐户已于 2013 年 12 月 24 日注销,因此本期公司无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高管人员聘任,增补董事候选人的提名程序及其任职资格进行了认真审核,认为董事会提名和审核董事候选人的程序符合中国证监会的有关规定;副总经理于富红先生、董事会秘书高文军先生的聘任符合《公司章程》的有关规定;董事候选人杨春升、曹培忠先生具备相关专业知识和决策、监督能力,能够胜任任职要求,同意增补提名杨春升、曹培忠先生作为公司第五届董事会董事候选人提交股东大会选举。
报告期内, 我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为 2014 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5、聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见,认为聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
6、现金分红及其他投资者回报情况
从切实维护广大投资者利益出发,我们向公司提出了应根据生产经营发展情况,积极回报投资者的相关建议,并被公司采纳。公司修订了《公司章程》中的现金分红条款,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者利益。
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2013 年度审计报告,结合公司股本现状和财务状况,公司董事会提出实施以总股本953,625,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金 0.80 元(含税) 的2013 年度利润分配方案。我们认为,董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定,满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求,符合公司持续、稳定的利润分配政策,有利于公司未来持续健康的发展。
7、信息披露的执行情况
我们对公司规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查,公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在 2014 年 12 月 31 日(基准日)有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。我们认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关意见,程序合规,运作规范。6
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