股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2015-009
恒天凯马股份有限公司关于预计2015年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:日常关联交易对公司的影响
本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型发动机股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司采购商品,山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品的关联交易议案还需提交股东大会审议。一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年3月31日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》,此前,公司将议案提交独立董事进行事前认可,独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第
六次会议审议。在表决中关联董事李晓红、邢国龙对该议案回避表决。
公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为,
关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定,
公司关联董事在审议相关议案时均回避表决,决策程序合法。上海凯
宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济
技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型
发动机股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司采购商品,山东
东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和武汉东风
汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品的关联交易
议案尚需提交股东大会审议。
(二)2014 年度关联交易预计和执行情况
金额单位:万元
关联交易 按产品或劳务 2014 年预计 2014 年实际 预计金额与实际发生
关联人
类别 等进一步划分 发生额 发生额 金额差异的原因向关联方
设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司 269 252租入资产
配套件 2564 986 产量减少,需求下降
中国纺织工业对外经济技
原材料 3000 819 产量减少,需求下降
术合作公司
有色金属 14300 5988 市场需求变化
东风轻型发动机股份有限
发动机 5000 1683 产量减少,需求下降
公司
因关联方业务整合,将向关联方
东风轻型商用车营销有限 部分采购业务调整至
采购商品 载货汽车 800 638
公司 东风俊风常州汽车销
售有限公司
因关联方业务整合,将
东风俊风常州汽车销售有 部分采购业务调整至
载货汽车 0 167
限公司 东风俊风常州汽车销
售有限公司
东风轻型商用车营销有限
载货汽车 51500 20804 市场需求下降
公司
向关联方 东风俊风常州汽车销售有
载货汽车 800 429 市场需求下降
销售商品 限公司
机体等铸件 恒天动力有限公司 100 0 市场需求变化
商品及零部件 东风汽车股份有限公司 2500 1323 市场需求下降
北京市文化科技融资租赁
借款 3 年期借款 15000 15000
股份有限公司
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司所属子公司山东东风凯马车辆有限公司2014 年度向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车,预计采购800 万元(临 2014-21 号公告)。因东风轻型商用车营销有限公司与东风俊风常州汽车销售有限公司进行业务整合,山东东风凯马车辆有限公司本年度分别向东风轻型商用车营销有限公司、东风俊风常州汽车销售有限公司采购载货汽车价值 638 万元、167 万元。
(三)2015 年度日常关联交易预计金额和类别
金额单位:万元
关联交 按产品或劳务 2015 年 2014 年实
关联人
易类别 等进一步划分 预计数 际发生额向关联
方租入 设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司 270 252资产
配套件 中国纺织工业对外经济技术合作 2000 986向关联
方采购 有色金属 公司 6200 5988商品
发动机 东风轻型发动机股份有限公司 4000 1683
载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司 1500 638
载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司 33000 20804向关联
方销售 载货汽车 武汉东风汽车对外贸易有限公司 1500 0商品
商品及零部件 东风汽车股份有限公司 2200 1323
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、山东莱动内燃机有限公司
法定代表人:尉佳
注册地址:山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本:人民币1.14亿元
注册号:370682018003618
主营业务:系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房屋租赁。
财务状况(未经审计):截至2014年12月31日,山东莱动内燃机有限公司资产总额为44817万元,净资产为35562万元,2014年实现营业收入2154万元,净利润98万元。
2、中国纺织工业对外经济技术合作公司
法定代表人:朱宝林
注册地址:北京市朝阳区建国路99号
公司类型:全民所有制
主营业务:承包、进出口、服务、咨询
注册资本:15000万元
注册号:100000000002229(4-1)
财务状况(未经审计):截至2014年12月31日,中国纺织工业对外经济技术合作公司资产总额为124627万元,净资产为46493万元,2014年实现营业收入332617万元,净利润2455万元。
3、东风汽车股份有限公司
法定代表人:徐平
注册地址:湖北省襄阳市高新区春园西路15号
注册资本:人民币200000万元
注册号码:100000000032008(2-1)
主营业务:汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售;机械加工、汽车修理及技术咨询服务。
财务状况(未经审计):截至2014年12 月31日,资产总额为1943925万元,净资产为609091万元,2014年实现营业收入1747125万元,净利润17624万元。
4、东风轻型发动机股份有限公司
法定代表人:朱福寿
注册地址:湖北省十堰市新疆路58号
注册资本:人民币柒亿贰仟万圆整
注册号码:420300000076588
主营业务:研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动机及相关零部件和备件;在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务;提供发动机技术咨询及服务。
财务状况(未经审计):截至2014年12月31日,资产总额为74912万元,净资产为497212万元,2014年实现营业收入47521万元,净利润-1137万元。
5、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人:杨青
注册地址:湖北省武汉经济技术开发区创业道128号银城大厦
注册资本:人民币10000万元
注册号码:420000400002867
主营业务:在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车、配件及相关产品以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品等。
财务状况(未经审计):截至2014年12月31日,东风轻型商用车营销有限公司资产总额为45094万元,净资产为4390万元,2014年实现营业收入362900万元,净利润-2337万元。
6、武汉东风汽车对外贸易有限公司
法定代表人:丁绍斌
注册地址:武汉市经济技术开发区2C地块威德大厦
注册资本:人民币1000万元整
注册号码:420100000261582
主营业务:汽车、汽车零部件及与汽车生产相关的原材料和工艺设备的销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
财务状况(未经审计):截至2014年12 月31日,资产总额为17066万元,净资产为1810万元,2014年实现营业收入46442万元,净利润468万元。
(二)关联关系
1、山东莱动内燃机有限公司持有公司5.76%的股份,为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司监事。
2、中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的控股子公司。
3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司 40%和 51%的股权。
4、东风轻型发动机股份有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司。
5、武汉东风汽车对外贸易有限公司为东风汽车股份有限公司的全资孙公司。
6、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
遵循公平合理的定价原则,通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公允价格作为定价依据,如无市场价格,由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)交易目的
1、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。
2、公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属和配套件,是为了利用贸易企业资源优势,降低采购成本。
3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件,是为了扩大产品销售渠道,提高市场份额,增加收入。
4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风俊风常州汽车销售有限公司采购载货汽车,是为了加强合作,建立山东区域商品车销售代理;向东风轻型发动机股份有限公司采购发动机,是为了加强生产和技术合作,实现优势互补。
(二)交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
(一)公司第六届董事会第六次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;
(三)独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二0一五年四月二日
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