海通证券股份有限公司
关于中电投远达环保(集团)股份有限公司
2014 年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]711 号)核准,中电投远达环保(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)于 2014 年 8月非公开发行 88,755,741 股股票,海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为公司非公开发行的保荐机构,担任其持续督导职责,持续督导期间为 2014年 8 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日。本持续督导期内(2014 年 8 月 22 日至 2014年 12 月 31 日),保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构在本持续督导期内对上市公司持续督导工作情况
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、 本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持
监事、高级管理人员遵守法 续培训,培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露
律、法规,并切实履行其所 以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等,以确保上
做出的各项承诺 市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
(1)公司治理制度
督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会
2、督导健全并有效执行相 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、
关制度 独立董事制度等管理制度,目前公司治理状况良好。
(2)内部控制制度
督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,
以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则,目前公司内
部控制制度有效,执行状况良好。
(3)信息披露制度
督导公司不断完善信息披露工作,及时审阅公司的信息披露文件。
目前公司信息披露状况良好。3、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未监事、高级管理人员受到中
受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监国证监会行政处罚、交易所
管关注函的情况。纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况
(1)减少和规范关联交易的承诺
公司的控股股东作出了关于减少和规范关联交易的承诺。经核查,
无违反该承诺的情况。
(2)加强公司财务独立性承诺
公司的控股股东就公司在中电投财务有限公司办理存贷款业务作
出了加强九龙电力财务独立性承诺。经核查,无违反该承诺的情
况。4、关注上市公司及控股股
(3)公司关于分红的承诺东、实际控制人等履行承诺
在 3 年内(2012-2014 年),充分考虑和听取股东(特别是中小股的情况
东)、独立董事的意见,坚持优先采用现金分红的利润分配方式。
若进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年
实现的公司可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现金方式累
计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润
的 30%。原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配,也可
以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分
配。经核查,无违反该承诺的情况。5、关注公共传媒关于上市
公司的报道,及时针对市场 公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻。传闻进行核查
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,保荐机构于
2014 年 12 月对公司进行了 2014 年度现场检查。现场检查小组根
据公司具体情况,制定出现场检查计划,确定本次现场检查需要
6、现场检查情况 关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检查,公
司 2014 年度运作规范,业务经营没有重大变化,信息披露及时完
整,公司独立性完好,募集资金使用程序合规,没有发生重大违
法违规事件。
(1)督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公
7、督导公司建立募集资金 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
专户存储制度情况以及关 募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定使用募集资金。
注募集资金使用情况 (2)督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金,关注
募集资金使用效益。
(1)2014 年 10 月 28 日,保荐机构就发行人募投项目变更实施主
体事项出具了《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保(集
团)股份有限公司 2014 年非公开发行股票部分募集资金投资项目
8、保荐机构发表独立意见 变更实施主体的核查意见》。
情况 (2)2014 年 10 月 28 日,保荐机构就发行人募集资金置换募投项
目预先投入自有资金事项出具了《海通证券股份有限公司关于中
电投远达环保(集团)股份有限公司以 2014 年非公开发行股票募
集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
公告日期 公告编号 披露信息 审阅情况
— 验资报告
拟收购贵溪发电有限责
— 任公司脱硝资产项目资
产评估报告书
非公开发行股票发行情
— 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
况报告书
2014-08-26 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
非公开发行股票发行结
临 2014-25 号 大遗漏
果暨股本变动公告
北京市中银律师事务所
关于公司非公开发行股
—
票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
关于公司第二大股东重
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
庆市能源投资集团有限
2014-08-27 临 2014-26 号 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
公司部分股份解冻的公
大遗漏
告
第七届董事会第五次会 审核董事会、监事会的召集与召开程序
临 2014-27 号
议决议公告 是否合法合规,审核出席董事会、监事
第七届监事会第四次会 会人员的资格是否符合规定,审核董事
临 2014-28 号
2014-08-28 议决议公告 会、监事会的提案与表决程序是否符合
关于公司全资子公司重 公司章程;审阅披露内容是否合法合
临 2014-29 号 庆中电节能技术服务有 规;审阅公告是否存在虚假记载、误导
限公司与关联方日常关 性陈述或者重大遗漏
联交易预计情况的公告
关于中国电力投资集团
临 2014-30 号 公司向公司委托贷款关
联交易的公告
关于召开 2014 年第一次
临 2014-31 号 (临时)股东大会的通
知
— 独立董事意见
定期报告 2014 年半年度报告摘要
定期报告 2014 年半年度报告
关于签署募集资金专户 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
2014-08-29 临 2014-32 号 存储三方监管协议的公 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
告 大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
2014-09-03 临 2014-33 号 日常关联交易公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
关于签署板式湿式电除 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
2014-09-17 临 2014-34 号 尘技术研究推广合作框 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
架协议的提示性公告 大遗漏
审核本次股东大会的议案是否符合公
2014 年第一次(临时) 司章程;审阅披露内容是否合法合规;
2014-09-18 —
股东大会会议资料 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
关于召开 2014 年第一次 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
2014-09-22 临 2014-35 号 (临时)股东大会的再 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
次通知 大遗漏
— 募集资金管理办法 审阅本次股东大会召集与召开程序是
2014 年第一次(临时) 否合法合规,审阅出席本次股东大会人
临 2014-36 号
股东大会决议公告 员的资格是否符合规定,审核本次股东
2014-09-27 大会的提案与表决过程是否符合公司
2014 年第一次(临时) 章程;审阅披露内容是否合法合规;审
—
股东大会的法律意见书 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
2014 年前三季度业绩快
2014-10-14 临 2014-37 号 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
报公告
大遗漏
天职国际会计师事务所 审核董事会、监事会的召集与召开程序
2014-10-29 — (特殊普通合伙)关于 是否合法合规,审核出席董事会、监事
公司以自筹资金预先投 会人员的资格是否符合规定,审核董事
入募集资金投资项目的 会、监事会的提案与表决程序是否符合
鉴证报告 公司章程;审阅披露内容是否合法合
— 独立董事意见 规;审阅公告是否存在虚假记载、误导
临 2014-38 号 日常关联交易公告 性陈述或者重大遗漏
第七届董事会第六次
临 2014-39 号
(临时)会议决议公告
第七届监事会第五次
临 2014-40 号
(临时)会议决议公告
关于对公司 2014 年非公
开发行股票募投新增特
许经营项目资产优化重
临 2014-41 号
组及部分募集资金投资
项目变更实施主体的公
告
临 2014-42 号 关联交易公告
关于以募集资金置换募
临 2014-43 号 投项目预先投入自有资
金的公告
关于重庆远达水务有限
临 2014-44 号
公司增资的公告
关于召开 2014 年第二次
临 2014-45 号 (临时)股东大会的通
知
定期报告 2014 年第三季度报告
审核本次股东大会的议案是否符合公
2014 年第二次(临时) 司章程;审阅披露内容是否合法合规;
2014-11-08 —
股东大会会议资料 审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
— 公司章程(2014 修订) 审阅本次股东大会召集与召开程序是
2014 年第二次(临时) 否合法合规,审阅出席本次股东大会人
临 2014-46 号
股东大会决议公告 员的资格是否符合规定,审核本次股东
2014-11-15 大会的提案与表决过程是否符合公司
2014 年第二次(临时) 章程;审阅披露内容是否合法合规;审
—
股东大会的法律意见书 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
2014-12-12 临 2014-47 号 日常关联交易公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
2014-12-19 临 2014-48 号 关于控股股东减持公司 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
股份的提示性公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
2014-12-31 临 2014-49 号 日常关联交易公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监
会和交易所报告的事项
不存在。(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保(集团)股份有限公司 2014 年度持续督导报告书》之签字盖章页)保荐代表人签名:
杨 楠 张建军
保荐机构:海通证券股份有限公司
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