两面针：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码:600249 公司简称:两面针

柳州两面针股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人钟春彬、主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人(会计主管人员)周卓媛

声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现母公司净利润 10,169.48万元,提取法定盈余公积金 1,016.95 万元,加上年初未分配利润 51,944.61 万元,本年度年末未分配利润为 61,097.14 万元。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,为实现公司 2015 年度经营目标,实现公司可持续的、稳健和高效的发展,公司 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

以上分配预案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,尚需提请公司年度股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

1 / 164

2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 8

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 28

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 45

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 51

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 52

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 164

2 / 164

2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义

公司或本公司指柳州两面针股份有限公司

捷康公司指盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

江苏实业公司指两面针(江苏)实业有限公司

亿康药业指广西亿康药业股份有限公司

房开公司指柳州两面针房地产开发有限公司

芳草公司指安徽两面针芳草日化有限公司

纸品公司指柳州两面针纸品有限公司

纸业公司指柳州两面针纸业有限公司

惠好公司指柳州惠好卫生用品有限公司

进出口公司指柳州两面针进出口贸易有限公司

柳州市产投公司或产投公司指柳州市产业投资有限公司

柳州市国资委指柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

瑞华所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

证监局指中国证券监督管理委员会广西监管局

上交所指上海证券交易所

证监会指中国证券监督管理委员会

报告期指 2014 年度 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元,中国法定流通货币

单位二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险、经营风险,敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。

第二节公司简介一、公司信息

公司的中文名称柳州两面针股份有限公司

公司的中文简称两面针

公司的外文名称 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd.

公司的外文名称缩写 LMZ

公司的法定代表人钟春彬二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名莫善军韦元贤

联系地址广西柳州市东环路282号柳州两面针股广西柳州市东环路282号柳州两面针股份

份有限公司董事会办公室有限公司董事会办公室

电话 0772-2506159 0772-2506159

传真 0772-2506158 0772-2506158

电子信箱 lmzstock@lmz.com.cn lmzstock@lmz.com.cn

3 / 164

2014 年年度报告三、基本情况简介

公司注册地址广西柳州市长风路2号

公司注册地址的邮政编码 545001

公司办公地址广西柳州市东环路282号

公司办公地址的邮政编码 545006

公司网址 http://www.lmz.com.cn

电子信箱 lmzstock@lmz.com.cn四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http://www.sse.com.cn址

公司年度报告备置地点本公司董事会办公室五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所两面针 600249六、公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码

公司在报告期内,注册的基本情况无变更。(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见《柳州两面针股份有限公司 2011 年年度报告》之公司基本情况。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况1、2004 年—2006 年,公司主营业务包括:生产和销售牙膏、香皂、牙膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫生用品;生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品。2、2007 年,公司主营业务变更为:生产和销售牙膏、香皂、牙膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫生用品;生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品;生产和销售三氯蔗糖;房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁。3、2008 年,公司的主营业务变更为:生产和销售牙膏、香皂、牙膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫生用品;生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品;生产

4 / 164

2014 年年度报告和销售三氯蔗糖;房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁;生产和销售宾馆酒店一次性用品。4、2009 年至今,公司的主营业务变更为:生产和销售牙膏、香皂、牙膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫生用品;生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品;生产和销售三氯蔗糖;房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁;生产和销售宾馆酒店一次性用品;生产和销售纸浆、纸及纸制品;生产和销售造纸原材料;造纸竹、木的收购、加工、销售;货物的进出口业务。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1、公司于 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市,当时的控股股东为柳州市国有资产管理局,柳州市国有资产管理局持有公司股份数量为 36,280,000 股,占公司总股本的 24.19%。后因柳州市国有资产管理局撤销,其职能转入柳州市财政局,公司控股股东变更为柳州市财政局。 2006年 5 月公司实施股权分置改革方案完毕后,柳州市财政局持有公司股权数量为 27,786,884 股,占公司总股本的 18.52%)

2、2007 年 9 月 14 日,根据柳州市人民政府有关文件通知精神,柳州市财政局持有的、占公司总股本比例为 18.52%的 27,786,884 股国有股变更为柳州市国资委持有。本次股份变更手续完成后,柳州市财政局不再持有公司股份;柳州市国资委持有公司有限售条件股份 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股,2008 年 8 月 14 日年度公积金转增股本方案实施后为 83,360,652 股,),占公司总股本的 18.52%,为公司控股股东。

3、2011 年 12 月 19 日,经柳州市人民政府同意,柳州国资委将持有的本公司股份 83,360,652股无偿划转给柳州市产投公司持有。截至 2014 年 12 月 31 日,本公司控股股东为柳州市产投公司,产投公司持有本公司股票 83,360,652 股,占公司总股本的 18.52%。2015 年 2 月,柳州市产投公司认购公司非公开发行股票 100,000,000 股后,合计持有公司股票 183,360,652 股,占公司总股本的 33.34%,仍为公司控股股东。七、其他有关资料

名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所(境

办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层内)

签字会计师姓名武丽波韩文秀

5 / 164

2014 年年度报告

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元币种:人民币

本期比上年

主要会计 2013年

2014年同期增减 2012年

数据调整后调整前 (%)

营业收入 1,186,989,185.02 1,183,550,089.82 1,183,550,089.82 0.29% 1,227,615,498.31

归属于上 21,909,138.58 8,701,657.09 10,104,844.84 151.78% 16,771,388.35市公司股东的净利润

归属于上 -177,080,408.15 -110,057,248.64 -108,654,060.89 -60.90% -79,988,727.55市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动 -166,443,614.38 2,392,912.10 2,392,912.10 -7055.69% -98,634,715.41产生的现金流量净额

2013年末本期末比上

2014年末年同期末增 2012年末

调整后调整前减(%)

归属于上 2,165,706,291.95 1,782,167,542.16 1,791,798,738.41 21.52% 1,947,699,732.89市公司股东的净资产

总资产 4,108,967,234.84 3,247,202,399.92 3,243,992,001.17 26.54% 3,248,277,306.50

(二) 主要财务指标

2013年本期比上年

主要财务指标 2014年同期增减 2012年

调整后调整前 (%)

基本每股收益(元/股) 0.0487 0.0193 0.0225 152.33% 0.0373

稀释每股收益(元/股) 0.0487 0.0193 0.0225 152.33% 0.0373

扣除非经常性损益后的基本每 -0.3935 -0.2446 -0.2415 -60.87% -0.1778

股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 1.11% 0.47% 0.54% 0.64% 0.88%

扣除非经常性损益后的加权平 -8.97% -5.90% -5.80% -3.07% -4.18%

均净资产收益率(%)

6 / 164

2014 年年度报告二、内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况□适用 √不适用(三) 境内外会计准则差异的说明:无三、非经常性损益项目和金额√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2014 年金额 (如适 2013 年金额 2012 年金额

用)

非流动资产处置损益 -7,786,452.71 -5,877,975.39 -437,744.47越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助,但 12,419,507.46 18,906,078.98 13,268,919.28与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益 354,782.17企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的 259,870,812.43 148,855,607.01 118,418,017.75有效套期保值业务外,持有交

7 / 164

2014 年年度报告易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外 -1,192,934.09 -446,277.47 615,103.71收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额 1,724,734.60 -2,781,949.06 -2,723,544.32

所得税影响额 -66,046,120.96 -39,896,578.34 -32,735,418.22

合计 198,989,546.73 118,758,905.73 96,760,115.90四、采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

1.以公允价值计量且 5,763,148.00 6,511,936.13 748,788.13 748,788.13其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)

2.以公允价值计量的 477,047,955.84 929,210,546.80 452,162,590.96可供出售金融资产

合计 482,811,103.84 935,722,482.93 452,911,379.09 748,788.13

第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内,公司实现营业收入 118,698.92 万元,较上年同期增加 0.29%;实现归属于母公司股东的净利润 2,190.91 万元。

2014 年,中国经济进入新常态,公司坚持以客户价值为导向,以合作创造价值为宗旨,攻坚克难、奋发有为,实施了一系列重大举措,加快实施产品创新、营销创新和制度创新,持续追求人均效率和效益的提高,从产业发展、资本运作、资产运营、体制机制创新多个层面加强企业治理。

1、产业转型升级,各板块发展态势向好。

8 / 164

2014 年年度报告

报告期内,公司产业转型升级取得突破性进展,公司各业务板块都发生了积极的变化,为今后持续发展奠定基础。

(1)大日化板块

日化板块持续实施产品创新,核心主业牙膏坚持中药、植物两条主线,产品全面升级换代,形成高、中、低产品销售比例 3:5:2 格局;与省广股份、分众传媒等合作,加大品牌宣传;创新经营模式,大力推进药线、电子商务、商超渠道业务,通过多种渠道,实现大牙膏销售较高增长,产品结构也更趋合理。酒店产品持续升级换代,推出精致产品系列,与国内主要连锁酒店的合作进一步加强,不断开发新客户,持续增加高星级酒店供货,稳固行业龙头地位。

(2)纸业板块

纸业板块调整产品结构,明确以生活用纸作为发展重点,加大投入,向规模化发展。报告期内,完成对 1#纸机 4 万吨擦手纸项目技术改造,并顺利投产。积极实施 8 万吨生活纸项目,已经完成一期 2 万吨生活用纸的投产销售,规模化效应初步显现。这些项目完成投产后,有望进一步降低生产成本,大幅提高产品销售,走向良性发展

(3)精细化工板块

捷康公司积极应对市场竞争激烈、产品销售价格急剧下降的局面,加大技改投入力度、降低生产成本,增强企业竞争力。报告期内,完成将原有精烘包车间改造成医药三氯蔗糖生产线项目,有机锡酯化新工艺技改项目,二氧化硫回收项目等多项技改项目,可望大幅提高产品收率,降低生产成本。销售方面,不断推出大颗粒、超微粉、液体三氯蔗糖等差异化产品,加大重点市场投入,维护好老客户,开发新客户,加大市场推广和宣传,实现销售量较大增长,市场占有率进一步提高。

(4)医药板块

亿康公司抓好重点产品、重点市场、重点客户,以“三个重点”为基础,在确保利润的同时,集中有限的资源投入在重点品种和重点区域市场上,逐步培育重点产品在部分区域的品牌基础,提高品牌知名度,巩固重点市场和重点客户。继续执行“亿康特色的弹性营销方式”来应对严峻的医药市场环境,维护好产品价格体系,兼顾各方利益,形成市场良性循环,实现销售稳定增长。

(5)房地产板块

房开公司加强“长风雅筑”二期工程施工管理,有望提前于 2015 年度内交房。报告期内,房开公司竞拍获得位于融水县融水镇丹江桥地段建设用地一宗,面积 32,209.27 平方米,土地使用权出让价款 3,404.00 万元,用途为商业、住宅用地,为项目开发储备土地。

2、夯实基础管理,加快制度改革进度,

加快推进三项制度改革步伐。2014 年,公司完成了多个管理制度的优化修订工作。并与中介机构合作,启动了薪酬制度改革,在人员优化的基础上,结合公司的实际情况实施了以职位价值评估为基础的宽带薪酬模式。这种打破以职级为基础的薪酬模式,能有效引导员工提升自身价值、创造价值,进而不断提升全员劳动生产率和效率。

高度重视内部控制管理工作。2014 年公司加大了对内部控制管理工作的力度,加强对子公司的监控和管理,使得公司的治理更趋于科学,促进管理工作高效运转。

9 / 164

2014 年年度报告(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 1,186,989,185.02 1,183,550,089.82 0.29%

营业成本 1,048,171,953.10 937,410,356.40 11.82%

销售费用 163,463,263.38 139,897,543.81 16.84%

管理费用 183,239,518.41 188,927,322.28 -3.01%

财务费用 41,013,187.44 27,583,448.07 48.69%

经营活动产生的现金流量净额 -166,443,614.38 2,392,912.10 -7055.69%

投资活动产生的现金流量净额 133,137,019.99 81,115,958.02 64.13%

筹资活动产生的现金流量净额 269,509,323.08 -5,509,380.45 4991.83%

研发支出 21,104,893.94 27,284,738.04 -22.65%变动原因分析:

(1)财务费用变动原因为:本期公司发行短期融资券 3.5 亿,本年因此计提短期融资券利息1,034 万元从而增加了利息支出费用,导致财务费用增加较大。

(2)投资活动产生的现金流量净额变动原因为:本年出售股票证券取得的现金流较大。

2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2014 年,公司实现营业收入 1,186,989,185.02 元,比去年同期的 1,183,550,089.82 元同比增加0.29%,其中主营业务收入增加 0.44%,与去年同期基本持平。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2014 年公司实现营业收入 1,186,989,185.02 元,同比增加 0.29%,其中主营业务收入1,170,336,737.33 元,同比增加 0.44%,分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。(3) 新产品及新服务的影响分析

2014 年,公司继续扩大两面针“消痛”系列中药牙膏的销售,同时加快了“清新系列”、“护龈系列”等牙膏的升级换代。

2014 年度,两面针品牌牙膏销售取得阶段性进展,销售结构进一步趋好,报告期母公司两面针品牌牙膏实现营业收入 10,649 万元,同比增长 34%。(4) 主要销售客户的情况2014 年前五名销售客户销售金额合计 455,169,508.80 元,占销售总额的 38.35 %。

3 成本(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金

本期占上年同

额较上

成本构总成本期占总情况

分行业本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本比说明

变动比

(%) 例(%)

例(%)

10 / 164

2014 年年度报告

1、工业材料 593,422,634.33 57.41 491,547,080.13 53.18 20.73

人工 77,027,668.33 7.45 69,970,143.01 7.57 10.09

燃料动 131,357,103.39 12.71 104,577,637.22 11.31 25.61

力

制造费 121,300,082.74 11.74 95,915,018.93 10.38 26.47

用

外购产 100,095,570.98 9.68 151,713,021.25 16.41 -34.02

品采购

成本

工业成 1,023,203,059.77 98.99 913,722,900.54 98.85 11.98

本小计

2、商业贸易商业贸 9,614,062.05 0.93 10,377,915.21 1.12 -7.36

易成本

3、房地产及开发及 838,141.32 0.08 305,657.56 0.03 174.21

物业管理物管成

本

合计 1,033,655,263.14 100.00 924,406,473.31 100.00 11.82

分产品情况

本期金

本期占上年同

额较上

成本构总成本期占总情况

分产品本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本比说明

变动比

(%) 例(%)

例(%)

1、日化产品 402,821,282.65 38.98 394,346,453.03 42.66 2.15

2、纸浆、纸 223,006,989.22 21.57 177,136,671.91 19.16 25.90品

3、三氯蔗糖 308,541,698.72 29.85 255,047,699.03 27.59 20.97

4、药品 69,663,931.48 6.74 63,941,538.18 6.92 8.95

5、卫生巾等 19,169,157.70 1.85 23,250,538.39 2.52 -17.55家庭卫生用品

6、商业贸易 9,614,062.05 0.93 10,377,915.21 1.12 -7.36

7、房地产及 838,141.32 0.08 305,657.56 0.03 174.21物业管理

(2) 主要供应商情况

2014 年前五名供应商采购金额合计 134,290,784.82 元,占采购总额的 14.85%。

4 费用

(1)公司 2014 年财务费用比去年同期增加了 48.69%,主要是因为本期公司发行短期融资券

3.5 亿,本年因此计提短期融资券利息 1,034 万元从而增加了利息支出费用,导致财务费用增加较大。

(2)公司 2014 年所得税费用比去年同期增加了 52.17%,主要是因为母公司利润总额增加所

致。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

11 / 164

2014 年年度报告

单位:元

本期费用化研发支出 21,104,893.94

本期资本化研发支出

研发支出合计 21,104,893.94

研发支出总额占净资产比例(%) 0.92%

研发支出总额占营业收入比例(%) 1.78%

6 现金流

科目名称年初至报告期末去年同期增加(减少)数增(减)幅原因分析

经营活动产生的去年同期房开公

现金流量净额 -166,443,614.38 2,392,912.10 -168,836,526.48 -7055.69% 司预收房款较大

投资活动产生的股票出售收益较

现金流量净额 133,137,019.99 81,115,958.02 52,021,061.97 64.13% 大

筹资活动产生的本年发行短期融

现金流量净额 269,509,323.08 -5,509,380.45 275,018,703.53 4991.83% 资券

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

年初至报告期增加(减少) 增(减)

科目名称末去年同期数幅原因分析

财务费用 41,013,187.44 27,583,448.07 13,429,739.37 48.69% 计提短期融资券利息

公允价值变动损益 1,251,785.95 -413,173.07 1,664,959.02 402.97% 证券市场变动影响

投资收益 271,958,123.66 171,257,290.04 100,700,833.62 58.80% 股票出售收益较大

营业外收入 12,906,347.15 19,550,387.61 -6,644,040.46 -33.98% 政府补助减少

固定资产处置损失增

营业外支出 9,466,226.49 6,968,561.49 2,497,665.00 35.84%

加

所得税费用 32,143,396.55 21,123,926.65 11,019,469.90 52.17% 母公司利润增加

少数股东损益 -54,290,941.25 -926,149.61 -53,364,791.64 -5762.01% 子公司利润变动影响

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

① 2013 年 9 月,经公司 2013 年第三次临时股东大会同意,公司决定申请注册发行规模不超

过人民币 7 亿元的短期融资券。2014 年 6 月,公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册

通知书》(中市协注[ 2014 ]CP247 号),交易商协会决定接受公司短期融资券注册。2014 年 7

月 9 日,公司 2014 年度第一期短期融资券(规模为 3.5 亿元)已按照相关程序在中国银行间债券

市场公开发行。

12 / 164

2014 年年度报告

② 2014年6月,经公司2014年第一次临时股东大会同意,公司决定向控股股东柳州市产投公

司非公开发行股票10,000万股,募集资金总额不超过46,000万元。2015年2月3日,公司收到中国

证监会的书面核准文件。本次非公开发行的股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理登记托管手续完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,预计可

上市流通时间为2018年3月2日,如遇非交易日则顺延到交易日。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

② 公司发展战略

报告期内,公司继续实施相关多元化的发展战略,以做大做强做优大日化产业为核心,积极

推进纸业、精细化工、医药、房地产等产业板块发展,通过优化公司产业结构,全面提升公司综

合实力,实现公司价值最大化。在经营上大力推行“开拓创新,提升品牌,做优产业,提高效益”

的经营方针,在管理上进一步落实“三项制度”改革,通过实施产品创新、营销创新和制度创新,

追求人均效益和效率的持续提高,为实现两面针跨越式发展的目标奠定了良好的基础。

②2014 年度经营计划完成情况

2014 年 4 月,公司第六届董事会第十一次会议审议通过公司 2014 年度的预算报告。根据公

司各业务板块的行业特点和公司实际情况,本着谨慎性原则,公司在充分考虑资产状况、对各项

费用和成本的有效控制、安排以及公司 2014 年度经营计划的基础上,预计 2014 年度实现的营业

收入为 139,000 万元。

2014 年,公司五大产业板块通过不断加快产品升级换代、调整市场策略、实施新项目,实

现整体发展呈现稳中有升的良好局面。但由于经济下行压力加大,受各产业经营效益参差不齐以

及三氯蔗糖市场行业价格战的影响,公司部分业务板块的经营情况改善不明显,导致公司 2014

年营业收入未达到原拟定的目标。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上

分行业营业收入营业成本

(%) 年增减年增减年增减(%)

(%) (%)

工业制造业 1,157,230,730.90 1,023,203,059.77 11.58 0.37 11.98 减少 9.17 个

百分点

商业贸易 11,273,537.63 9,614,062.05 14.72 -5.67 -7.36 增加 1.55 个

百分点

房地产及物 1,832,468.80 838,141.32 54.26 765.30 174.21 增加 98.59

业管理个百分点

主营业务分产品情况

分产品营业收入营业成本毛利率营业收营业成毛利率比上

13 / 164

2014 年年度报告

(%) 入比上本比上年增减(%)

年增减年增减

(%) (%)

日化产品 491,912,190.65 402,821,282.65 18.11 6.73 2.15 3.67

纸浆、纸品 199,594,429.76 223,006,989.22 -11.73 15.65 25.90 -9.09

三氯蔗糖 343,277,750.88 308,541,698.72 10.12 -14.41 20.97 -26.29

药品 99,572,233.60 69,663,931.48 30.04 9.27 8.95 0.21

卫生巾等家 22,874,126.01 19,169,157.70 16.20 -16.24 -17.55 1.33庭卫生用品

商业贸易 11,273,537.63 9,614,062.05 14.72 -5.67 -7.36 1.55

房地产及物 1,832,468.80 838,141.32 54.26 765.30 174.21 98.59业管理

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国内 949,128,833.01 7.53

国外 221,207,904.32 -21.69

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期

本期期末上期期末末金额

数占总资数占总资较上期

项目名称本期期末数上期期末数情况说明

产的比例产的比例期末变

(%) (%) 动比例

(%)

货币资金 631,195,740.55 15.36 399,116,686.03 12.29 58.15 年末出售股票

证券收到款项

其他应收款 80,692,019.22 1.96 53,806,385.28 1.66 49.97 预付工程及设

备款

一年内到期非 1,914,896.73 0.05 3,910,068.63 0.12 -51.03 一年内到期的

流动资产长期待摊费用

减少

其他流动资产 15,575,994.76 0.38 679,461.36 0.02 2,192.40 待摊费用增加

可供出售金融 1,164,200,926.3 28.33 712,158,335.40 21.93 63.48 股票市值上升

资产 6

开发支出 2,384,985.44 0.06 401,442.90 0.01 494.10 药业科研支出

增加

递延所得税资 16,026,324.12 0.39 7,273,056.00 0.22 120.35 捷康递延收益

产确认递延所得

税资产增加

应付票据 10,766,019.76 0.26 49,700,000.00 1.53 -78.34 票据结算减少

应交税费 34,741,818.89 0.85 -8,161,397.13 -0.25 525.68 应交所得税增

加

14 / 164

2014 年年度报告

应付利息 477,494.95 0.01 126,388.89 0.00 277.80 捷康公司应付

利息增加

一年内到期非 5,920,000.00 0.14 32,000,000.00 0.99 -81.50 借款到期偿还流动负债

其他流动负债 364,474,267.39 8.87 1,545,766.47 0.05 23,478.8 本年发行短期

7 融资券

递延所得税负 211,922,557.36 5.16 91,185,725.61 2.81 132.41 可供出售金融

债资产市值上升

递延收益 36,832,873.04 0.90 8,602,995.65 0.26 328.14 捷康公司递延

收益增加

其他综合收益 635,185,282.12 15.46 273,555,670.91 8.42 132.20 可供出售金融

资产市值上升

资产负债相关科目变动原因:

货币资金:年末出售股票证券收到款项

其他应收款:预付工程及设备款

一年内到期非流动资产:一年内到期的长期待摊费用减少

其他流动资产:待摊费用增加

可供出售金融资产:股票市值上升

开发支出:药业科研支出增加

递延所得税资产:捷康递延收益确认递延所得税资产增加

应付票据:票据结算减少

应交税费:应交所得税增加

应付利息:捷康公司应付利息增加

一年内到期非流动负债:借款到期偿还

其他流动负债:本年发行短期融资券

递延所得税负债:可供出售金融资产市值上升

递延收益:捷康公司递延收益增加

其他综合收益:可供出售金融资产市值上升

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

本期公允价计入权益的累本期计

项目期初余额(元) 值变动损益计公允价值变提的减期末余额(元)

(元) 动(元) 值(元)金融资产1.以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 5,763,148.00 1,251,785.95 6,511,936.13(不含衍生金融资产)2.衍生金融资产

15 / 164

2014 年年度报告

3.以公允价值计量的可供出

477,047,955.84 361,629,472.33 929,210,546.80

售金融资产

金融资产小计 482,811,103.84 1,251,785.95 361,629,472.33 935,722,482.93

投资性房地产

生产性生物资产

其他

上述合计 482,811,103.84 1,251,785.95 361,629,472.33 935,722,482.93

(四) 核心竞争力分析

两面针从中草药牙膏起家,经过 30 多年的发展,“两面针”品牌享誉全国,已从单一的牙膏业

务逐渐扩展成为包含大日化、造纸、精细化工、医药和房地产五大产业的综合性上市企业,公司

在资本运营方面获得了成功,房地产业务也已正式启动。两面针品牌影响力、知名度稳步提高,

在中国市场上的“知名”、“优质”品牌地位已经确立;投资资本市场取得了良好收益,提供了充足

的资金支持;本地丰富的自然资源,为公司提供了优质的原料来源;通过加强产权管理,深化各

项基础管理工作,积极培养和引进高素质专业人才,完成了工厂式管理模式向上市公司管理模式

转化,多年来的多元化发展模式积累了多领域的产业经验和生产能力基础,为企业未来发展奠定

了坚实的基础。公司将充分利用“两面针”品牌、资金、资源、管理优势,共享品牌的外溢效应,

实现品牌扩张,积极推动各产业板块的迅速发展壮大。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1)截止报告期末,公司合并报表长期股权投资金额为 10,493,595.83 元,期初余额为

10,559,733.97 元。其变动额为按权益法计算的被投资单位投资损益。

(2)截止报告期末,母公司报表长期股权投资金额为 569,616,678.47 元,其中包括对八家子

公司的投资:柳州惠好卫生用品有限公司、柳州两面针进出口贸易有限公司、广西亿康药业股份

有限公司、安徽两面针芳草日化有限公司、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司、柳州两面针房地产

开发有限公司、两面针(江苏)实业有限公司、柳州两面针纸品有限公司。

(1) 证券投资情况

占期末

持有数证券总

序证券品证券代最初投资金额期末账面价值报告期损益

证券简称量投资比

号种码 (元) (元) (元)

(股) 例

(%)

1 股票 601898 中煤能源 1,093,950.00 65,000 449,800.00 6.91% -644,150.00

2 开发式 160106 南方高增 800.00 800 1,449.52 0.02% 328.08

基金

16 / 164

2014 年年度报告

期末持有的其他证券投资 5,827,574.90 / 6,060,686.61 93.07% 233,111.71

报告期已出售证券投资损益 / / / / 861,580.51

6,922,324.90 / 6,511,936. 100% 450,870.30

合计

证券投资情况的说明

期末持有的其他证券投资为华夏保证金理财货币 A,2014 年获得基金分红投资收益共计

233,111.71 元;公司收到中煤能源 2014 年年度分红 5,265.00 元。

(2) 持有其他上市公司股权情况

单位:元

占该

股

公司

证券证券报告期所有者会计核算份

最初投资成本股权期末账面值报告期损益

代码简称权益变动科目来

比例

源

(%)

660030 中信 112,237,544.91 928,860,000.00 263,518,608.05 361,515,029.11 可供出售

证券金融资产

601328 交通 67,508.50 350,546.80 13,403.26 114,443.22 可供出售

银行金融资产

合计 112,305,053.41 / 929,210,546.80 263,532,011.31 361,629,472.33 / /

持有其他上市公司股权情况的说明

2014 年,中信证券 2013 年度红股派息 5,610,000 元,交通银行 2013 年度红股派息 13,403.26 元。

(3) 持有非上市金融企业股权情况

占该

报告期

公司会计

所持对最初投资金额期末账面价值报告期损益所有者股份

持有数量(股) 股权核算

象名称 (元) (元) (元) 权益变来源

比例科目

动(元)

(%)

柳州银 10,000,000.00 10,000,000.00 0.88 10,000,000.00 2,000,000.00 可供

行股份 % 出售

有限公金融

司资产

广西北 200,000,000.00 110,000,000.00 3.38 200,000,000.00 5,500,000.00 可供

部湾银 % 出售

行股份金融

有限公资产司

合计 210,000,000.00 120,000,000.00 / 210,000,000.00 7,500,000.00 / /

(4) 买卖其他上市公司股份的情况

报告期

使用的

期初股份数量买入股报告期卖出股期末股份数量产生的投资收

股份名称资金数

(股) 份数量份数量(股) (股) 益(元)

量(元)

(股)

中信证券 37,400,000.00 10,000,000.00 27,400,000.00 257,908,608.05

17 / 164

2014 年年度报告报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 189,809.30 元2、募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用3、主要子公司、参股公司分析(1)基本情况1)盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司,法定代表人:王为民;注册资本:人民币 5,968 万元;注册地址:江苏盐城市;经营范围:生产三氯蔗糖并销售本公司自产产品。属于公司合并报表范围的控股子公司。2)安徽两面针芳草日化有限公司,法定代表人:林钻煌;注册资本:人民币 3,500 万元;注册地址:安徽合肥市;经营范围:牙膏、发用化妆品、家用卫生用品的生产销售等。属于公司合并报表范围的控股子公司。

3)两面针(江苏)实业有限公司,原名“两面针(扬州)酒店用品有限公司”,法定代表人:林钻煌;注册资本:人民币 6,289.02 万元;注册地址:江苏扬州市;经营范围:牙膏、洗发水、沐浴露、护发素、润肤露、香皂、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品、旅游用品、家用卫生品、包装用品、塑料制品生产、销售;纸品加工、销售;日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料采购销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。属于公司合并报表范围的控股子公司。4)广西亿康药业股份有限公司,法定代表人:罗文源;注册资本:人民币 9,100 万元;注册地址:广西柳州市;经营范围:药品、原料药、卫生消毒用品等的生产销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。5)柳州两面针房地产开发有限公司,法定代表人:吴堃;注册资本:人民币 10,000 万元;注册地址:广西柳州市;经营范围:房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁。属于公司合并报表范围的控股子公司。6)柳州两面针纸品有限公司,法定代表人:叶建平;注册资本:人民币 10,000 万元;注册地址:广西柳州市;经营范围:纸及纸制品销售,卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售,投资与管理(以上项目国家限制或禁止经营的除外)。属于公司合并报表范围的控股子公司7)柳州惠好卫生用品有限公司,法定代表人:叶建平;注册资本:210 万美元;注册地址:广西柳州市;经营范围:卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品的生产与销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

18 / 164

2014 年年度报告

8)柳州两面针进出口贸易有限公司,法定代表人:林钻煌;注册资本:人民币 500 万元;注册

地址:广西柳州市;经营范围:货物及技术进出口、纺织品、日用品等的销售。属于公司合并报

表范围的控股子公司。

(2)报告期末资产规模及实现的净利润

权益比例注册资本

公司名称业务性质及主要产品资产规模(元) 净利润(元)

(%) (万元)

柳州惠好卫生用卫生巾、尿巾及其它家庭卫

75 USD210 9,326,053.90 -4,770,038.63

品有限公司生用品的生产与销售

柳州两面针进出货物及技术进出口、纺织

51 RMB500 5,014,495.25 -116,458.28

口贸易有限公司品、日用品等的销售

广西亿康药业股药品、原料药、卫生消毒用

90.1 RMB9100 146,078,971.83 2,966,992.36

份有限公司品等的生产销售

安徽两面针芳草牙膏、发用化妆品、家用卫

70 RMB3,500 98,984,117.59 -4,724,345.42

日化有限公司生用品的生产销售等

盐城捷康三氯蔗生产三氯蔗糖并销售本公

35 RMB5,968 527,217,443.64 -36,132,930.01

糖制造有限公司司自产产品

房地产开发经营、物业管柳州两面针房地

理、室内外装饰、建筑工程 80 RMB10,000 284,007,769.51 1,319,020.67产开发有限公司

设备租赁

两面针(江苏)实业塑料制品、牙刷、头梳、鞋

有限公司刷、宾馆酒店一次性用品、

牙膏、香皂制造、加工及其

93.8 RMB6,289 193,747,848.87 6,147,510.63

上述产品的进出口业务,化

工原料,日用百货、日用杂

品销售

柳州两面针纸品纸及纸制品生产与销售,卫

有限公司生巾、尿巾及其它家庭卫生

用品销售,投资与管理(法

84.62 RMB10,000 916,283,809.19 -75,507,209.03

律法规规定需经审批的经

营项目,须办理审批后方可

经营)

(3)其他

2014 年 9 月,公司合并报表范围内的控股子公司“两面针(扬州)酒店用品有限公司”更名为

“两面针(江苏)实业有限公司”,并调整了经营范围。

19 / 164

2014 年年度报告

4、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入金累计实际投入

项目名称项目金额项目进度项目收益情况

额金额

柳州两面针纸业 25,850.56 66.51% 243.18 17,193.97有限公司节能减排工程项目

年产八万吨生活 41,520.86 25.03% 10,394.34 10,394.34用纸项目

合计 67,371.42 / 10,637.52 27,588.31 /

1、节能减排工程项目

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于下属控股公

司柳州两面针纸业有限公司进行节能减排工程项目的议案》,由

控股孙公司纸业公司实施制浆生产系统节能减排改造工程项目。

该项目预计总投资 25,850.56 万元。

2、年产八万吨生活用纸项目

公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于柳州两

面针纸业有限公司实施年产 8 万吨生活用纸项目的议案》,同意

控股孙公司纸业公司实施年产 8 万吨生活用纸项目。该项目预计非募集资金项目情况说明

总投资 41,520.86 万元。

2014 年公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于

年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的议案》,决定由控股子

公司柳州两面针纸品有限公司承接纸业公司原实施的年产 8 万

吨生活用纸项目,并承接本项目的业务运营及生产设备等相关配

置、对本项目的经营成果负责。

2014 年度,纸业公司实际投入该项目 3,246.97 万元,纸品

公司实际投入该项目 7,147.37 万元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年中国已经达到了中等收入偏上国家的收入水平,消费结构也随之发生较大变化。在收

入增长和消费结构升级的背景下,快速消费品需求将会向更加多样化和短产品周期的方向演变,

产品价格对购买行为的影响将会逐步下降。在此基础上,快速消费品产业已然呈现出转型期的特

点:

1、市场增长方式由粗放的模仿型增长转变为集约的创新型增长。

在未来五年,市场增长将主要来自产品与功能的创新、开发新的细分市场与满足特殊需求,

提高品类渗透率、满足顾客更高的心理需求以提升产品平均售价等方式。产品创新将成为未来推

动市场发展的主要动力。

2、产业集中度由两极分化转变为资本日趋向优势企业集中。

20 / 164

2014 年年度报告

整个中国快消品产业生产能力过剩,生产企业过多已是基本事实。随着整体市场壁垒逐步形成,消费者品牌意识不断增强,根据国家产业政策,特别是近几年的市场淘选,资本正向拥有综合优势的企业集中。

3、核心市场区隔由二元以至多元化的城乡市场逐步转变为一体化市场。

随着户籍管理制度的放开、受教育水平的提高、交易方式的规范,沟通方式的一致,城乡间的差异逐步消解,日趋成为一个统一的市场,特别是现代零售形式和电商渠道的快速推进,加速市场一体化的进程。对多数企业而言,区域性的优势还会存在,但必须更多关注连锁 KA 店以及电商渠道的发展。

4、产业环境由无序混沌转变为相对规范透明并与国际接轨。

随着国家加大市场监管力度,引进国际标准及惯例,将进一步规范法规政策并与国际接轨,市场秩序逐渐规范。企业经营日趋理性,自律性更强,不仅有助于降低整个产业经营的风险更有助于降低企业自身的经营风险。

5、企业间的竞争由单一市场竞争转变为多元、综合的博弈。

更多产业之外的资本因素加入到快消品产业竞争中来,行业中的国有企业由于体制问题,竞争水平普遍较低;中小企业较难解决管理与研发问题,融资困难,企业后续发展乏力。因此面对诸多挑战,为解决企业更深层的内在矛盾,企业需要借助综合博弈的多种形式来加强竞争力,如企业改制、并购、上市、企业同盟、合资、成立研究机构等形式以获取持久的竞争优势。

6、市场竞争格局由强势的国际品牌主导转变为本土与国际品牌共同主导。

随着中国在全球化中的影响日趋明显,在注重高附加值的快消品产业领域,国际知名企业如宝洁、高露洁、联合利华等拥有显著品牌优势。然而从立白、云南白药等一批本土企业的崛起中也可以看到,在注重价格与分销的大众消费品领域,本土企业拥有的自身优势仍将有所作为。整个快消品市场国际品牌独霸局面已被打破,换而呈现的是本土品牌与国际品牌依据各自优势,在各自区隔有序竞争,共同主导市场。(二) 公司发展战略

发挥两面针品牌优势,抓住国内消费需求结构加快转型升级时机,实施“相关多元化发展、专业化经营、一体化运作”的发展道路,加快两面针“大健康、大消费”产业发展。以大日化产业为核心,集中配置资源,推动产业创新,强化市场营销,重构企业核心竞争力,把“两面针”发展为具有持续的产品功能、原料技术、制造技术、流程技术和生产模式创新能力的创新型企业。以持续增长的主营业务规模和盈利为基础,给予股东持续回报,实现公司价值最大化。(三) 经营计划

2015 年,公司将围绕“深化改革、攻坚克难,创新发展,提高效益”这十六字方针,实施相关多元化发展的战略,继续深化三项制度改革,以提高人均效率和效益为目标,加快实施产品创新、营销创新、制度创新,产业经营和资产经营并重,提升生产经营,为实现跨越式发展提供保障。

21 / 164

2014 年年度报告

同时,五大板块要按照既定的思路和策略,通过加强内部控制管理、完善质量管理、加大营销力度、强化媒体合作、创新营销模式、技改节能增效等措施,努力完成各项经济指标。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

1、资金需求

2015 年,公司资金需求主要表现为新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、八万吨生活用纸项目等项目所需资金,以及偿还银行贷款和补充现金资金。

2、公司资金的主要来源

2015 年,公司将根据生产经营和项目投资需要,做好科学的资金预算,合理安排资金使用,合法合规地使用募集资金。充分利用好各类融资工具,降低资金使用成本。密切关注国家产业扶持政策,积极申报专项优惠资金,降低公司财务费用,确保公司现金流良性循环。(五) 可能面对的风险

1、宏观经济。鉴于中国经济的发展过于依赖投资规模的扩大,投资的增长在较大程度上依赖于各类贷款和自筹资金。最终消费,特别是居民消费的增长相对缓慢且依赖于投资的增长。随着经济总量的急剧扩大和全社会债务总量的快速积累,国家的宏观调控能力逐步弱化,未来数年间,经济增长速度的下降难以避免,并存在较大幅度滑坡的可能性。

2、物价上升。鉴于宏观调控的基本途径是增加货币供应量和财政支出,在国家增大调控力度以求保持一定增长率的条件下,物价的上升幅度将可能加大,并相应影响到人工成本和原材料成本的提高。

3、融资难度的增大。鉴于目前国内货币流通量以达到国内生产总值的 250%以上,各项债务的规模也已超过国内生产总值的 250%以上。未来数年间,从稳定宏观经济形势考量,货币管理部门将更加倾向于从严控制货币供应量,特别是银行机构的贷款总量。企业通过贷款获得资金的难度将会逐步加大,资本市场中各类自筹方式筹措资金的成本将会增加。

4、体制改革引发的人工成本上升。尽管关于未来的中国经济改革存在多种不同的方案和讨论,但是几乎所有的方案都强调了通过提高工资和福利水平以缩小收入差距和扩大消费。未来的各项改革政策措施均可能对工资和福利支出形成较大的影响,进而导致企业人工成本的上升。

5、产业层面。巨大投资规模带来的另一项结果是在绝大多数产业领域均存在着规模巨大的生产能力过剩状况,特别是在竞争性产业领域中,生产能力过剩的状况更为突出。大日化产业、造纸产业、甜味剂行业和医药产业中均不同程度的存在着过度竞争和产能过剩的状况,对于公司发展规划目标的实现形成一定压力。

面对上述风险,公司将根据国内市场及政策变化适度调整产业发展规划,重点加强大日化产业板块的发展,通过产品创新、技术创新、管理创新、营销创新等手段,扭转经营困境;增加资源投入,加快医药、精细化工等优势产业的发展,扩大产业规模。同时推进两面针品牌战略,打

22 / 164

2014 年年度报告造两面针企业品牌,充分利用“两面针”品牌、资金、资源、管理优势,共享品牌的外溢效应,实现品牌扩张,积极推动各产业板块的快速发展壮大。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用1、会计政策变更的原因、内容及审批程序

(1)会计政策变更的原因

2014 年财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014年修订)》,要求在 2014 年年度年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)和 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)以及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2014 年修订)》的规定,经两面针公司董事会批准同意按规定对公司相关的会计政策进行变更,并对公司现行会计政策进行了详述。

(2)依前述新颁布或修订的企业会计准则,公司变更前后具体会计政策变更内容如下:

①《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》:

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》之前,公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》后,公司将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理,追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。

23 / 164

2014 年年度报告

②《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》:

执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》之前,公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》后,辞退福利是公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

离职后福利主要包括设定提存计划,设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。公司对于设定受益计划,在资产负债表日进行精算估值,精算利得和损失在其他综合收益中确认,服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。

公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理,追溯调整影响的科目有“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“递延所得税资产”、“应付职工薪酬”、“长期应付职工薪酬”、“资本公积”、“其他综合收益”、“未分配利润”、“外币报表折算差额”、“管理费用”、“财务费用”、“所得税”等。

③《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》:

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》增加了有关抵销的规定和披露要求,增加了金融资产转移的披露要求,修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。

④《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》:

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》将其他综合收益划分为两类:(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目;(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目,同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报,并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

⑤《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》:

24 / 164

2014 年年度报告

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响,但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。

⑥《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》:

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露,并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。2、会计政策变更对财务报表的影响

两面针公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下(单位:人民币元):

2013 年 12 月 31 日或 2013 年度

受影响的合并报表项目

调整前调整额调整后

可供出售金融资产 477,047,955.84 235,110,379.56 712,158,335.40

长期股权投资 245,670,113.53 -235,110,379.56 10,559,733.97

递延所得税资产 4,062,657.25 3,210,398.75 7,273,056.00

应付职工薪酬 23,305,252.96 3,511,781.00 26,817,033.96

长期应付职工薪酬 9,329,814.00 9,329,814.00

资本公积 781,027,644.89 -273,557,176.83 507,470,468.06

其他综合收益 273,555,670.91 273,555,670.91

盈余公积 228,398,391.05 -963,119.63 227,435,271.42

未分配利润 332,374,208.39 -8,668,076.62 323,706,131.77

外币报表折算差额 -1,505.92 1,505.92

归属母公司所有者权益 1,791,798,738.41 -9,631,196.25 1,782,167,542.16

管理费用 187,358,158.28 1,569,164.00 188,927,322.28

财务费用 27,281,695.07 301,753.00 27,583,448.07

所得税 21,591,655.90 -467,729.25 21,123,926.65

归属母公司所有者净利润 10,104,844.84 -1,403,187.75 8,701,657.09

综合收益总额 -142,592,120.94 -1,403,187.75 -143,995,308.69归属于母公司所有者的综合

收益总额 -141,629,002.98 -1,403,187.75 -143,032,190.73

基本每股收益 0.0225 -0.0032 0.0193

稀释每股收益 0.0225 -0.0032 0.0193

25 / 164

2014 年年度报告3、审批程序

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》及公司相关内控制度等规定,2014 年 10 月 28日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》,独立董事根据该项议案发表了独立意见,认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局《关于<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引>的通知》等文件要求,于 2012 年 8 月16 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了讨论修订,并经 2012 年 9 月 6 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。

2、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》的有关规定,于 2014年 2 月 27 日召开的公司第六届董事会第九次会议对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了讨论修订,并经 2014 年 6 月 20 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转报表中归属于

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数(股) 上市公司股东

(股) (含税) (含税) 的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 0 0 0 0 21,909,138.58 0

2013 年 0 0 0 0 8,701,657.09 0

2012 年 0 0.5 0 22,500,000.00 16,771,388.35 134.16关于近三年(含报告期)利润分配情况的说明公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)和 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)以及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2014 年修订)》的规定,经两面针公司董事会批准同意按规定对公司相关的会计政策进行变更,并对公司现行会计政策进行了变更,导致公司 2013 年度合并报表中归属于上市

26 / 164

2014 年年度报告公司股东的净利润由 10,104,844.84 元调整为 8,701,657.09 元。上述表格的填列均以调整后的数据为基础。五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况

1、完善投资者接待管理,维护中小股东权益

2014 年 5 月,为更好地维护中小投资者的利益,公司制定了《机构投资者接待管理办法》,进一步规范机构投资者接待行为,在进一步加强公司与投资者沟通的同时,保证了对外信息披露的公开、公平和公正。

2、积极参加社会公益事业

公司积极参加社会公益事业,多次组织员工,前往对口帮扶村——融水苗族自治县白云乡龙岑村开展扶贫慰问工作,为村委会送去扶贫资金,给该村五保户送去生活必备品和价值2万元的公司系列产品;组织员工到市儿童福利院、进城务工子弟学校、三江县希望学校开展“爱心捐赠”活动,赠送价值6万多元的公司系列产品。

3、重视安全生产,保障员工福利

2014年,公司高度重视生产安全,为健全安全生产管理机构,成立了安全生产委员会,组织学习贯彻新《安全生产法》培训,开展新应急预案演练,狠抓隐患排查治理工作,积极开展安全生产大检查等举措,有效预防了重特大安全事故的发生。

同时,公司坚持以人为本,积极维护员工的权益、职业安全和健康,制定了有关员工招聘、管理、使用,以及职业健康、劳动安全、福利待遇等政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。并且,公司积极开展慰问帮扶活动,为困难学子、困难员工子女读大学发放“金秋助学”慰问金,向困难员工发放慰问品和慰问金,积极慰问住院及特困员工,及时为员工办理互助保险,提升员工凝聚力。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

2014 年,公司下属子公司纸业公司环保工作稳定开展,每个季度环保监测均达到环保规定的相关要求。

1、2014 年环保管理的工作重点在吨浆产品的节水工作。由于政府对环保的监管力度加强,特别是对造纸企业的用水量方面更加严格,纸业公司由于工艺及设备上的配置优化不足,吨浆耗水量超过国家规定的指标(60 吨水/吨浆)。为完成这一目标,纸业公司从年初开始由环保管理部组织相关部门开展节水工作,一方面多利用二次水、三次水,另一方面查找各单位用水源头,认真统计并进行考核,取得了较好的成绩。2、加强 3 号炉烟气的排放控制。纸业公司除了采用稳定运行电除尘设施的方式降低粉尘,还通过添加石头粉减少二氧化硫的排放;同时纸业公司在下半年开展脱硫脱硝项目,拟进一步来降低二氧化硫及氮气等烟气排放,以达到 2015 年环保新标准的排放要求。

27 / 164

2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、破产重整相关事项

无

三、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

四、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 其他

报告期内,经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,同意公司与控股股东柳州市产业投资有

限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》,柳州产投公司将认购公司本次非公开发

行最终确定发行的全部股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,柳州产投公司为

本公司的关联人,本次交易构成关联交易。

2015 年 2 月,柳州市产投公司认购公司非公开发行股票 100,000,000 股,双方完成该项交易。

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保

担保方发生担保是

担保是否存是否为

与上市被担保担保日期担保担保担保否已经担保是关联

担保方逾期在反担关联方

公司的方金额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期关系

金额保担保

关系签署毕

日)

盐城捷康三控股子江苏 2,000 2011. 2011.1 2014.1 连带是否 0是否

氯蔗糖制造公司双山集 12.14 2.14 0.10 责任

有限公司团股份担保

有限公

司

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 2,000

28 / 164

2014 年年度报告

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担 0保)

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 12,800

报告期末对子公司担保余额合计(B) 14,400

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 14,400担保总额占公司净资产的比例(%)其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 4,800的债务担保金额(D)担保总额超过净资产50%部分的金额(E)

上述三项担保金额合计(C+D+E) 4,800未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明 1、报告期内,公司实际对子公司提供银行贷款担保金额合

计12,800万元,分别系公司对纸业公司提供银行贷款担保金

额3,200万元,对亿康药业提供银行贷款担保金额 2,600万

元,对捷康公司提供银行贷款担保金额7,000万元。

2、往年公司为子公司提供银行贷款担保,担保期限延续

到报告期内的担保金额为1,600万元系公司对纸业公司向银

行贷款提供担保。

3 其他重大合同

无

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未

是

能及

否

是否如未能及时时履

承诺时有

承诺承诺及时履行应说明行应

承诺背景承诺方间及期履

类型内容严格未完成履行说明

限行

履行的具体原因下一

期

步计

限

划

与股改相关其他柳州市财在公司股权分置改承诺时否是已整改完善

的承诺政局、柳州市经革完成后启动管理间: 履行承诺

济发展总公司、层激励计划,具体办 2006

柳州市建设投法由公司董事会制年3月

资开发有限责定并报主管部门批

任公司、柳州市准后执行。

两面针旅游用

29 / 164

2014 年年度报告

品厂

解决同柳州市产业投保证现在和将来不承诺时否是

业竞争资有限公司经营与本公司相同间:

的业务;亦不间接经 2011

收购报告书营、参与投资与本公年1

或权益变动司业务有竞争或可月;承

报告书中所能有竞争的企业;同诺期

作承诺时保证不利用其控限:长

制地位损害本公司期有效

及其他股东的合法

权益。

解决关柳州市产业投对于柳州市产业投承诺时否是

联交易资有限公司资有限公司及所属间:

企业将来与本公司 2011

发生的关联交易,柳年1

收购报告书州市产业投资有限月;承

或权益变动公司将严格履行上诺期

报告书中所市公司关联交易的限:长

作承诺决策程序,遵循市场期有效

定价原则,确保公

平、公正、公允,不

损害本公司及本股

东的合法权益。

解决同本公司与公司股东承诺时否是

业竞争柳州市两面针旅游间:

用品厂之间曾存在 2003

相似业务。柳州市两年 12

面针旅游用品厂过月;承

去主要生产经销旅诺期

游用小支装牙膏,自限:长与首次公开

2000 年 6 月起,柳州期有效发行相关的

市两面针旅游用品承诺

厂停止了上述产品

的生产,改为销售本

公司旅游牙膏及香

皂等产品,并承诺今

后不再从事与本公

司相同或相似的业

务。与再融资相关的承诺

其他柳州市国资委、详见《关于完善相关承诺时是是

柳州市经发投承诺事项的公告》间:

资有限责任公 (公告编号:临 2006

司、柳州市建设 2014—037,2014 年年3与股权激励

投资开发有限 6 月 23 日) 月;承相关的承诺

责任公司、柳州诺期

市两面针旅游限:

用品厂 2016

年

30 / 164

2014 年年度报告其他承诺

八、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元币种:人民币

是否改聘会计师事务所: 否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)

境内会计师事务所报酬 550,000

境内会计师事务所审计年限 2

名称报酬

内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通 300,000

合伙)

财务顾问

保荐人

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2014 年 9 月 1 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于续聘瑞华会

计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度财务报表审计机构的议案》和《关于续聘瑞华会计师事

务所(特殊普通合伙)为 2014 年度内部控制审计机构的议案》的议案,决定续聘瑞华会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构和内控审计机构。年度审计费用为 55 万元人民币,

内控审计费用为 30 万元人民币。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

无

十、面临暂停上市和终止上市风险的情况

(一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施

无

(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划

无

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

单位:元币种:人民币

被投资交易基本 2013年1月1 2013年12月31日

31 / 164

2014 年年度报告

单位信息日归属于母归属于母公

长期股权投资可供出售金融

公司股东权司股东权益

(+/-) 资产(+/-)

益(+/-) (+/-)

柳州银行股份有 -10,000,000.00 10,000,000.00限公司

柳州恒达巴士股 -12,000,000.00 12,000,000.00份有限公司

深圳市中信联合 -3,194,811.00 3,194,811.00创业投资有限公司

柳州中百股份有 -120,000.00 120,000.00限公司

广西北部湾银行 -200,000,000.00 200,000,000.00股份有限公司

柳州市亿康投资 -9,795,568.56 9,795,568.56发展有限责任公司

合计 / -235,110,379.56 235,110,379.56

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,本公司对被投资单位不具有控制、

共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,并

入《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》,此项会计政策变更采用追溯调整法。对期初财

务报表的影响为:追溯调增可供出售金融资产年初数235,110,379.56元,调减长期股权投资年初数

235,110,379.56元。

上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对

本公司2013年度和2014年的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二)

单位:元币种:人民币

2013年1月1日 2013年12月31日

被投资

交易基本信息资本公积留存收益资本公积留存收益

单位

(+/-) (+/-) (+/-) (+/-)

合计 /

长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二)的说明

3 职工薪酬准则变动的影响

单位:元币种:人民币

2014年1月1日应付职工薪酬 2014年1月1日归属于母公司股东权益

(+/-) (+/-)

12,841,595.00 -9,631,196.25

32 / 164

2014 年年度报告职工薪酬准则变动影响的说明

根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬的规定,本公司就职工薪酬准则的内退人员辞退福利等的影响进行了定性分析,认为内退员工的持续薪酬福利支出应作为辞退福利计划进行精算评估。因此,公司聘请了普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司出具了正式的精算评估。公司对此项变更采用追溯调整法进行调整。该项会计政策变更对年初及去年同期财务报表的影响如下为:

项目会计政策变更调整金额

递延所得税资产 3,210,398.75

应付职工薪酬 3,511,781.00

长期应付职工薪酬 9,329,814.00

盈余公积 -963,119.63

未分配利润 -8,668,076.62

管理费用 1,569,164.00

财务费用 301,753.00

所得税费用 -467,729.25

4 合并范围变动的影响合并范围变动影响的说明

本次执行新会计准则对合并财务报表的合并范围无影响。

5 合营安排分类变动的影响合营安排分类变动影响的说明

本次执行新会计准则对合并财务报表的合营安排分类变动无影响。

6 准则其他变动的影响

根据修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定,本公司对其他综合收益的定义和列报做出了调整,将原资本公积中归属于其他综合收益的部分以及外币报表折算差额调整至其他综合收益项目进行列报。此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对期初财务报表的影响为:追溯调增其他综合收益年初数 273,555,670.91 万元,调减资本公积年初数273,557,176.83 元,调减外币报表折算差额-1505.92 元。十三、其他重大事项的说明√适用 □不适用

1、2014 年 10 月,经公司 2014 年第三次临时股东大会同意,公司决定挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权 11,000 万股。目前,公司已按照相关规定在产权交易所成功挂牌,目

33 / 164

2014 年年度报告前尚未被摘牌。详见公司披露的《关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权 11,000万股的公告》(公告编号:临 2014-049)。

2、2014 年 10 月,经公司 2014 年第三次临时股东大会同意,公司决定通过产权交易机构摘牌购买柳州银行股份有限公司股权 11,000 万股。目前,该事项正在进行中,尚未完成摘牌。详见公司披露的《关于出资购买柳州银行股份有限公司股权 11,000 万股的公告》(公告编号:临2014-050)。

第六节股份变动及股东情况一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表1、股份变动情况表

无2、股份变动情况说明

报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。

2015年3月,公司成功向控股股东柳州市产投公司非公开发行股票10,000万股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,预计可上市流通时间为2018年3月2日,如遇非交易日则顺延到交易日。详见公司披露的《柳州两面针股份有限公司两面针非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号:临2015-003)。二、证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位:股币种:人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交易终止

发行日期发行数量上市日期

证券的种类 (或利率) 交易数量日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

短期融资券 2014 年 7 6.2% 2014 年 7 2015 年 7

月9日月 10 日月 10 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

2013 年 9 月,经公司 2013 年第三次临时股东大会同意,公司决定申请注册发行规模不超过人民币 7 亿元的短期融资券。2014 年 6 月,公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注[ 2014 ]CP247 号),交易商协会决定接受公司短期融资券注册。2014 年 7 月 9日,公司 2014 年度第一期短期融资券(规模为 3.5 亿元)已按照相关程序在中国银行间债券市场公开发行。情况如下:

短期融资券名称柳州两面针股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券

34 / 164

2014 年年度报告

短期融资券简称 14 两面针 CP001

短期融资券短期融资券

041460066 365 天

代码期限

起息日 2014 年 7 月 10 日兑付日 2015 年 7 月 10 日

计划发行总额 3.5 亿元实际发行总额 3.5 亿元

发行价格 100.00 元/百元发行利率 6.20%

主承销商兴业银行股份有限公司

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 55,683

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 53,813

(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限质押或冻结情况

股东名称报告期内增期末持股数比例股东

售条件股股份

(全称) 减量 (%) 数量性质

份数量状态

柳州市产业 0 83,360,652 18.52 0 83,360,652 国有法人

投资有限公无司

柳州市经济 0 32,959,167 7.32 0 32,959,167 国有法人

无发展总公司

华润深国投 13,980,852 13,980,852 3.11 0 13,980,852 未知信托有限公司-华润信

未知托润金 125号集合资金信托计划

招商证券股 13,821,795 13,821,795 3.07 0 13,821,795 未知

未知份有限公司

长江证券股 8,710,000 8,710,000 1.94 0 8,710,000 未知

未知份有限公司

中信证券股 8,169,922 8,169,922 1.82 0 8,169,922 未知

未知份有限公司

柳州市两面 3,013,937 3,013,937 0.67 0 3,013,937 国有法人

针旅游用品无厂

35 / 164

2014 年年度报告

李琴妆 2,316,790 2,316,790 0.51 0 未知 2,316,790 境内自然人

侯建国 435,684 1,922,484 0.43 0 未知 1,922,484 境内自然人

广西柳州市 0 1,860,081 0.41 0 1,860,081 国有法人建设投资开

无发有限责任公司

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称持有无限售条件流通股的数量

种类数量

柳州市产业投资有限公司 83,360,652 人民币普 83,360,652

通股

柳州市经发投资有限责任公司 32,959,167 人民币普 32,959,167

通股

华润深国投信托有限公司-华 13,980,852 13,980,852

人民币普润信托润金 125 号集合资金信

通股托计划

招商证券股份有限公司人民币普

13,821,795 13,821,795

通股

长江证券股份有限公司 8,710,000 人民币普 8,710,000

通股

中信证券股份有限公司 8,169,922 人民币普 8,169,922

通股

柳州市两面针旅游用品厂 3,013,937 人民币普 3,013,937

通股

李琴妆 2,316,790 人民币普 2,316,790

通股

侯建国 1,922,484 人民币普 1,922,484

通股

广西柳州市建设投资开发有限 1,860,081 人民币普 1,860,081

责任公司通股

上述股东关联关系或一致行动 1、截至本报告期末,公司前十大股东中,柳州产投公司、柳州市经发投资

的说明有限责任公司、广西柳州市建设投资开发有限责任公司的实际控制人均为

柳州市国资委;

2、除此之外,公司未知其他股东之间的关联关系。

表决权恢复的优先股股东及持无股数量的说明

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位:元币种:人民币

名称柳州市产业投资有限公司

单位负责人或法定代表人莫玉和

成立日期 2009 年 8 月 28 日

组织机构代码 69278459-7

36 / 164

2014 年年度报告

注册资本 500,000,000

主要经营业务对工业、商业产业的投资、融资、资本交易;国有资产经营

管理和资本化运营。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效

期内经营

其他情况说明无(二) 实际控制人情况

1 法人

单位:元币种:人民币

名称柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人或法定代表人陈会星

主要经营业务国有资产的监督和管理

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

37 / 164

2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

报告期内从公司领报告期在其

性年任期起始日任期终止日年初持年末持年度内股份增减变

姓名职务(注) 取的应付报酬总额股东单位领

别龄期期股数股数增减变动量动原因

(万元)(税前) 薪情况

钟春彬董事长男 57 2013-01-27 2016-01-26 48.32

林钻煌董事、总裁男 49 2013-07-19 2016-01-26 31,680 31,680 0 41.41

吴堃董事、副总裁男 50 2013-01-27 2016-01-26 29,587 29,587 0 36.39

王为民董事、副总裁男 48 2013-07-19 2016-01-26 37,880 37,880 0 35.91

莫善军董事、副总裁、董事会男 41 2013-01-27 2016-01-26 35.79

秘书、财务总监

莫瑞珖职工董事男 45 2013-01-24 2016-01-26 10.00

何小平独立董事女 57 2013-01-27 2016-01-26 4.26

覃解生独立董事男 65 2013-01-27 2016-01-26 4.26

覃程荣独立董事男 39 2013-01-27 2016-01-26 4.26

刘梅琼监事会主席女 52 2013-01-27 2016-01-26

雷讯监事男 48 2013-01-27 2016-01-26 10.39

金良职工监事男 50 2013-01-24 2016-01-26 8.95

38 / 164

2014 年年度报告

罗文源副总裁男 54 2013-01-27 2016-01-26 35.79

叶建平副总裁男 49 2013-01-27 2016-01-26 36.36

谢鸿武副总裁男 52 2013-01-27 2016-01-26 35.79

合计 / / / / / 99,147 99,147 0 / 347.88 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

钟春彬工学博士,高级工程师。最近五年曾任柳工集团副总裁、党委委员、柳工机械股份有限公司董事,柳州市产业投资有限公司董事长、总经理,

柳州银海铝业股份有限公司副董事长。2013 年 1 月至今,任公司董事长、党委书记。

林钻煌博士,高级工程师。最近五年曾任公司董事、总裁,广西亿康药业股份有限公司的董事长。现任公司董事、总裁,兼任安徽两面针芳草日

化有限公司董事长、两面针(江苏)实业有限公司董事长、柳州两面针进出口贸易有限公司董事长。

吴堃博士,高级经济师。最近五年曾任公司副总裁,安徽两面针芳草日化有限公司董事长、两面针(扬州)酒店用品有限公司董事长、盐城捷

康三氯蔗糖制造有限公司董事长。现任公司董事、副总裁,柳州两面针房地产开发有限公司董事长。

王为民本科,会计师。最近五年曾任公司董事、董事会秘书、副总裁,柳州两面针房地产开发有限公司董事长。现任公司董事、副总裁,盐城捷康

三氯蔗糖制造有限公司董事长。

莫善军研究生,会计师。2008 年 6 月至今,曾任公司副总裁、董事、董事会秘书、财务总监。现任公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监。

莫瑞珖最近五年曾任公司战略规划部项目主办、经理助理、副部长。现任公司职工董事,公司战略规划部部长。

何小平最近五年曾任广西财经学校高级讲师,广西工学院计划财务处副处长、管理系副主任、副教授,柳州化工股份有限公司独立董事,柳州市柳

北区第八届人民代表大会代表。现任公司独立董事,广西科技大学管理学院副教授。

覃解生高级律师。最近五年曾任广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年法律顾问;柳州市政协第七届政协委员、第八届政协常委,广西版权

保护协会常务理事、副秘书长。现任公司独立董事,广西广合律师事务所合伙人,民盟广西区委法制委员会主任,南宁市仲裁委员会仲裁员,

广西民族大学客座教授,广西博世科环保科技股份有限公司独立董事。

39 / 164

2014 年年度报告

覃程荣博士后,教授。现任公司独立董事,广西大学轻工与食品工程学院副院长,广西大学制浆造纸科学研究所副所长,广西造纸学会秘书长。

刘梅琼研究生,会计师。最近五年曾任柳州市糖烟公司财务科副科长,柳州市中糖股份有限公司财务科副科长、财务公司经理、公司董事、总会计

师。现任公司监事会主席,柳州市财务总监管理中心财务总监。

雷讯最近五年曾任公司总裁助理,战略规划部总监助理、经理,安徽两面针芳草日化有限公司总经理。现任公司监事、工会副主席。

金良最近五年曾任公司生产总调度、柳州惠好卫生用品有限公司生产厂厂长。现任公司职工监事,日化部总经理助理。

罗文源研究生,经济师。最近五年曾任柳州化学工业集团有限公司董事、董事会秘书、副总经济师,柳州钢铁股份有限公司监事,本公司董事、副

总裁。现任本公司副总裁、广西亿康药业股份有限公司董事长。

叶建平工程师,经济师。曾任公司助理总裁,惠好公司总经理,口腔事业部总经理。现任公司副总裁、柳州两面针纸品有限公司董事长、柳州两面

针纸业有限公司董事长。

谢鸿武工程师。曾任公司总裁助理,柳州两面针纸业有限公司总经理。现任公司副总裁、柳州两面针纸业有限公司副董事长。其它情况说明

莫善军先生于 2014 年 3 月 14 日召开的公司第六届董事会第十次会议获聘任为公司第六届董事会秘书,任期为自董事会决议达成之日起至公司第六届董事会届满之日止。(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

钟春彬柳州市产业投资有限公司董事长 2009 年 8 月 28 日 2014 年 5 月 5 日

在股东单位任职情况的说明 1、2009 年 8 月 28 日,柳州市中天产业投资有限公司正式成立,钟春彬先生为该公司首任董事长;2010 年 6 月,柳

州市中天产业投资有限公司更名为柳州市产业投资有限公司,钟春彬先生继任该公司董事长。

2、2014年5月9日接到控股股东柳州市产业投资有限公司转来的《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于莫玉

40 / 164

2014 年年度报告

和等同志任免职的通知》(柳国资〔2014〕42号)及《柳州市产业投资有限公司2014年第一次临时董事会决议》,自2014

年5月5日起,钟春彬现在不再担任产投公司董事长职务。(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

钟春彬柳州银海铝业股份有限公司副董事长 2011 年 5 月 27 日 2014 年 7 月 15 日

何小平广西科技大学副教授

覃解生广西广合律师事务所合伙人、高级律师

覃解生广西博世科环保科技股份有限公司独立董事 2013 年 6 月 13 日

覃程荣广西大学轻工与食品工程学院副院长,广西

大学制浆造纸科学研究所副所长

刘梅琼柳州市财务总监管理中心财务总监在其他单位任职情况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用(基本工资+绩效工资)

的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情见本章第一项"董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表"况

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 347.88 万元

41 / 164

2014 年年度报告获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

莫善军 2014 年 3 月 14 日起担任公司董事会秘书聘任五、公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

42 / 164

2014 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 646

主要子公司在职员工的数量 2,555

在职员工的数量合计 3,201

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 574人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 1,990

销售人员 216

技术人员 280

财务人员 107

行政人员 482

其他人员 126

合计 3,201

教育程度

教育程度类别数量(人)

研究生及以上学历 51

大学本科 368

大学专科 512

高中、中专、或技校 1,267

初中及以下 1,003

合计 3,201(二) 薪酬政策

公司围绕“适应市场环境,体现人才价值,发挥激励作用”的原则,进一步规范薪酬管理工作,通过“薪酬体系优化项目”,建立以职位价值评估为基础,宽带薪酬制为主多种薪酬模式并存的薪酬管理体系,并建立员工绩效考核管理体系,进一步完善公司的激励体系。

一是强调“价值导向”,即:创造的价值(业绩)越大薪酬越高。二是“宽带薪酬制”更多的是关注员工技能和能力的提高,有利于职位轮换与员工职业生涯发展,有利于调动员工的积极性、创造性,也有利于公司干部人才队伍建设。

43 / 164

2014 年年度报告(三) 培训计划

公司采取内训与外训相结合的培训方式,为公司员工制定个人成长及公司需要相结合的培训计划,以满足员工成长和公司发展的需要。(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 1,016,000 小时

劳务外包支付的报酬总额 16,571,297.75 元

44 / 164

2014 年年度报告

第八节公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明(一)公司治理情况

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。公司已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确,运作规范。

1、关于公司章程的修订

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会有关文件的规定以及上证所《股票上市规则》的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。2014 年 2 月根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》等文件的要求,公司修订了公司章程,进一步完善公司利润分配政策。

2、关于股东与股东大会

公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司平等对待所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等的地位,能充分行使自己的权利。按照证监会的相关规定,公司 2014 年召开的五次股东大会除现场会议外,均向股东提供网络投票方式,使广大中小股东能充分行使投票权。

3、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范,依法行使出资人权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。报告期内,除本公司董事长同时担任公司控股股东董事长外,公司与控股股东在其余人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立组织生产销售和经营规划,均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出重大决策,与控股股东不存在同业竞争的情况,也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况,未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。4、关于董事与董事会

公司董事会职责清晰,全体董事(包括独立董事)均能认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责,能积极参加公司董事会会议并认真履行职责,严格维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行,各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会,并熟悉有关法律法规,能充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。2014 年,为提高公司治理水平、规范公司董事会审计委员会的运作,根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规,公司董事会对《公司审计委员会议事规则》作了全面修订,进一步加强下属专门委员会的规范运作。2014 年公司审

45 / 164

2014 年年度报告计委员会召开多次会议,对公司 2013 年度报告审计工作和内部控制工作进行了指导、监督和检查;薪酬委员会召开会议对 2013 年公司薪酬发放情况进行了检查,并提出了检查意见;2014 年公司提名委员会对公司董事会秘书的聘任工作提出建议并进行审查;此外,公司战略委员会在 2014年也对公司的重大项目进行了研究并提出建议。2014 年,公司积极安排独立董事参加上交所举办的独立董事后续培训课程,独立董事认真履职,对公司的重大事项多次发表独立意见。5、关于监事与监事会

公司监事会职责清晰,全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合《公司法》《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。公司监事的选举严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的程序进行。各监事任职期间勤勉尽责,能积极参加公司监事会会议并能认真履行职责,维护了公司和全体股东的合法权益。各位监事能认真履行自己的职责,能本着为股东负责的态度,独立有效地对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查,对公司重大事项进行检查。

6、关于绩效评估和激励约束机制

公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制度,高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序选聘,由董事会聘任。

7、关于信息披露与透明度

2014 年公司按照法律、法规和中国证监会、上交所及公司有关制度的规定,真实、准确、完整、及时地披露相关信息,确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》为公司法定信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

8、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。2014 年,为规范公司募集资金的管理和使用,顺利推进短期融资券项目及非公开发行项目,公司修订了《募集资金管理办法》。

9、关于投资者关系管理工作

公司一贯重视投资者关系管理工作,除认真做好信息披露外,通过电话咨询、接待投资者来访、上证 E 互动平台等方式,在不违反保密规定的前提下认真负责解答股东的询问、投资者调研以及接受媒体的采访,在公平披露的前提下,充分保证投资者的知情权。

(1)机构投资接待

2014 年,为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范机构投资者接待行为,加强公司与外界的交流和沟通,提高投资者关系管理水平,公司结合实际情况制订了《机构投资者接待管理办

46 / 164

2014 年年度报告

法》。同时,公司按照《机构投资者接待管理办法》的要求陆续接待了到访的机构投资者,就公

司目前的基本情况进行了介绍,并及时做好登记、记录、备案等相关手续。接待的相关情况如下:

调研时间调研机构

2014 年 4 月 29 日齐鲁证券

2014 年 5 月 16 日齐鲁证券,鹏华基金,泰达宏利基金,嘉实基金、南方基金、大

成基金、中金公司、广发证券、华宝兴业基金、东澄资产

2014 年 6 月 26 日齐鲁证券、信诚基金、永赢基金、长信基金、中欧基金、华宝兴

业基金、华安基金、上海综艺控股有限公司、民生加银基金、上

海竑观资产管理有限公司

2014 年 9 月 1 日齐鲁证券、嘉实基金、银华基金、新华基金、瑞银证券、景顺长

城、国泰君安

2014 年 9 月 24 日国泰君安,中再资产管理股份公司,新华资产管理股份,鸿道投

资,深圳太和,天治基金

2014 年 10 月 16 日国泰君安,中再资产管理股份公司,天弘基金,国泰人寿,华夏

人寿,朴道投资,盈峰资本,民生通惠,财富证券,东北证券

2014 年 11 月 14 日国海富兰克林基金、东方证券

(2)加强与投资者的交流

报告期内,公司除了通过电话咨询、电子邮件及上证 E 互动平台等传统的沟通方式与投资者

交流以外,2014 年 5 月公司还以召开业绩说明会的方式与广大股东就公司 2013 年度经营情况作

充分的交流并就拟定的利润分配预案充分听取广大股东特别是广大中小股东的意见。

2014 年 6 月,公司参加广西证监局定举办的广西上市公司投资者网上集体接待日活动,董事

长和董事会秘书参加了活动,通过网络平台与广大投资者进行了深入的交流。

(二)内幕知情人登记管理等相关情况

公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。按照有关要求,公司明确董事长为公司加强

内幕信息管理和内幕交易防控工作的主要责任人,指定董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人

的登记入档事宜,公司董事会办公室是公司信息披露机构,协助董事会秘书具体负责公司内幕信

息知情人登记管理日常工作。报告期内,公司严格按照制度规定做好内幕信息知情人登记备案工

作,公司及相关人员没有因内幕信息知情人登记管理制度执行不力或涉嫌内幕交易被监管部门采

取监管措施和行政处罚情况。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异,应当说明原因

公司董事会认为公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求,不存在差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定决议刊登的

会议届次召开日期会议议案名称决议情况

网站的查询索引披露日期

2013 年度股 2014 年 5 1、《2013 年度董事会工作报告》; 所有议案 www.sse.com.cn 2014 年 5 月

东大会月 30 日 2、《2013 年度监事会工作报告》;3、均获表决 31 日

47 / 164

2014 年年度报告

《2013 年度财务决算报告》;4、《2014 通过。

年度财务预算报告》;5、《2013 年度

利润分配预案》;6、《2013 年年度报

告(全文及摘要)》;7、《关于为控

股子公司及孙公司提供银行贷款担保

的议案》;8、《关于向控股子公司及

孙公司提供借款的议案》。

2014 年第一 2014 年 6 1、《关于修订<柳州两面针股份有限公所有议案 www.sse.com.cn 2014 年 6 月

次临时股东月 20 日司章程>的议案》;2、《关于制定<未均获表决 21 日

大会来三年(2014 年—2016 年)股东回报通过。

规划>的议案》;3、《关于修订<柳州

两面针股份有限公司募集资金管理办

法>的议案》;4、《关于柳州两面针股

份有限公司符合非公开发行股票条件

的议案》;5、《柳州两面针股份有限

公司非公开发行股票方案》;6、《柳

州两面针股份有限公司非公开发行股

票预案》;7、《柳州两面针股份有限

公司非公开发行股票募集资金运用可

行性分析报告》;8、《柳州两面针股

份有限公司关于与控股股东柳州市产

业投资有限公司签署<附条件生效的股

份认购协议>的议案》;9、《柳州两面

针股份有限公司关于本次非公开发行

涉及关联交易的议案》;10、审议《关

于提请公司股东大会批准免除柳州市

产业投资有限公司履行要约收购义务

的议案》。

2014 年第二 2014 年 9 1、《关于调整非公开发行股票方案决所有议案 www.sse.com.cn 2014 年 9 月

次临时股东月1日议有效期的议案》;2、《关于提请股均获表决 2日

大会东大会调整授权董事会全权办理非公通过。

开发行股票工作相关事宜的议案;3、

《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普

通合伙)为 2014 年度财务报表审计机

构的议案》;4、《关于续聘瑞华会计

师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年

度内部控制审计机构的议案》。

2014 年第三 2014 年 10 1、《关于挂牌转让所持广西北部湾银所有议案 www.sse.com.cn 2014 年 10

次临时股东月 16 日行股份有限公司股权 11,000 万股的议均获表决月 17 日

大会案》;2、《关于出资购买柳州银行股通过。

份有限公司股权 11,000 万股的议案》。

2014 年第四 2014 年 12 《关于出售部分中信证券股票的议案》所有议案 www.sse.com.cn 2014 年 12

次临时股东月 22 日均获表决月 23 日

大会通过。

48 / 164

2014 年年度报告三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

钟春彬否 10 10 6 0 0 否 5

林钻煌否 10 10 6 0 0 否 4

吴堃否 10 10 6 0 0 否 5

王为民否 10 10 6 0 0 否 3

莫善军否 10 10 6 0 0 否 5

莫瑞珖否 10 9 6 1 0 否 4

何小平是 10 10 6 0 0 否 5

覃解生是 10 10 6 0 0 否 5

覃程荣是 10 10 6 0 0 否 4连续两次未亲自出席董事会会议的说明无

年内召开董事会会议次数 10

其中:现场会议次数 4

通讯方式召开会议次数 6

现场结合通讯方式召开会议次数 0(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的说明无四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内,公司董事会各下设专门委员会勤勉尽责、切实履职,主要开展了如下工作:

1、提名委员会召开了 1 次会议,对公司董事会秘书的任职资格和聘任流程等事项进行了监督审核并发表了书面意见。

2、战略委员会召开了 1 次会议,对公司变更年产 8 万吨生活用纸实施单位的事项进行了审核并发表了书面意见。

3、薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,对公司高级管理人员 2013 年度履行职责情况进行了审查并对公司高级管理人员年度绩效进行了考核,出具了有关意见和报告。

49 / 164

2014 年年度报告

4、审计委员会召开了 6 次会议,主要工作包括:对公司 2013 年度审计和年报编制进行了监督和审核;对公司内部控制工作的监督、及对公司会计政策变更等事项发表了书面说明。五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。六、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

高级管理人员是企业的中坚力量,其素质水平的高低和队伍的稳定性都对公司发展起着关键的作用。公司主要采取以下方式实施对高级管理人员的考评与激励机制:

1、公司对高级管理人员实行绩效考核,并将考核结果与个人的收入报酬挂钩,年末结合高级管理人员的业绩完成情况确定其报酬和奖励;

2、公司对有突出贡献的技术人员和销售人员予以重奖;

3、公司建立了人才的中长期发展规划;

4、公司通过再培训机制,实现管理层整体素质的提高。

50 / 164

2014 年年度报告

第九节内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。 2014 年,公司进一步强化内部控制制度建设,制定和修改了公司部分内部管理制度,加强对重点领域的风险控制,持续完善内部控制体系,进一步提高内部控制管理水平。是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司内部控制审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行了审计,出具的《内部控制审计报告》认为,本公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确了年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务,导致公司年报信息披露出现重大差错,给公司造成重大经济损失或不良影响的追究与处理,包括追究责任人员范围、责任认定及追究,责任追究的形式等。报告期内未发生年报信息披露重大差错的情况。

51 / 164

2014 年年度报告

第十节财务报告一、审计报告

审计报告

瑞华审字[2015]48200004 号柳州两面针股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的柳州两面针股份有限公司(以下简称“两面针公司”或“公司”)的财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2014 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是两面针公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了两面针公司 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师

中国北京

二〇一五年三月三十一日

武丽波

中国注册会计师

韩文秀

52 / 164

2014 年年度报告二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位: 柳州两面针股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金 631,195,740.55 399,116,686.03

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变 6,511,936.13 5,763,148.00动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 16,619,441.52 21,272,079.58

应收账款 146,630,061.04 147,144,541.73

预付款项 64,663,176.33 40,057,368.08

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 500,000.00 500,000.00

应收股利

其他应收款 80,692,019.22 53,806,385.28

买入返售金融资产

存货 367,418,415.00 360,417,897.18

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资 1,914,896.73 3,910,068.63产

其他流动资产 15,575,994.76 679,461.36

流动资产合计 1,331,721,681.28 1,032,667,635.87非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 1,164,200,926.36 712,158,335.40

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 10,493,595.83 10,559,733.97

投资性房地产

固定资产 1,130,529,759.89 1,088,889,062.62

在建工程 86,690,405.61 75,642,597.81

53 / 164

2014 年年度报告

工程物资 1,747,653.88 2,013,336.03

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 358,950,524.80 310,257,533.25

开发支出 2,384,985.44 401,442.90

商誉 3,617,727.77 3,617,727.77

长期待摊费用 2,603,649.86 3,721,938.30

递延所得税资产 16,026,324.12 7,273,056.00

其他非流动资产

非流动资产合计 2,777,245,553.56 2,214,534,764.05

资产总计 4,108,967,234.84 3,247,202,399.92流动负债:

短期借款 392,533,810.00 398,750,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 10,766,019.76 49,700,000.00

应付账款 343,696,501.42 308,239,650.79

预收款项 203,695,992.17 185,976,651.71

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 25,202,005.33 26,817,033.96

应交税费 34,741,818.89 -8,161,397.13

应付利息 477,494.95 126,388.89

应付股利 8,537,790.48 12,037,790.48

其他应付款 45,068,516.79 37,917,277.68

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负 5,920,000.00 32,000,000.00债

54 / 164

2014 年年度报告

其他流动负债 364,474,267.39 1,545,766.47

流动负债合计 1,435,114,217.18 1,044,949,162.85非流动负债:

长期借款 98,180,000.00 104,000,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款 31,673,253.66 31,713,253.66

长期应付职工薪酬 8,574,819.00 9,329,814.00

专项应付款

预计负债

递延收益 36,832,873.04 8,602,995.65

递延所得税负债 211,922,557.36 91,185,725.61

其他非流动负债

非流动负债合计 387,183,503.06 244,831,788.92

负债合计 1,822,297,720.24 1,289,780,951.77所有者权益

股本 450,000,000.00 450,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 507,470,468.06 507,470,468.06

减:库存股

其他综合收益 635,185,282.12 273,555,670.91

专项储备

盈余公积 237,604,756.25 227,435,271.42

一般风险准备

未分配利润 335,445,785.52 323,706,131.77

归属于母公司所有者权 2,165,706,291.95 1,782,167,542.16益合计

少数股东权益 120,963,222.65 175,253,905.99

所有者权益合计 2,286,669,514.60 1,957,421,448.15

负债和所有者权益总 4,108,967,234.84 3,247,202,399.92计法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

55 / 164

2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位:柳州两面针股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金 423,791,681.92 115,943,602.05

以公允价值计量且其变动 1,449.52 1,206,248.95计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 150,400.00 711,315.96

应收账款 15,997,236.36 17,000,123.31

预付款项 78,817,062.24 76,814,184.11

应收利息

应收股利

其他应收款 678,910,734.45 475,295,529.82

存货 28,002,551.95 31,139,860.61

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 1,527,512.63 3,666,942.99

其他流动资产

流动资产合计 1,227,198,629.07 721,777,807.80非流动资产:

可供出售金融资产 1,154,405,357.80 702,362,766.84

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 569,616,678.47 569,635,150.42

投资性房地产

固定资产 228,711,705.86 229,721,508.48

在建工程 94,342.40 260,000.00

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 59,743,081.31 61,115,222.63

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,567,436.28 3,006,615.60

递延所得税资产 9,345,106.78 5,494,392.28

其他非流动资产

非流动资产合计 2,023,483,708.90 1,571,595,656.25

资产总计 3,250,682,337.97 2,293,373,464.05流动负债:

短期借款 150,000,000.00 180,000,000.00

以公允价值计量且其变动

56 / 164

2014 年年度报告计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 23,564,502.81 17,015,047.55

预收款项 10,704,296.24 8,678,177.86

应付职工薪酬 4,610,920.61 6,299,931.36

应交税费 45,270,869.47 7,896,120.05

应付利息

应付股利 8,537,790.48 12,037,790.48

其他应付款 9,630,864.70 8,937,216.59

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 362,586,123.02 538,366.86

流动负债合计 614,905,367.33 241,402,650.75非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 8,574,819.00 9,329,814.00

专项应付款

预计负债

递延收益 500,000.00

递延所得税负债 211,922,557.36 91,185,725.61

其他非流动负债

非流动负债合计 220,997,376.36 100,515,539.61

负债合计 835,902,743.69 341,918,190.36所有者权益:

股本 450,000,000.00 450,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 509,343,087.17 509,343,087.17

减:库存股

其他综合收益 635,186,649.16 273,557,176.83

专项储备

盈余公积 209,278,427.44 199,108,942.61

未分配利润 610,971,430.51 519,446,067.08

所有者权益合计 2,414,779,594.28 1,951,455,273.69

负债和所有者权益总计 3,250,682,337.97 2,293,373,464.05法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

57 / 164

2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月编制单位:柳州两面针股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,186,989,185.02 1,183,550,089.82

其中:营业收入 1,186,989,185.02 1,183,550,089.82

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,463,877,621.41 1,338,076,598.78

其中:营业成本 1,048,171,953.10 937,410,356.40

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 6,380,586.14 5,097,685.93

销售费用 163,463,263.38 139,897,543.81

管理费用 183,239,518.41 188,927,322.28

财务费用 41,013,187.44 27,583,448.07

资产减值损失 21,609,112.94 39,160,242.29

加:公允价值变动收益(损 1,251,785.95 -413,173.07失以“-”号填列)

投资收益(损失以 271,958,123.66 171,257,290.04“-”号填列)

其中:对联营企业和 -66,138.14 10,086.02合营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号 -3,678,526.78 16,317,608.01填列)

加:营业外收入 12,906,347.15 19,550,387.61

其中:非流动资产处置利 56,987.86 16,938.60得

减:营业外支出 9,466,226.49 6,968,561.49

其中:非流动资产处置损 7,843,440.57 5,894,913.99失

四、利润总额(亏损总额以“-” -238,406.12 28,899,434.13号填列)

减:所得税费用 32,143,396.55 21,123,926.65

五、净利润(净亏损以“-”号 -32,381,802.67 7,775,507.48

58 / 164

2014 年年度报告填列)

归属于母公司所有者的净 21,909,138.58 8,701,657.09利润

少数股东损益 -54,290,941.25 -926,149.61

六、其他综合收益的税后净额 361,629,869.12 -151,770,816.17

归属母公司所有者的其他 361,629,611.21 -151,733,847.82综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类 361,629,611.21 -151,733,847.82进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融 361,629,472.33 -151,713,941.78资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表 138.88 -19,906.04折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综 257.91 -36,968.35合收益的税后净额

七、综合收益总额 329,248,066.45 -143,995,308.69

归属于母公司所有者的综 383,538,749.79 -143,032,190.73合收益总额

归属于少数股东的综合收 -54,290,683.34 -963,117.96益总额八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/ 0.0487 0.0193股)

(二)稀释每股收益(元/ 0.0487 0.0193股)法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

59 / 164

2014 年年度报告

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 163,440,304.11 144,933,036.42

减:营业成本 114,814,667.88 116,131,867.33

营业税金及附加 1,468,913.31 792,754.89

销售费用 97,897,784.53 67,103,136.21

管理费用 68,280,229.45 63,544,933.15

财务费用 9,988,702.65 8,499,071.47

资产减值损失 11,525,532.53 4,931,572.64

加:公允价值变动收益 360,981.75 -14,099.35(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以 271,158,586.51 170,881,494.76“-”号填列)

其中:对联营企业和 -18,471.95 -18,701.20合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号 130,984,042.02 54,797,096.14填列)

加:营业外收入 5,394,009.59 5,379,701.91

其中:非流动资产处 4,001.71 58,580.02置利得

减:营业外支出 1,638,510.45 1,362,167.30

其中:非流动资产处 810,322.44 450,225.27置损失

三、利润总额(亏损总额以 134,739,541.16 58,814,630.75“-”号填列)

减:所得税费用 33,044,692.90 10,895,373.55

四、净利润(净亏损以“-”号 101,694,848.26 47,919,257.20填列)

五、其他综合收益的税后净额 361,629,472.33 -151,713,941.78

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益

60 / 164

2014 年年度报告计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损 361,629,472.33 -151,713,941.78益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产 361,629,472.33 -151,713,941.78公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 463,324,320.59 -103,794,684.58七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

61 / 164

2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月编制单位:柳州两面针股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收 1,169,313,280.71 1,296,260,003.86到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 12,928,095.40 13,549,449.24

收到其他与经营活动 23,751,684.82 21,597,622.92有关的现金

经营活动现金流入 1,205,993,060.93 1,331,407,076.02小计

购买商品、接受劳务支 904,140,980.84 874,415,066.98付的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

62 / 164

2014 年年度报告

支付给职工以及为职 225,891,824.97 209,960,872.33工支付的现金

支付的各项税费 78,411,642.63 73,433,822.65

支付其他与经营活动 163,992,226.87 171,204,401.96有关的现金

经营活动现金流出 1,372,436,675.31 1,329,014,163.92小计

经营活动产生的 -166,443,614.38 2,392,912.10现金流量净额二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 312,241,254.73 258,684,951.86

取得投资收益收到的 13,934,356.66 25,430,327.41现金

处置固定资产、无形资 115,488.40 427,674.35产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动 873,030.40有关的现金

投资活动现金流入 327,164,130.19 284,542,953.62小计

购建固定资产、无形资 183,950,752.72 146,375,172.35产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 10,076,357.48 57,051,823.25

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出 194,027,110.20 203,426,995.60小计

投资活动产生的 133,137,019.99 81,115,958.02现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 482,625,056.52 491,250,000.00

发行债券收到的现金 348,600,000.00

收到其他与筹资活动

63 / 164

2014 年年度报告有关的现金

筹资活动现金流入 831,225,056.52 491,250,000.00小计

偿还债务支付的现金 524,213,268.00 453,500,000.00

分配股利、利润或偿付 36,477,752.44 43,259,380.45利息支付的现金

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动 1,024,713.00有关的现金

筹资活动现金流出 561,715,733.44 496,759,380.45小计

筹资活动产生的 269,509,323.08 -5,509,380.45现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金 16,490.79 -32,577.52等价物的影响

五、现金及现金等价物净增 236,219,219.48 77,966,912.15加额

加:期初现金及现金等 384,206,686.03 306,239,773.88价物余额

六、期末现金及现金等价物 620,425,905.51 384,206,686.03余额法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

64 / 164

2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月编制单位:柳州两面针股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收 153,804,016.90 134,771,562.92到的现金

收到的税费返还 5,665,075.70

收到其他与经营活动 16,178,439.13 7,759,067.04有关的现金

经营活动现金流入 175,647,531.73 142,530,629.96小计

购买商品、接受劳务支 88,078,767.96 84,611,527.29付的现金

支付给职工以及为职 66,479,825.41 51,116,704.78工支付的现金

支付的各项税费 30,303,937.90 14,906,548.31

支付其他与经营活动 285,459,395.41 176,323,526.12有关的现金

经营活动现金流出 470,321,926.68 326,958,306.50小计

经营活动产生的 -294,674,394.95 -184,427,676.54现金流量净额二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 307,185,894.27 219,931,056.76

取得投资收益收到的 13,123,531.26 25,093,648.80现金

处置固定资产、无形资 4,682.00 82,163.31产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动 873,030.40有关的现金

投资活动现金流入 321,187,137.93 245,106,868.87小计

购建固定资产、无形资 19,580,949.70 8,644,231.42产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 3,494,591.60 20,307,523.79

65 / 164

2014 年年度报告

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出 23,075,541.30 28,951,755.21小计

投资活动产生的 298,111,596.63 216,155,113.66现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 150,000,000.00 180,000,000.00

发行债券收到的现金 348,600,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入 498,600,000.00 180,000,000.00小计

偿还债务支付的现金 180,000,000.00 150,000,000.00

分配股利、利润或偿付 14,189,121.81 26,560,285.47利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出 194,189,121.81 176,560,285.47小计

筹资活动产生的 304,410,878.19 3,439,714.53现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增 307,848,079.87 35,167,151.65加额

加:期初现金及现金等 115,943,602.05 80,776,450.40价物余额

六、期末现金及现金等价物 423,791,681.92 115,943,602.05余额法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

66 / 164

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

编制单位:柳州两面针股份有限公司

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工具减: 专少数股东权所有者权益合

一般

永库其他综合收项益计

股本优先其资本公积盈余公积风险未分配利润其他

续存益储

股他准备

债股备

一、上年期末 450,000,00 781,027,644. 228,398,39 332,374,20 -1,505.92 175,253,90 1,967,052,644

余额 0.00 89 1.05 8.39 5.99 .40

加:会计政策 -273,557,176 273,555,67 -963,119.6 -8,668,076 1,505.92 -9,631,196.25

变更 .83 0.91 3 .62

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初 450,000,00 507,470,468. 273,555,67 227,435,27 323,706,13 175,253,90 1,957,421,448

余额 0.00 06 0.91 1.42 1.77 5.99 .15

三、本期增减 361,629,61 10,169,484 11,739,653 -54,290,68 329,248,066.4

变动金额(减 1.21 .83 .75 3.34 5少以“-”号填列)

(一)综合收 361,629,61 21,909,138 -54,290,68 329,248,066.4

益总额 1.21 .58 3.34 5(二)所有者投入和减少资本

67 / 164

2014 年年度报告1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分 10,169,484 -10,169,48

配 .83 4.83

1.提取盈余公 10,169,484 -10,169,48

积 .83 4.832.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备

68 / 164

2014 年年度报告1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末 450,000,00 507,470,468. 635,185,28 237,604,75 335,445,78 120,963,22 2,286,669,514

余额 0.00 06 2.12 6.25 5.52 2.65 .60

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工一

减

项目具专般

: 少数股东权益所有者权益合计

项风

股本优永资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润其他

其储险

先续存

他备准

股债股

备

一、上年期末 450,000,00 932,741,586.67 223,466,14 349,701,608. 18,400. 176,217,023. 2,132,144,765.

余额 0.00 6.55 05 12 95 34

加:会计政策 -425,271,118.6 425,289,518.73 -822,800.8 -7,405,207.6 -18,400 -8,228,008.50

变更 1 5 5 .12

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初 450,000,00 507,470,468.06 425,289,518.73 222,643,34 342,296,400. 176,217,023. 2,123,916,756.

余额 0.00 5.70 40 95 84

三、本期增减 -151,733,847.8 4,791,925. -18,590,268. -963,117.96 -166,495,308.6

变动金额(减 2 72 63 9少以“-”

69 / 164

2014 年年度报告号填列)

(一)综合收 -151,733,847.8 8,701,657.09 -963,117.96 -143,995,308.6

益总额 2 9(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分 4,791,925. -27,291,925. -22,500,000.00

配 72 72

1.提取盈余 4,791,925. -4,791,925.7

公积 72 22.提取一般风险准备

3.对所有者 -22,500,000. -22,500,000.00

(或股东)的 00分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)

70 / 164

2014 年年度报告2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末 450,000,00 507,470,468.06 273,555,670.91 227,435,27 323,706,131. 175,253,905. 1,957,421,448.

余额 0.00 1.42 77 99 15

法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

71 / 164

2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

编制单位:柳州两面针股份有限公司

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具

项目优永减:库专项

股本其资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续存股储备

他

股债

一、上年期 450,000,000.0 782,900,264.00 200,072,062.24 528,114,143.70 1,961,086,469.94

末余额 0

加:会 -273,557,176.8 273,557,176.83 -963,119.63 -8,668,076.62 -9,631,196.25

计政策变更 3

前期差错更正

其他

二、本年期 450,000,000.0 509,343,087.17 273,557,176.83 199,108,942.61 519,446,067.08 1,951,455,273.69

初余额 0

三、本期增 361,629,472.33 10,169,484.83 91,525,363.43 463,324,320.59减变动金额(减少以“-”号填列)

(一)综合 361,629,472.33 101,694,848.26 463,324,320.59收益总额(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益

72 / 164

2014 年年度报告工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润 10,169,484.83 -10,169,484.83分配

1.提取盈余 10,169,484.83 -10,169,484.83公积2.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期 450,000,000.0 509,343,087.17 635,186,649.16 209,278,427.44 610,971,430.51 2,414,779,594.28

73 / 164

2014 年年度报告

末余额 0

上期

其他权益工具专

减:

项目优永项

股本资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续其他储

股

股债备

一、上年期末余额 450,000,000.0 934,614,205.78 195,139,817.7 506,223,943.2 2,085,977,966.77

0 4 5

加:会计政策变 -425,271,118.6 425,271,118.61 -822,800.85 -7,405,207.65 -8,228,008.50

更 1

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 450,000,000.0 509,343,087.17 425,271,118.61 194,317,016.8 498,818,735.6 2,077,749,958.27

0 9 0

三、本期增减变动金 -151,713,941.7 4,791,925.72 20,627,331.48 -126,294,684.58

额(减少以“-”号 8填列)

(一)综合收益总额 -151,713,941.7 47,919,257.20 -103,794,684.58

8(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 4,791,925.72 -27,291,925.7 -22,500,000.00

1.提取盈余公积 4,791,925.72 -4,791,925.72

74 / 164

2014 年年度报告

2.对所有者(或股 -22,500,000.0 -22,500,000.00

东)的分配 03.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 450,000,000.0 509,343,087.17 273,557,176.83 199,108,942.6 519,446,067.0 1,951,455,273.69

0 1 8

法定代表人:钟春彬主管会计工作负责人:莫善军会计机构负责人:周卓媛

75 / 164

2014 年年度报告三、公司基本情况

1. 公司概况

公司名称:柳州两面针股份有限公司

英文名称:LIUZHOU LIANGMIANZHEN CO.,LTD

注册地址:广西柳州市柳北区长风路 2 号

注册资本:450,000,000.00 元

企业法人营业执照注册号:450200000019521

企业法定代表人:钟春彬

2. 合并财务报表范围

与上年财务报告相比,公司 2014 年度财务报表合并范围未发送变化。本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 12 户,详见本文第十节“八、在其他主体中的权益”。

3. 公司历史沿革

柳州两面针股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为柳州市牙膏厂,1993 年经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]156 号文批准,由柳州市牙膏厂独家发起,采取定向募集方式设立为股份有限公司。公司原总股本 7,500 万元人民币,每股面值 1 元,合 7,500 万股,按1:1.8 溢价发行。根据广西壮族自治区国有资产管理局桂国资二字(1993)第 152 号文批复,柳州市牙膏厂以经评估确认的净资产价值 94,038,016.35 元作为国有资产折股的依据,非生产性经营资产 13,703,786.80 元暂不折价进入股份制企业 , 从已扣除非生产性经营性资产的净资产80,334,229.55 元中提取国有资金 15,030,229.55 元暂不折股,以上述扣除后的国有资产净值65,304,000.00 元折为国家股 3,628 万股,占总股本的 48.37%;向社会法人定向募集 2,372 万股,占总股本的 31.63%;向公司内部职工募集 1,500 万股,占总股本的 20%。

根据广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1997]10 号文件批复,同意本公司 1996年度分红派息方案,即公司向全体股东每 10 股送红股 2 股,共送红股 1,500 万股,并经广西壮族自治区国有资产管理局桂国资企字(1997)81 号文批复,同意柳州市国有资产管理局将持有的本公司国家股 725.6 万股转让给柳州市两面针旅游用品厂,其股权性质为社会法人股。至此,本公司总股本为 9,000 万股,其中国家股 3,628 万股,占总股本的 40.31%,法人股 3,572 万股,占总股本的 39.69%;个人股 1,800 万股,占总股本的 20%。

2001 年 3 月,根据广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]31 号文件批复,同意本公司将内部职工股股份数额中的 87.5%转让给广西柳州钢铁(集团)公司,转让总股数为 15,750,536 股,其股权性质为社会法人股。至此,本公司总股本为 9,000 万股,其中国家股 3,628 万股,占总股本的40.31%,法人股 5,147.0536 万股,占总股本的 57.19%;个人股 224.9464 万股,占总股本的 2.50%。

2003 年 11 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]136 号文核准,本公司向社会公

76 / 164

2014 年年度报告开发行人民币普通股股票 6,000 万股,并于 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。证券简称为“两面针”,证券代码为“600249”。公开发行后,本公司注册资本为人民币 150,000,000.00 元,领取(企)4500001000933(1-1)号企业法人营业执照,法定代表人为梁英奇。

2004 年 3 月 28 日,公司第四大股东汇馨实业(深圳)有限公司与汕头市方大印刷有限公司签署了《股权转让协议》。根据该协议,汇馨实业(深圳)有限公司将其持有的本公司 8,652,000 股社会法人股(占公司总股本的 5.77%)转让给汕头市方大印刷有限公司,转让价格为人民币 3.7 元/股,转让价款总计人民币 32,012,400.00 元。过户手续于 2004 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2005 年 8 月 31 日,公司第二大股东广西柳州钢铁(集团)公司与柳州市联阳彩印包装厂、汕头市广大投资有限公司分别签署了《股权转让协议》。根据该协议,广西柳州钢铁(集团)公司将其持有本公司 8,250,000 股社会法人股(占公司总股本的 5.5%)转让给柳州市联阳彩印包装厂,转让价格为人民币 4.8 元/股,转让价款总计人民币 39,600,000.00 元;将其持有本公司 7,500,536 股社会法人股(占公司总股本的 5%)转让给汕头市广大投资有限公司,转让价格为人民币 4.8 元/股,转让价款总计人民币 36,002,500.00 元。以上两笔交易的过户手续于 2005 年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2006 年 5 月 8 日,本公司实施股权分置改革方案,公司第一大股东柳州市财政局(原柳州市国有资产管理局撤销,其职能转入柳州市财政局)持有 3,628 万股的非流通股份,以其持有的8,493,116 股股份作为支付对价,支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权,执行对价安排后,柳州市财政局持有本公司股份为 27,786,884 股,占总股本的比率为 18.52%。

经 2007 年 9 月 3 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会批准,公司于 2007 年 9 月实施资本公积金转增股本方案:以 2007 年 6 月 30 日总股本 15,000 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,股权登记日为 2007 年 9 月 17 日,除权日为 2007 年 9 月 18 日。实施本次转增股本方案后,公司股本总数变更为 30,000 万股。

根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“柳州市国资委”)《关于公司国有股股东名称变更的通知》文件要求,柳州市国资委根据柳州市人民政府有关通知精神,于 2007 年 9月 14 日将柳州市财政局持有的 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股)公司国有股变更为柳州市国资委持有,有关股份划转手续已办理完毕。本次股份变更手续完成后,柳州市财政局不再持有公司股份;柳州市国资委持有公司有限售流通股27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股,占公司总股本的 18.52%)。

经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会批准,公司以 2007 年度可分配利润向全体股东每 10 股送 5 股红股,送股基准日为 2008 年 8 月 15 日,实施本次送股后公司注册资本为人民币 45,000 万元。

77 / 164

2014 年年度报告

2011 年 1 月 11 日,公司接到柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称柳州国资委)发来的有关通知:经柳州市人民政府同意,柳州国资委将持有的本公司 83,360,652 股(占公司总股本的 18.52%)无偿划转给柳州市产业投资有限公司持有。2011 年 12 月 19 日收到柳州市产业投资有限公司的通知,依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,原柳州市国资委持有公司 83,360,652 股国有股份无偿划转至柳州市产业投资有限公司的过户登记确认手续已全部办理完毕。4.公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

本公司主要的经营业务范围包括:生产和销售牙膏、香皂、牙膏原料、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫生用品;生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品;生产和销售三氯蔗糖;房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁;生产和销售宾馆酒店一次性用品;生产和销售纸浆、纸及纸制品;生产和销售造纸原材料;造纸竹、木的收购、加工、销售;货物的进出口业务。四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营公司已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力,本公司管理层相信公司能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

78 / 164

2014 年年度报告

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月/年作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认

79 / 164

2014 年年度报告净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6. 合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流

80 / 164

2014 年年度报告量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注“长期股权投资”或本附注“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注”长期股权投资”(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

81 / 164

2014 年年度报告

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注长期股权投资中“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产构成业务除外,下同)、或者自共同经营购买资产等时,在该等资产由共同经营出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产等情况,本公司按承担的份额确认该部分损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

82 / 164

2014 年年度报告

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示10. 金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

83 / 164

2014 年年度报告

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计

84 / 164

2014 年年度报告摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月,持续下跌期间的确定依据为以考虑证券价格的历史性波动为依据。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

85 / 164

2014 年年度报告

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同及贷款承诺

86 / 164

2014 年年度报告

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(8)权益工具

权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入,不足抵减的,冲减留存收益。其余权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。11. 应收款项

坏账准备的确认标准:

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据

本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金或金额标准

额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测坏账准备的计提方法

试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资

87 / 164

2014 年年度报告

产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不

再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)

项目计提方法

账龄组合账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5 5其中:1 年以内分项,可添加行

0.5 年以内 0 0

0.5-1 年 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-5 年 40 40

5 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回存在明显差异而单独进行

减值测试后,测试结果表明回收可能性极小

坏账准备的计提方法个别认定法(4)坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。12. 存货(1)存货的分类

88 / 164

2014 年年度报告

存货分为原材料、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品、包装物、在产品等几大类。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用计入房地产开发产品成本。

(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。13. 划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组,并且按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是这种资产组中一项经营,则该处置组包括企业合并中的商誉。

某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额。

89 / 164

2014 年年度报告14. 长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见本附注三、10“金融工具”。(1)投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,

90 / 164

2014 年年度报告按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资时,将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资收益。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注三、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整。(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。(4)减值测试方法及减值准备计提方法

91 / 164

2014 年年度报告

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。15. 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告第十节、三、35“非流动非金融资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。16. 固定资产(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物年限平均法 30-45 3-5 2.11-3.23

机器设备年限平均法 4-14 3-5 6.79-24.25

运输工具年限平均法 5-12 3-5 7.92-19.40

其他设备年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无

92 / 164

2014 年年度报告法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。(4)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告第十一节、三、35“非流动非金融资产减值”。(5)其他说明

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。17. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告第十一节、三、35“非流动非金融资产减值”。18. 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

93 / 164

2014 年年度报告

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。19. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

本公司至少于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告第十一节、三、35“非流动非金融资产减值”。。(2). 内部研究开发支出会计政策

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

94 / 164

2014 年年度报告20. 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。21. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。22. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。(2)、离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的设定受益

95 / 164

2014 年年度报告计划,具体为根据国家相关政策、公司规定并考虑为本公司提供服务的年限等,为离退休人员提供的生活补贴、医药费用等福利。

本公司对于设定受益计划,在资产负债表日进行精算估值,精算利得和损失在其他综合收益中确认,服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。(3)、辞退福利的会计处理方法

辞退福利是本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。本公司为内部退休人员在其正式退休之前提供社保及生活补贴等。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。23. 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(1)亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

(2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认与重组相关的义务。24. 股份支付

(1)股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

96 / 164

2014 年年度报告

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

97 / 164

2014 年年度报告

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。25. 收入

(1)商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

房地产销售收入的确认原则及方法:房地产销售在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明,剩余房款已有明确的付款进度安排,且房屋已经交付时,确认销售收入的实现。

(2)提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生

98 / 164

2014 年年度报告时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

(4)使用费收入

按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(5)利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。26. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。27. 递延所得税资产/递延所得税负债

(1)当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

99 / 164

2014 年年度报告

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净

100 / 164

2014 年年度报告额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。28. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法

①本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法

①本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。29. 其他重要的会计政策和会计估计无30. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注(受重要影响的报表项目

101 / 164

2014 年年度报告

名称和金额)

依据 2014 年财政部新发布和经公司第六届董事会第十七次详见下列“其他说明”

修订的《企业会计准则第 2 号会议审议通过。

——长期股权投资》、《企业

会计准则第 9 号——职工薪

酬》、《企业会计准则第 30——

财务报表列报》、《企业会计

准则第 33 号——合并财务报

表》等八项会计准则,公司对

相应的原会计政策进行变更。

其他说明

(1)会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法:

①会计政策变更采用追溯调整法;

②会计估计变更采用未来适用法;

③差错更正采用追溯重述法。

(2)本年度发生的会计政策变更和会计估计变更的情况

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2014 年财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企

业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年

修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——

合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第

2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披

露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市

的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具

列报(2014 年修订)》,要求在 2014 年年度年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对

金融工具进行列报。

本公司按财政部规定,执行前述 8 项新颁布或修订的企业会计准则,并根据各准则衔接要求

进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

2013 年 12 月 31 日或 2013 年度

受影响的合并报表项目

调整前调整额调整后

长期股权投资 245,670,113.53 -235,110,379.56 10,559,733.97

可供出售金融资产 477,047,955.84 235,110,379.56 712,158,335.40

递延所得税资产 4,062,657.25 3,210,398.75 7,273,056.00

应付职工薪酬 23,305,252.96 3,511,781.00 26,817,033.96

长期应付职工薪酬 9,329,814.00 9,329,814.00

其他综合收益 273,555,670.91 273,555,670.91

未分配利润 332,374,208.39 -8,668,076.62 323,706,131.77

102 / 164

2014 年年度报告

2013 年 12 月 31 日或 2013 年度

受影响的合并报表项目

调整前调整额调整后

外币报表折算差额 -1,505.92 1,505.92

归属母公司所有者权益 1,791,798,738.41 -9,631,196.25 1,782,167,542.16

管理费用 187,358,158.28 1,569,164.00 188,927,322.28

财务费用 27,281,695.07 301,753.00 27,583,448.07

所得税 21,591,655.90 -467,729.25 21,123,926.65

归属母公司所有者净利润 10,104,844.84 -1,403,187.75 8,701,657.09

综合收益总额 -142,592,120.94 -1,403,187.75 -143,995,308.69归属于母公司所有者的综合收

益总额 -141,629,002.98 -1,403,187.75 -143,032,190.73

基本每股收益 0.0225 -0.0032 0.0193

稀释每股收益 0.0225 -0.0032 0.0193

依前述新颁布或修订的企业会计准则,公司变更前后具体会计政策变更内容如下:

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》:

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》之前,本公司对被投资单位

不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权

投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资

(2014 年修订)》后,本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没

有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法

对上述会计政策变更进行会计处理,追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》:

执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》之前,公司按规定参加由政府机

构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,

相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

辞退福利,是公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接

受裁减而给予职工的补偿。公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损

益。

离职后福利,是公司根据国家相关政策和为公司提供服务的年限等为离退休人员提供的生活

补贴、医药费用等,公司对由此产生的离职后福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。

执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》后,辞退福利是公司在职工劳动

合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司对

由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。辞退福利预期在年度报告期结

束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

103 / 164

2014 年年度报告

离职后福利主要包括设定提存计划,具体包括基本养老保险、失业保险等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理,追溯调整影响的科目有“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“递延所得税资产”、“应付职工薪酬”、“长期应付职工薪酬”、“资本公积”、“其他综合收益”、“未分配利润”、“管理费用”、“财务费用”、“所得税”等。

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》:

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》:

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》:

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》:

备注(受重要影响的

会计估计变更的内容和原因审批程序开始适用的时点报表项目名称和金

额)其他说明

104 / 164

2014 年年度报告

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)收入确认——建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时,本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照第二十二条“收入确认方法”所述方法进行确认的,在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本,以及合同可回收性时,需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本,以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本,以及期间损益产生影响,且可能构成重大影响。

(2)租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

(3)坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

(4)存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(5)金融工具公允价值

105 / 164

2014 年年度报告

对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(6)持有至到期投资

本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中,本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外(例如在接近到期日时出售金额不重大的投资),如果本公司未能将这些投资持有至到期日,则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况,可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响,并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。

(7)持有至到期投资减值

本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款(例如,偿付利息或本金发生违约)等。在进行判断的过程中,本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。

(8)可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

(9)非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

106 / 164

2014 年年度报告

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(10)折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(11)开发支出

确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

(12)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(13)所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(14)内部退休福利

本公司内部退休福利支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均工资增长率、内退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退休福利费用及负债余额。

(15)预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。31. 其他

本公司的税后利润,在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配:

项目计提比例

107 / 164

2014 年年度报告

提取法定公积金 10%

支付普通股股利由股东大会决定35.非流动非金融资产减值

1. 主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税增值额 17%消费税

营业税应纳税营业额 5%

城市维护建设税实际缴纳的流转税额 7%

企业所得税应纳税所得额 25%、15%

教育费附加实际缴纳的流转税额 5%

土地增值税按不同类型商品房预收房款 1%、3%、4%、5%(先预缴)

房产税房屋建筑物原值的 70% 1.2%

房产税房屋出租收入 12%

土地使用税占用土地面积按地级征税

108 / 164

2014 年年度报告

注 1:公司下属子公司柳州两面针房地产开发有限公司按预收房款的 5%预缴营业税。

注 2:公司下属子公司柳州两面针房地产开发有限公司按预收房款的 15%预估应纳税所得额,按 25%企业所得税率,预缴企业所得税。

2. 税收优惠

公司下属子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司认定为高新技术企业,享受企业所得税优惠税率,按 15%计缴企业所得税。

根据财税〔2011〕58号财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。下属子公司广西亿康药业股份有限公司依柳直一地税所得审字[2014]35号《企业的得税优惠项目审核确认决定书》审核确认,享受此优惠税率。七、合并财务报表项目注释1、货币资金

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

库存现金 51,190.38 23,817.98

银行存款 613,753,626.76 367,951,465.90

其他货币资金 17,390,923.41 31,141,402.15

合计 631,195,740.55 399,116,686.03

其中:存放在境外的款 311,980.21 311,708.83

项总额其他说明

期末货币资金中其他货币资金 10,769,835.04 元为银行承兑汇票保证金存款。2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

交易性金融资产 6,511,936.13 5,763,148.00其中:债务工具投资

权益工具投资 2,581,958.64 310,050.00

衍生金融资产

其他 3,929,977.49 5,453,098.00指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中:债务工具投资

权益工具投资

其他

合计 6,511,936.13 5,763,148.00其他说明:

本公司和下属子公司在报告年末持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体如下:

109 / 164

2014 年年度报告

年末数

投资类别

投资成本公允价值

股票投资 3,226,108.64 2,581,958.64

基金投资 3,597,251.34 3,929,977.49

合计 6,823,359.98 6,511,936.13

3、衍生金融资产

□适用 √不适用

4、应收票据

(1). 应收票据分类列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

银行承兑票据 16,134,941.52 21,272,079.58

商业承兑票据 484,500.00 -

合计 16,619,441.52 21,272,079.58

(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:

单位:元币种:人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据 10,970,585.40

商业承兑票据

合计 10,970,585.40

5、应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

计

提

类别账面账面

比例计提比比例比

金额金额价值金额金额价值

(%) 例(%) (%) 例

)

单项金 15,609,244. 8.68 15,609,244. 100.00 15,609,244. 8.86 15,609,244 10

额重大 47 47 47 .47 0.

并单独 00计提坏账准备的应收账款

110 / 164

2014 年年度报告账龄组 160,032,316 89. 13,402,255. 8 . 3 7 146,630,061 158,351,980 89.88 11,207,438 7. 147,144,541.73

合 .21 01 17 .04 .23 .50 08按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单项金 4,158,050.2 2.31 4,158,050.2 100.00 2,221,465.6 1.26 2,221,465. 10

额不重 2 2 0 60 0.

大但单 00独计提坏账准备的应收账款

179,799,610 / 33,169,549. / 146,630,061 176,182,690 / 29,038,148 / 147,144,541.73

合计

.90 86 .04 .30 .57

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

应收账款期末余额

(按单位) 应收账款坏账准备计提比例计提理由

上海诗玛尔家居用 15,609,244.47 15,609,244.47 100.00 预计不能收回

品有限公司

合计 15,609,244.47 15,609,244.47 / /

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例

1 年以内

其中:1 年以内分项

0.5 年以内 135,280,309.46

0.5 年至 1 年 4,248,213.60 212,163.01 5%

1 年以内小计 139,528,523.06 212,163.01 5%

1至2年 3,263,195.18 331,540.68 10%

2至3年 1,782,714.99 356,543.00 20%

3至5年 4,926,457.49 1,970,582.99 40%

5 年以上 10,531,425.49 10,531,425.49 100%

合计 160,032,316.21 13,402,255.17

确定该组合依据的说明:

无

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用√不适用

111 / 164

2014 年年度报告组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:期末单项金额虽不重大但单项计提坏帐准备的应收帐款:

应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由

柳州市泓博纸业有限公司 738,022.05 738,022.05 100.00% 预计不能收回

玉林日用品经营部 616,115.30 616,115.30 100.00% 预计不能收回

长春市粤惠洗涤化妆品公司 554,277.71 554,277.71 100.00% 预计不能收回

杭州星城百货有限公司 315,454.79 315,454.79 100.00% 预计不能收回

梧州雅惠商贸有限公司 193,691.10 193,691.10 100.00% 预计不能收回

贵港市永兴百货经营部 178,605.59 178,605.59 100.00% 预计不能收回

沈阳市益霆商贸公司 168,917.94 168,917.94 100.00% 预计不能收回

哈市秀梅商贸公司 133,022.68 133,022.68 100.00% 预计不能收回

呼市玉泉区雪菲利百货经销部 129,099.28 129,099.28 100.00% 预计不能收回

南宁市大泽商贸有限公司 125,982.01 125,982.01 100.00% 预计不能收回

齐齐哈尔市鹤城日化有限公司 97,761.35 97,761.35 100.00% 预计不能收回

宁波江北兴鑫经贸公司 86,572.15 86,572.15 100.00% 预计不能收回

铜仁地区志成商贸有限公司 86,044.71 86,044.71 100.00% 预计不能收回

义乌稠城学军日用品商行 76,503.73 76,503.73 100.00% 预计不能收回

三明市三元劳动防护用品公司 69,024.90 69,024.90 100.00% 预计不能收回

衡阳市祁东县富绅城 61,408.74 61,408.74 100.00% 预计不能收回

其他小金额汇总 527,546.19 527,546.19 100.00% 预计不能收回

合计 4,158,050.22 4,158,050.22(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 4,131,401.29 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 54,005,121.62 元,占应收账款年末余额合计数的比例为 30.04%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为15,609,244.47 元。6、预付款项(1). 预付款项按账龄列示

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账龄

金额比例(%) 金额比例(%)

112 / 164

2014 年年度报告

1 年以内 50,054,378.24 77.41 35,517,653.10 88.67

1至2年 11,981,608.98 18.53 4,248,514.98 10.60

2至3年 2,627,189.11 4.06 291,200.00 0.73

3 年以上

合计 64,663,176.33 100.00 40,057,368.08 100.00

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项,主要是预付工程款。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 54,755,804.50 元,占预付

账款年末余额合计数的比例为 75.01%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 8,192,408.54

元。

7、应收利息

(1). 应收利息分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

定期存款

委托贷款

债券投资

资金借用 500,000 500,000

合计 500,000 500,000

8、其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别计提账面计提账面

比例比例

金额金额比例价值金额金额比例价值

(%) (%)

单项金额重 7,715,457.04 7.44 7,715,457.04 13.60 7,348,457. 9.72 7,348,457.04 100.0

大并单独计 04 0提坏账准备的其他应收

款

账龄组合 91,978,559.4 88.7 11,362,491.2 12.3 80,616,068. 64,663,418 85.54 10,857,033.31 16.79 53,806,385

2 3 6 5 16 .59 .28

113 / 164

2014 年年度报告按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收

款

单项金额不 3,963,901.46 3.83 3,887,950.40 98.08 75,951.06 3,584,146. 4.74 3,584,146.16 100.0

重大但单独 16 0计提坏账准备的其他应

收款

103,657,917.9 / 22,965,898.70 / 80,692,019. 75,596,021 / 21,789,636.51 / 53,806,385

合计

2 22 .79 .28

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

其他应收款

其他应收款坏账准备计提比例计提理由

(按单位)

广西壮族自治区柳 7,715,457.04 7,715,457.04 100% 无法收回

江造纸厂

合计 7,715,457.04 7,715,457.04 / /

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内

其中:1 年以内分项

0.5 年以内 67,723,368.33

0.5 年至 1 年 1,131,981.61 55,949.08 5%

1 年以内小计 68,855,349.94 55,949.08 5%

1至2年 4,442,893.23 443,602.83 10%

2至3年 2,706,035.97 541,209.59 20%

3至5年 9,427,584.19 3,775,033.67 40%

5 年以上 6,546,696.09 6,546,696.09 100%

合计 91,978,559.42 11,362,491.26

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用√不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款:

其他应收款内容账面余额坏账准备计提比计提理由

例(%)

114 / 164

2014 年年度报告

其他应收款内容账面余额坏账准备计提比计提理由

例(%)

广西博纳文化传播有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100 预计不能收回

柳州市收费管理局 452,770.00 452,770.00 100 预计不能收回柳州市玉洁口腔卫生用品有限责

任公司 379,755.30 303,804.24 预计不能收回

上海轻工机械股份有限公司第一 360,700.00 360,700.00

100

化工机械预计不能收回

北京海瀛新锐投资顾问有限公司 350,000.00 350,000.00 100 预计不能收回

江苏富利达化工有限公司 150,000.00 150,000.00 100 预计不能收回

河南新宏化工有限公司 64,102.56 64,102.56 100 预计不能收回

中百联营 56,492.40 56,492.40 100 预计不能收回

柳州市规划局 38,000.00 38,000.00 100 预计不能收回

经济日报中国经济信息 30,000.00 30,000.00 100 预计不能收回

柳州市城中征稽所 28,985.00 28,985.00 100 预计不能收回

深圳草园风广告有限公司 15,500.00 15,500.00 100 预计不能收回

其他小金额汇总 82,081.20 82,081.20 100 预计不能收回

合计 3,963,901.46 3,887,950.40(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 1,176,262.19 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的

期末余额

比例(%)

融水苗族自治往来款 34,040,000.00 0.5 年以内 32.84%县国土资源局

中国轻工业南往来款 7,737,754.00 0.5 年以内 7.47%宁设计工程有限公司

广西壮族自治往来款 7,715,457.04 1-4 年 7.44% 7,715,457.04区柳江造纸厂

扬州杭集工业往来款 5,000,000.00 1-2 年 4.82%园经济发展有限公司

广西亿康南药往来款 7,701,452.43 7.43% 3,006,402.99药业种植有限责任公司

115 / 164

2014 年年度报告

合计 / 62,194,663.47 / 60.00% 10,721,860.03

9、存货

(1). 存货分类

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 73,118,675.25 81,817.76 73,036,857.49 72,917,615.52 72,917,615.52

在产品 34,883,871.59 34,883,871.59 40,212,932.99 40,212,932.99

库存商品 116,757,940.04 5,482,874.25 111,275,065.79 130,721,642.54 5,737,055.50 124,984,587.04周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产

开发成本 125,771,770.30 125,771,770.30 92,178,376.69 92,178,376.69

自制半成品 5,271,750.32 5,271,750.32 8,716,124.14 8,716,124.14

包装物 8,166,785.42 8,166,785.42 13,222,180.66 13,222,180.66

低值易耗品 5,914,064.72 5,914,064.72 5,028,456.60 5,028,456.60

委托加工物 2,581,857.77 2,581,857.77 2,329,278.54 2,329,278.54资

发出商品 516,391.60 516,391.60 828,345.00 828,345.00

合计 372,983,107.01 5,564,692.01 367,418,415.00 366,154,952.68 5,737,055.50 360,417,897.18

(2). 存货跌价准备

单位:元币种:人民币

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额转回或转期末余额

计提其他其他

销

原材料 81,817.76 81,817.76

在产品

库存商品 5,737,055 5,443,015 5,697,196 5,482,874

.50 .63 .88 .25

周转材料

消耗性生物资产

建造合同形成的已

完工未结算资产

合计 5,737,055 5,524,833 5,697,196 5,564,692

.50 .39 .88 .01

(3). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况:

单位:元币种:人民币

项目余额

累计已发生成本

累计已确认毛利

116 / 164

2014 年年度报告减:预计损失

已办理结算的金额建造合同形成的已完工未结算资产其他说明

(4)存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

计提存货跌价准备的具体依本年转回存货跌价准

项目本年转销存货跌价准备的原因

据备的原因

原材料可变现净值低于成本

库存商品可变现净值低于成本对外销售与处置10、一年内到期的非流动资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

将于一年内摊销的长期待摊费用 1,914,896.73 3,910,068.63

合计 1,914,896.73 3,910,068.63

其他说明11、其他流动资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

理财产品 500,000.00

待摊费用 996,994.16 679,461.36

待抵扣进项税额 14,079,000.60

合计 15,575,994.76 679,461.3612、可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

减减

项目值值

账面余额账面价值账面余额账面价值

准准

备备可供出售债务工具:可供出售权益工具:

按公允价 929,210,546.80 929,210,546.80 477,047,955.84 477,047,955.84值计量的

按成本计 234,990,379.56 234,990,379.56 235,110,379.56 235,110,379.56量的

合计 1,164,200,926.36 1,164,200,926.36 712,158,335.40 712,158,335.40

117 / 164

2014 年年度报告

(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产

单位:元币种:人民币

在被

账面余额减值准备

投资

本期

被投资本本单位

现金

单位本期本期期期期期持股

期初期末红利

增加减少初增减末比例

加少 (%)

柳州银行股 10,000,000.00 10,000,000.00 0.88 2,000

份有限公司 ,000.

柳州恒达巴 12,000,000.00 12,000,000.00 15

士股份有限

公司

深圳市中信 3,194,811.00 3,194,811.00 4.56

联合创业投

资有限公司

广西北部湾 200,000,000.00 200,000,000.00 3.8 5,500

银行股份有 ,000.

限公司 00

柳州市亿康 9,795,568.56 9,795,568.56 16.67

投资发展有

限责任公司

柳州中百股 120,000.00 120,000.

份有限公司 00

235,110,379.56 120,000. 234,990,379.56 / 7,500

合计 00 ,000.

说明:本期处置了按成本法核算的柳州中百股份有限公司的股权投资产生 12 万元的投资损失。

13、长期股权投资

单位:元币种:人民币

本期增减变动

权益宣告

追法下其他发放

期初其他计提期末减值准备

被投资单位加减少确认综合现金

余额权益减值其他余额期末余额

投投资的投收益股利

变动准备

资资损调整或利

益润一、合营企业小计二、联营企业

柳州市玉洁口腔 3,874,5 -18,3 3,856,

卫生用品有限责 75.08 61.16 213.92任公司

广西两面针九洲 3,916,1 -110. 3,916,

房地产开发有限 57.75 79 046.96公司

新疆西部惠好卫 918,119 -90,0 828,09

118 / 164

2014 年年度报告

生用品有限公司 .83 26.95 2.88

成都同基医药有 1,850,8 42,36 1,893,

限公司 81.31 0.76 242.07

广西亿康南药药 4,000,0 4,000, 4,000,00

业种植有限责任 00.00 000.00 0.00公司

小计 14,559, -66,1 14,493 4,000,00

733.97 38.14 ,595.8 0.00

14,559, -66,1 14,493 4,000,00

合计 733.97 38.14 ,595.8 0.00

其他说明

下级子公司广西亿康药业股份有限公司对外长期股权投资,被投资单位广西亿康南药药业种

植有限责任公司多年亏损且净资产为负数,公司该项投资成本为 400 万,已全额计提长期股权投

资减值准备。截至 2014 年 12 月 31 日,按 40%股权比例计算,未确认的超额亏损-2,545,577.68

元。

14、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

15、固定资产

(1). 固定资产情况

单位:元币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子及其他设备合计一、账面原值:

1.期初余额 577,184,685.04 855,749,807.47 15,200,892.38 29,556,221.97 1,477,691,606.86

2.本期增加金额 59,457,761.02 87,365,662.91 130,375.61 1,490,449.34 148,444,248.88

(1)购置 12,813,441.26 130,375.61 1,468,732.05 14,412,548.92

(2)在建工程

59,457,761.02 74,552,221.65 21,717.29 134,031,699.96转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金

9,929,539.81 12,939,478.90 194,432.80 135,958.08 23,199,409.59额

(1)处置或报

9,929,539.81 12,939,478.90 194,432.80 135,958.08 23,199,409.59废

4.期末余额 626,712,906.25 930,175,991.48 15,136,835.19 30,910,713.23 1,602,936,446.15二、累计折旧

1.期初余额 77,326,578.580 277,698,208.470 1,418,526.130 19,102,507.090 375,545,820.27

2.本期增加金额 18,391,896.39 59,657,348.22 1,434,104.26 4,390,287.46 83,873,636.33

(1)计提 18,324,909.090 59,657,348.220 1,415,950.180 4,138,862.950 83,537,070.44

(2)其他转入 66,987.300 18,154.080 251,424.510 336,565.89

3.本期减少金额 4,115,462.310 5,704,480.210 184,711.160 118,271.860 10,122,925.54

(1)处置或报

4,115,462.310 5,704,480.210 184,711.160 118,271.860 10,122,925.54废

4.期末余额 91,603,012.66 331,651,076.48 2,667,919.23 23,374,522.69 449,296,531.06

119 / 164

2014 年年度报告三、减值准备

1.期初余额 13,089,707.97 31,343.71 135,672.29 13,256,723.97

2.本期增加金额 34,397.22 9,791,265.17 27,768.84 9,853,431.23

(1)计提 34,397.22 9,791,265.17 27,768.84 9,853,431.23

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.期末余额 34,397.22 22,880,973.14 31,343.71 163,441.13 23,110,155.20四、账面价值

1.期末账面价值 535,075,496.37 575,643,941.86 12,437,572.25 7,372,749.41 1,130,529,759.89

2.期初账面价值 499,858,106.46 564,961,891.03 13,751,022.54 10,318,042.59 1,088,889,062.62

(2). 暂时闲置的固定资产情况

单位:元币种:人民币

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

机器设备 98,156,935.34 37,870,916.54 11,819,061.21 48,466,957.59

电子及其他设备 672,324.15 633,680.10 38,644.05

(3). 通过经营租赁租出的固定资产

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值

房屋建筑物 1,168,855.00

(4). 未办妥产权证书的固定资产情况

项目账面价值未办妥产权证书的原因

苏宁天御国际广场 B1 幢房产 16,504,569.74 正在办理

16、在建工程

(1). 在建工程情况

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目减值准减值准

账面余额账面价值账面余额账面价值

备备

捷康公司技改 19,559,518.20 19,559,518.20 2,350,360.73 2,350,360.73

研发项目

捷康公司扩产 32,133,964.40 32,133,964.40 48,921,880.66 48,921,880.66

项目

丹皮酚扩产项 449,200.00 449,200.00

目

纸品投资项目 34,295,690.94 34,295,690.94 6,189,256.05 6,189,256.05

上海房产 16,600,771.00 16,600,771.00

其他 252,032.07 252,032.07 1,580,329.37 1,580,329.37

合计 86,690,405.61 86,690,405.61 75,642,597.81 75,642,597.81

120 / 164

2014 年年度报告

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

单位:元币种:人民币

本

利

本期

息其

期工程利

资中:

其累计息资

本本期

项目名预算期初本期转入固定资他期末投入工程资金

本期增加金额化利息

称数余额产金额减余额占预进度本来

累资本

少算比化源

计化金

金例(%) 率

金额

额 (%

额

)

捷康公 4000 2,350,360.73 29,541,706.67 12,332,549.20 19,559,518.20 86 不断自

司技改万进行筹项目

捷康公 48,921,880.66 35,867,675.86 52,655,592.12 32,133,964.40 精烘自

司扩产包完筹

项目工,

三期

开始

基建

纸业公 6,189,256.05 30,503,380.14 36,372,235.69 320,400.50司技改

亿康 GMP 400 939,662.40 1,066,098.40 1,556,560.80 449,200.00 51.45 85% 自

改造万筹

上海房 16,600,771.00 4,468.00 16,605,239.00 自

产筹

纸品公 3772 33,975,290.44 33,975,290.44 9.01 40% 自

司生活 0万筹用纸项目

4212 75,001,930.84 130,958,619.51 119,522,176.81 86,438,373.54 / / / /

合计

0万

17、工程物资

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

专用材料 802,646.55 769,871.45

专用设备 945,007.33 1,243,464.58

合计 1,747,653.88 2,013,336.03

18、无形资产

(1). 无形资产情况

单位:元币种:人民币

项目土地使用权专利权非专利技术商标使用权软件合计

一、账

面原值

121 / 164

2014 年年度报告

1. 319,691,153. 1,160,096.58 56,849,700.00 9,129,200.00 262,290.30 387,092,440.7

期初余 82 0额

2.本期 61,056,937.0 18,000.00 61,074,937.02

增加金 2额

1)购置

2)内部研发

3)企业合并增加

3.本期 2,404.83 2,404.83减少金额

1)处置

4. 380,748,090. 1,160,096.58 56,849,700.00 9,144,795.17 262,290.30 448,164,972.8

期末余 84 9额二、累计摊销

1.期 31,210,820.4 431,301.56 36,166,880.00 8,914,458.39 111,447.02 76,834,907.45

初余额 8

2.本 6,628,947.63 116,009.64 5,556,000.00 52,354.37 26,229.00 12,379,540.64期增加金额

1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期 37,839,768.1 547,311.20 41,722,880.00 8,966,812.76 137,676.02 89,214,448.09

末余额 1三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额1)计提

3.本期减少金额1)处置

122 / 164

2014 年年度报告

4.期末余额四、账面价值

1.期末 342,908,322. 612,785.38 15,126,820.00 177,982.41 124,614.28 358,950,524.8

账面价 73 0值

2.期初 288,480,333. 728,795.02 20,682,820.00 214,741.61 150,843.28 310,257,533.2

账面价 34 5值

19、开发支出

单位:元币种:人民币

本期增加金额本期减少金额

期初期末

项目确认为无转入当期损

余额内部开发支出其他余额

形资产益

莫西沙星原 2,032,632.38 2,032,632.38

料药及片剂

项目

丹皮酚缓释 65,429.22 18,237.70 83,666.92

片项目

维 C 银翘薄 154,592.27 154,592.27

膜衣(双层

片)片项目

十一烯酸项 11,922.92 123,241.17 135,164.09

目

十一烯酸锌 79,217.53 79,217.53

项目

其他项目 90,280.96 30,129.57 6,316.66 114,093.87

合计 401,442.90 2,204,240.82 220,698.28 2,384,985.44

20、商誉

(1). 商誉账面原值

单位:元币种:人民币

本期增加本期减少

被投资单位名称或

期初余额企业合并期末余额

形成商誉的事项处置

形成的

广西亿康药业股份 3,405,975 3,405,97

有限公司 .91 5.91

盐城捷康三氯蔗糖 211,751.8 211,751.

制造有限公司 6 86

3,617,727 3,617,72

合计

.77 7.77

商誉减值测试过程详见第十一节、三、35“非流动非金融资产减值”。

经测试,本年度商誉不存在减值迹象。

其他说明

123 / 164

2014 年年度报告

21、长期待摊费用

单位:元币种:人民币

加:一年内到

本期增加金

项目期初余额期的长期待摊本期摊销金额其他减少金额期末余额

额

费用期初余额

办公园 810,540.14 2,389,988.53 0.00 2,389,988.49 731,655.12 78,885.06区绿化工程

装修改 1,526,301.68 1,099,537.98 689,242.36 1,176,538.97 742,699.53 1,395,843.52造等工程费用

标准牙 1,268,122.10 380,436.62 100,000.00 392,103.29 400,436.64 956,018.79膏车间消防工程

其他 116,974.38 40,105.49 96,033.50 40,105.44 40,105.44 172,902.49

合计 3,721,938.30 3,910,068.62 885,275.86 3,998,736.19 1,914,896.73 2,603,649.86

22、递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税

差异资产差异资产

资产减值准备 23,755,782.73 4,465,210.41 14,244,351.26 2,691,477.22

内部交易未实现利润 158,429.12 39,607.28 -124,994.72 -31,248.68

可抵扣亏损

计入当期损益的公允价 644,150.00 161,037.50 1,895,286.40 473,821.60

值变动

可递延的政府补助收益 27,906,666.67 4,186,000.00

可递延税前扣除的广告 16,565,087.72 4,141,271.93 3,714,428.44 928,607.11

费

可递延的职工薪酬计划 12,132,788.00 3,033,197.00 12,841,595.00 3,210,398.75

合计 81,162,904.24 16,026,324.12 32,570,666.38 7,273,056.00

(2). 未经抵销的递延所得税负债

期末余额期初余额

项目

应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差递延所得税

异负债异负债

非同一控制企业合并资

产评估增值

可供出售金融资产公允 846,915,532.21 211,728,883.05 364,742,902.43 91,185,725.61

价值变动

计入当期损益的公允价 311,423.85 77,855.96

值变动

其他应纳税暂时性差异 463,273.38 115,818.35

项目汇总

合计 847,690,229.44 211,922,557.36 364,742,902.43 91,185,725.61

124 / 164

2014 年年度报告(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债:

单位:元币种:人民币

递延所得税资抵销后递延所递延所得税资产抵销后递延所

项目产和负债期末得税资产或负和负债期初互抵得税资产或负

互抵金额债期末余额金额债期初余额递延所得税资产递延所得税负债(4). 未确认递延所得税资产明细

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异 82,497,627.78 63,372,070.51

可抵扣亏损 377,997,886.78 257,366,348.96

合计 460,495,514.56 320,738,419.47(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元币种:人民币

年份期末金额期初金额备注

2014 15,917,659.60

2015 30,489,126.44 30,489,126.44

2016 58,312,339.09 58,312,339.09

2017 72,870,001.59 72,870,001.59

2018 79,777,222.24 79,777,222.24

2019 136,549,197.42

合计 377,997,886.78 257,366,348.96 /其他说明:

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损期末数较期初数增加较大的主要原因是本年度两面针纸业有限公司亏损增加,同时盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司出现经营亏损。23、短期借款(1). 短期借款分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

质押借款 1,713,320.00 20,000,000.00

抵押借款 86,000,000.00 82,000,000.00

保证借款 144,820,490.00 128,000,000.00

信用借款 160,000,000.00 168,750,000.00

合计 392,533,810.00 398,750,000.00短期借款分类的说明:

抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注第十节、五、“所有权或使用权受限制的资产”。24、应付票据

单位:元币种:人民币

125 / 164

2014 年年度报告

种类期末余额期初余额商业承兑汇票

银行承兑汇票 10,766,019.76 49,700,000.00

合计 10,766,019.76 49,700,000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为 10,766,019.76 元。25、应付账款(1). 应付账款列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

供应商货款 270,918,209.37 243,695,406.55

应付工程款 48,701,128.01 39,021,234.87

其他 24,077,164.04 25,523,009.37

合计 343,696,501.42 308,239,650.7926、预收款项(1). 预收账款项列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

预收客户货款 44,869,666.20 47,567,896.84

预收购房款 157,211,688.00 136,820,349.00

其他 1,614,637.97 1,588,405.87

合计 203,695,992.17 185,976,651.7127、应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 22,448,104.26 163,807,322.0 164,611,389.9 21,644,036.33

1 4

二、离职后福利-设定提存 857,148.70 17,980,680.45 18,837,829.15计划

三、辞退福利 3,511,781.00 638,398.71 592,210.71 3,557,969.00四、一年内到期的其他福利

26,817,033.96 182,426,401.1 184,041,429.8 25,202,005.33

合计

7 0(2).短期薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和 7,123,048.38 135,502,067.0 137,323,999.0 5,301,116.31

补贴 2 9

二、职工福利费 9,000,913.30 9,000,913.30

三、社会保险费 1,183,836.76 7,570,125.81 8,751,962.57 2,000.00

其中:医疗保险费 1,111,283.74 5,156,506.34 6,267,790.08

126 / 164

2014 年年度报告

工伤保险费 47,236.11 1,615,923.60 1,663,159.71

生育保险费 25,316.91 797,695.87 821,012.78 2,000.00

四、住房公积金 9,955,803.02 8,375,138.75 6,794,240.12 11,536,701.65

五、工会经费和职工教育 4,185,416.10 3,359,077.13 2,740,274.86 4,804,218.37经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划

22,448,104.26 163,807,322.0 164,611,389.9 21,644,036.33

合计

1 4(3).设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险 774,345.52 16,676,352.44 17,450,697.96

2、失业保险费 82,803.18 1,304,328.01 1,387,131.193、企业年金缴费

合计 857,148.70 17,980,680.45 18,837,829.15其他说明:

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。除上述每月缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义务,相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。对内退人员福利支出作为辞退福利,一年以上应支付的内退人员福利支出列入长期应付职工薪酬,详见附注第十节、五、“长期应付职工薪酬表”。28、应交税费

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

增值税 694,874.10 -11,074,026.52消费税

营业税 4,564,363.59 -450,802.61

企业所得税 28,526,710.66 3,000,920.80

个人所得税 228,671.02 163,076.30

城市维护建设税 568,305.84 138,087.54

教育费附加 405,884.16 129,205.94

土地使用税 616,442.52 262,252.47

房产税 673,209.96 604,959.49

土地增值税* -2,214,929.66 -1,778,265.31

其他 678,286.70 843,194.77

合计 34,741,818.89 -8,161,397.13其他说明:期末应交土地增值税余额为柳州两面针房地产开发有限公司本期预缴土地增值税。29、应付利息

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息

127 / 164

2014 年年度报告

短期借款应付利息 334,779.13 126,388.89

其他借款利息 142,715.82

合计 477,494.95 126,388.8930、应付股利

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

普通股股利 8,537,790.48 12,037,790.48划分为权益工具的优先股\永续债股利

合计 8,537,790.48 12,037,790.48其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

历史遗留原因未支付31、其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

往来款 28,958,728.00 23,416,458.87

保证金及押金 4,584,297.89 4,282,380.31

其他 11,525,490.90 10,218,438.50

合计 45,068,516.79 37,917,277.68(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目期末余额未偿还或结转的原因

代理保证金 2,693,950.00 未到偿还期

广西亿康医药贸易有限责任 5,825,688.23 未到偿还期公司

一户一表改造款项 1,180,000.00 未到偿还期

广西维德商贸有限责任公司 1,000,000.00 未到偿还期

广西亿康科技有限责任公司 4,470,000.00 未到偿还期

合计 15,169,638.23 /32、 1 年内到期的非流动负债

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年内到期的长期借款 5,920,000.00 32,000,000.001 年内到期的应付债券1 年内到期的长期应付款

合计 5,920,000.00 32,000,000.00其他说明:附注第十节、五、“长期借款”33、其他流动负债

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

128 / 164

2014 年年度报告

短期应付债券 359,644,657.55

各种预提费用 4,829,609.84 1,545,766.47

合计 364,474,267.39 1,545,766.47

短期应付债券的增减变动:

单位:元币种:人民币

发债期本

债券行券发行初本期按面值计提溢折价摊期期末

面值

名称日期金额余发行利息销偿余额

期限额还

14 350,000,000 201 一 350,000,000 350,000,000 10,344,657 -699,999. 359,644,657

两面 .00 4 年年 .00 .00 .53 98 .55

针 7月

CP00 10

1 日

/ / / 350,000,000 350,000,000 10,344,657 -699,999. 359,644,657

合计

.00 .00 .53 98 .55

34、长期借款

(1). 长期借款分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

质押借款 28,000,000.00

抵押借款 86,100,000.00 88,000,000.00

保证借款 18,000,000.00 20,000,000.00

信用借款

减:一年内到期的长期借款 -5,920,000.00 -32,000,000.00

合计 98,180,000.00 104,000,000.00

长期借款分类的说明:抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见第十节、五、“所有权或使用

权受限制的资产“。

贷款单位借款起始日借款终止日币种利率(%) 年末数年初数国家开发银行广

西分行 2011.08.22 2023.08.21 人民币同期基准利率 26,000,000.00 28,000,000.00国家开发银行广

西分行 2011.01.06 2023.01.05 人民币同期基准利率 72,180,000.00 76,000,000.00

合计 98,180,000.00 104,000,000.00

35、长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款:

单位:元币种:人民币

项目期初余额期末余额

柳州洛埠信用社 6,483,868.34 6,483,868.34

129 / 164

2014 年年度报告

柳州市工业控股有限公司 23,812,047.52 23,812,047.52

江苏省射阳经济开发区 1,377,337.80 1,417,337.80

合计 31,673,253.66 31,713,253.66其他说明:

柳州洛埠信用社长期应付款为柳江造纸厂拖欠该行的借款,两面针纸业公司成立时由柳江造纸厂出资抵减债务带进公司,目前未与该行有债务协议。

柳州市工业控股有限公司长期应付款为两面针纸业公司成立时由柳江造纸厂出资抵减债务带进公司,目前未与该公司有债务协议。

江苏省射阳经济开发区长期应付款是捷康公司欠开发区的往来款(代付土地款),当地政府为支持捷康公司三期项目的建设,同意逐步归还。36、长期应付职工薪酬(1) 长期应付职工薪酬表

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额一、离职后福利-设定受益计划净负债

二、辞退福利 12,132,788.00 12,841,595.00三、其他长期福利

减:一年内需支付的长期职工福利 -3,557,969.00 -3,511,781.00

合计 8,574,819.00 9,329,814.00

说明:

①公司对内退员工的内退福利计划,依据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》及公司会计政策,对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算评估。内退员工的持续薪酬福利支出作为辞退福利计划进行精算评估。

②公司员工福利计划精算评估涉及以下风险:

利率风险:计算计划福利义务现值时所采用的折现率的选取依据是中国国债收益率。国债收益率的下降会产生精算损失。

福利水平增长风险:计算计划福利义务现值时所采用的各项福利增长率假设的选取依据是各项福利的历史增长水平和公司管理层对各项福利增长率的长期预期。若实际福利增长率水平高于精算假设,会产生精算损失。

③长期应付职工薪酬重大精算假设及敏感性分析结果说明

本年度公司聘请了普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司出具了正式的精算评估报告。此次评估采用以下精算假设。

精算假设 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

年折现率 3.35% 4.45% 3.20%

内退工资年增长率 10% 10% 10%

130 / 164

2014 年年度报告

精算假设 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

社保及公积金年增长率 7% 7% 7%

过节费等其它按年支付的福利年增长率 3% 3% 3%

体检费年增长率 5% 5% 5%

丧葬费及抚恤金年增长率 10% 10% 10%

死亡率中国人寿保险业经验生命表(2000-2003)男性 CL3 和女性 CL4

折现率以国债即期收益率为设定折现率的参考标准,在各评估时点确定内退福利计划负债平均修正久期的年期,再参考相应年期的国债收益率数据,从而决定适用的年折现率。37、递延收益

单位:元币种人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助

土地出让金返 28,000,000.00 93,333.33 27,906,666.67 2014 年捷康公司

还补助收到的土地出让

金返还

茶麸发用产品 300,000.00 300,000.00 2014 年末股份公

研发项目司收到的科研经

费

网络营销平台 200,000.00 200,000.00 2014 年末股份公

建设项目司收到的科研经

费

开发口杯原纸 202,828.38 202,828.38 纸业公司前期收

项目拨款到的项目资金

木聚糖酶助漂 150,000.00 150,000.00 纸业公司前期收

项目到的项目资金

芳草工业园财 8,250,167.27 176,789.28 8,073,377.99 2010 年合肥芳草

政补助工业园财政补

助,初始入账 881

万,已摊销 73.66

万

合计 8,602,995.65 28,500,000.00 270,122.61 36,832,873.04 /38、股本

单位:元币种:人民币

本次变动增减(+、一)

期初余额发行公积金期末余额

送股其他小计

新股转股

股份总数 450,000,000.00 450,000,000.00其他说明:

131 / 164

2014 年年度报告

39、资本公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价(股本溢价) 507,103,892.06 507,103,892.06

其他资本公积 366,576.00 366,576.00

合计 507,470,468.06 507,470,468.06

40、其他综合收益

单位:元币种:人民币

本期发生金额

减:前期计税后

期初本期所得入其他综归属期末

项目减:所得税税后归属

余额税前发生合收益当于少余额

费用于母公司

额期转入损数股

益东一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中:重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

二、以后将重分类 273,555 624,762, 106,942,4 156,190,6 361,629,6 257. 635,185,282.

进损益的其他综合 ,670.91 987.78 70.89 47.74 11.21 91 12收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资 273,557 624,762, 106,942,4 156,190,6 361,629,4 635,186,649.

产公允价值变动损 ,176.83 590.96 70.89 47.74 72.33 16益

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

现金流量套期损益的有效部分

外币财务报表折 -1,505. 396.82 138.88 257. -1,367.04

算差额 92 91

273,555 624,762, 106,942,4 156,190,6 361,629,6 257. 635,185,282.其他综合收益合计

,670.91 987.78 70.89 47.74 11.21 91 12

132 / 164

2014 年年度报告41、盈余公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积 150,080,632.58 10,169,484.83 160,250,117.41

任意盈余公积 77,354,638.84 77,354,638.84储备基金企业发展基金其他

合计 227,435,271.42 10,169,484.83 237,604,756.25盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取。42、未分配利润

单位:元币种:人民币

项目本期上期

调整前上期末未分配利润 332,374,208.39 349,701,608.05

调整期初未分配利润合计数(调增+, -8,668,076.62 -7,405,207.65调减-)

调整后期初未分配利润 323,706,131.77 342,296,400.40

加:本期归属于母公司所有者的净利 21,909,138.58 8,701,657.09润

减:提取法定盈余公积 10,169,484.83 4,791,925.72

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 22,500,000.00

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 335,445,785.52 323,706,131.77调整期初未分配利润明细:1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润-8,668,076.62 元。2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润-8,668,076.62 元。3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。43、营业收入和营业成本

单位:元币种:人民币

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 1,170,336,737.33 1,033,655,263.14 1,165,150,744.41 924,406,473.31

其他业务 16,652,447.69 14,516,689.96 18,399,345.41 13,003,883.09

合计 1,186,989,185.02 1,048,171,953.10 1,183,550,089.82 937,410,356.40

133 / 164

2014 年年度报告44、营业税金及附加

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额消费税

营业税 1,086,612.57 546,260.70

城市维护建设税 2,823,140.69 2,421,904.15

教育费附加 2,470,832.88 2,128,554.01资源税

其他 967.07

合计 6,380,586.14 5,097,685.93其他说明:各项营业税金及附加的计缴标准详见第十节、四、“税项”。45、销售费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

广告宣传费 50,140,814.65 38,747,117.46

运输费 24,857,548.40 19,007,333.99

网点柜台费 22,033,737.21 18,694,609.74

工资 18,656,864.77 26,086,988.25

差旅费 14,793,468.95 15,004,617.03

流通劳务费 12,728,766.03 9,317,959.23

社保费 5,466,981.39 4,215,301.70

团购促销、业务费 3,086,741.94 4,010,999.89

会议费 2,613,285.79 2,425,838.15

办公费 1,535,125.86 1,387,877.47

其他 7,549,928.39 998,900.9

合计 163,463,263.38 139,897,543.8146、管理费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

工资及奖金 52,055,011.58 47,000,635.50

研发费 21,104,893.94 27,284,738.04

折旧费 22,830,864.91 12,311,922.09

无形资产摊销 12,263,531.00 12,282,934.06

社保费 9,778,948.86 10,553,624.01

其他税费 8,201,644.26 9,081,173.24

福利费 5,047,257.20 7,734,504.41

中介费用 4,240,094.10 1,840,408.71

物料消耗 3,028,637.61 2,613,780.21

业务招待费 2,956,103.77 4,885,774.13

其他 41,732,531.18 53,337,827.88

合计 183,239,518.41 188,927,322.28

134 / 164

2014 年年度报告47、财务费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

利息支出 44,489,962.16 26,469,916.24

减:利息收入 -6,100,449.41 -3,308,207.55

汇兑损益 367,680.91 2,940,985.20

银行手续费 1,243,029.24 845,222.76

其他 1,012,964.54 635,531.42

合计 41,013,187.44 27,583,448.0748、资产减值损失

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失 6,230,848.32 24,350,355.96

二、存货跌价损失 5,524,833.39 1,801,561.80三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失 9,853,431.23 13,008,324.53八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他

合计 21,609,112.94 39,160,242.2949、公允价值变动收益

单位:元币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

以公允价值计量的且其变动计入当 1,251,785.95 -413,173.07期损益的金融资产其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量的投资性房地产

合计 1,251,785.95 -413,173.0750、投资收益

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -66,138.14 10,086.02

135 / 164

2014 年年度报告处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期 295,235.32 525,013.09损益的金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入 830,418.43 36,164.81当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资 257,788,608.05 149,232,615.27收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

持有可供出售金融资产期间取得的 13,110,000.00 21,453,410.85投资收益

合计 271,958,123.66 171,257,290.04其他说明:本年度处置可供出售金融资产取得的投资收益主要来源于公司处置所持有的中信证券股票1000万股所产生的收益,另公司持有的按成本法核算的柳州中百股份有限公司的股权投资,因该公司清算注销产生12万元的投资损失。51、营业外收入

单位:元币种:人民币

计入当期非经常性损益

项目本期发生额上期发生额

的金额

非流动资产处置利得 56,987.86 16,938.60 56,987.86合计

其中:固定资产处置 56,987.86 16,938.60 56,987.86利得

无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠

政府补助 12,419,507.46 18,906,078.98 12,419,507.46

无法支付的应付款项 149,025.62 67,851.89 149,025.62

违约金及罚款收入 71,151.94 96,790.50 71,151.94

其他 209,674.27 462,727.64 209,674.27

合计 12,906,347.15 19,550,387.61 12,906,347.15计入当期损益的政府补助

单位:元币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

节能、技改扶持及奖励 526,896.98 6,398,057.75 与收益相关

136 / 164

2014 年年度报告

贴息补助 4,796,000.00 4,172,240.00 与收益相关

各种企业发展补助 920,780.00 1,529,900.00 与收益相关

各类减征税收返还 1,660,840.48 1,173,672.95 与收益相关

投资计划奖励 800,000.00 与收益相关

各种企业奖励补助 4,338,200.72 4,655,419.00 与收益相关

芳草工业园财政补助 176,789.28 176,789.28 与资产相关

合计 12,419,507.46 18,906,078.98 /52、营业外支出

单位:元币种:人民币

计入当期非经常性损益

项目本期发生额上期发生额

的金额

非流动资产处置损 7,843,440.57 5,894,913.99 7,843,440.57失合计

其中:固定资产处置 7,843,440.57 5,894,913.99 7,843,440.57损失

无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失

对外捐赠 819,916.62 913,960.00 819,916.62

其他 507,038.32 42,412.07 507,038.32

罚款及赔款支出 295,830.98 117,275.43 295,830.98

合计 9,466,226.49 6,968,561.49 9,466,226.49其他说明:

营业外支出增加主要是公司本期固定资产清理处置损失增加。53、所得税费用(1) 所得税费用表

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用 40,702,990.36 23,421,953.29

递延所得税费用 -8,559,593.81 -2,298,026.64

合计 32,143,396.55 21,123,926.65(2) 会计利润与所得税费用调整过程:

项目本期发生额

利润总额 -238,406.12

按法定/适用税率计算的所得税费用 -59,601.53

子公司适用不同税率的影响 -486,408.72

调整以前期间所得税的影响 115,143.33非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -830,591.85

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -732,444.03的影响

137 / 164

2014 年年度报告

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 34,137,299.36

异或可抵扣亏损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额

的变化

所得税费用 32,143,396.55

54、其他综合收益

项目本期发生额上期发生额

1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 624,762,590.96 -58,895,937.05

减:可供出售金融资产产生的所得税影响 156,190,647.74 -14,723,984.26

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 106,942,470.89 107,541,988.99

小计 361,629,472.33 -151,713,941.782.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份

额 -减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的

- -

份额产生的所得税影响

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -

小计 - -

3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - -

减:现金流量套期工具产生的所得税影响 - -

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -

转为被套期项目初始确认金额的调整 - -

小计 - -

4.外币财务报表折算差额 138.88 -19,906.04

减:处置境外经营当期转入损益的净额 - -

小计 138.88 -19,906.045.其他

减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -

前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -

小计

合计 361,629,611.21 -151,733,847.82

138 / 164

2014 年年度报告55、现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

收到的政府补助 10,996,197.60 13,339,126.75

收到的存款利息 5,382,842.59 3,890,028.50

单位往来 1,921,100.00

收保证金、押金 2,172,818.45 547,620.00

其他 5,199,826.18 1,899,747.67

合计 23,751,684.82 21,597,622.92

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

业务宣传费、广告费 50,365,717.36 42,000,697.07

支付承接的原柳江纸厂历史债务 537,169.18 7,348,457.04

支付的运输费及保险费 26,467,244.40 30,604,969.63

支付的差旅费 18,777,423.74 18,624,584.02

支付的促销活动费网点柜台费 12,238,471.80 14,859,186.35

单位往来 2,825,359.30 11,837,000.00

支付的团购促销费、业务招待费 6,507,986.71 6,589,128.68

支付科研、质检费 1,788,675.66 6,253,250.71

修理改造费 3,782,819.68 4,993,475.57

支付的租金仓储费 2,463,762.44 1,880,905.83

各类中介服务费 4,248,885.78 6,898,119.18

支付办公费 3,861,375.12 5,083,850.17

环保排污费 4,353,730.07 1,161,924.54

退休人员费用 2,427,117.91 1,795,213.16

水电费 394,025.10 1,636,305.22

支付各种保证金 7,776,431.84 627,123.00

其他 15,176,030.78 9,010,211.79

合计 163,992,226.87 171,204,401.96

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

转融通证券出借收益 873,030.40

合计 873,030.40

(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

担保费等和借款相关的费用 1,024,713.00

139 / 164

2014 年年度报告

合计 1,024,713.0056、现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料

单位:元币种:人民币

补充资料本期金额上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 -32,381,802.67 7,775,507.48

加:资产减值准备 21,609,112.94 37,953,978.70

固定资产折旧、油气资产折耗、生产 83,537,070.44 69,007,671.07性生物资产折旧

无形资产摊销 12,379,540.64 12,282,934.06

长期待摊费用摊销 3,998,736.19 3,825,867.75

处置固定资产、无形资产和其他长期 1,054,402.86 839,607.55资产的损失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号 6,732,049.85 5,038,367.84填列)

公允价值变动损失(收益以“-”号 -1,251,785.95 413,173.07填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 44,489,962.16 31,220,511.45

投资损失(收益以“-”号填列) -271,958,123.66 -171,257,290.04

递延所得税资产减少(增加以“-” -8,753,268.12 -2,298,026.64号填列)

递延所得税负债增加(减少以“-” 193,674.31号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) -6,828,154.33 -121,899,738.00

经营性应收项目的减少(增加以 -41,422,712.07 -16,787,559.54“-”号填列)

经营性应付项目的增加(减少以 22,157,683.03 146,277,907.35“-”号填列)其他

经营活动产生的现金流量净额 -166,443,614.38 2,392,912.102.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 620,425,905.51 384,206,686.03

减:现金的期初余额 384,206,686.03 306,239,773.88加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 236,219,219.48 77,966,912.15(2) 现金和现金等价物的构成

单位:元币种:人民币

140 / 164

2014 年年度报告

项目期末余额期初余额

一、现金 620,425,905.51 384,206,686.03

其中:库存现金 51,190.38 23,817.98

可随时用于支付的银行存款 613,753,626.76 367,951,465.90

可随时用于支付的其他货币资 6,621,088.37 16,231,402.15金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 620,425,905.51 384,206,686.03其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明:

现金和现金等价物不含母公司及子公司使用受限制的银行承兑汇票保证金。57、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:无58、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值受限原因货币资金应收票据存货

固定资产 166,168,558.55 银行借款抵押

无形资产 203,559,348.61 银行借款抵押

其他货币资金 10,769,835.04 银行承兑汇票保证金

合计 380,497,742.20 /其他说明:

抵押资产明细如下表:

项目年末账面价值受限原因贷款抵押的资产:(1)其他货币资金

其他货币资金 10,769,835.04 银行承兑汇票保证金(2)固定资产:

柳房权证字第 D0017475 号 3,586,670.35 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017476 号 2,876,287.85 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017480 号 181,684.75 银行借款抵押

141 / 164

2014 年年度报告

项目年末账面价值受限原因

柳房权证字第 D0017484 号 605,066.83 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017486 号 148,591.11 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017491 号 817,369.26 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017497 号 212,542.69 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017499 号 1,285,868.13 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017501 号 782,509.68 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017503 号 295,671.83 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017509 号 2,026,448.01 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017510 号 162,151.22 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017515 号 46,969.76 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017518 号 217,449.53 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017519 号 2,881,656.66 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017520 号 968,239.93 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017521 号 3,957,938.59 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017524 号 1,962,004.13 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017527 号 4,013,465.56 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017529 号 2,412,938.78 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017538 号 478,968.48 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017539 号 198,612.13 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017540 号 234,788.70 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017542 号 33,976.75 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017545 号 9,433,449.09 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017546 号 2,362,739.49 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017549 号 866,597.39 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017550 号 3,220,130.64 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017553 号 211,813.90 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017559 号 2,816,751.86 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017560 号 175,227.44 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017562 号 94,949.36 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017563 号 40,238.96 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017565 号 263,186.68 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017572 号 989,105.26 银行借款抵押

142 / 164

2014 年年度报告

项目年末账面价值受限原因

柳房权证字第 D0017573 号 956,258.83 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017575 号 193,271.99 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017576 号 286,975.62 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017578 号 1,030,981.84 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017580 号 2,097,079.97 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017582 号 831,371.65 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017583 号 377,484.97 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017586 号 186,262.35 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017590 号 2,735,236.03 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017592 号 118,879.11 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017688 号 166,146.84 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017689 号 925,385.83 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017691 号 795,746.41 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017692 号 1,518,221.65 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017693 号 124,662.99 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017694 号 783,527.89 银行借款抵押

柳房权证字第 D0017695 号 10,908,423.10 银行借款抵押

柳房权证字第 D0018321 号 3,005,965.68 银行借款抵押

射房证东开字 20070994-0996 号房产 9,719,154.17 银行借款抵押

射房证东开字第 20091640 321,768.72 银行借款抵押

射房证东开字第 20091641 424,696.98 银行借款抵押

射房证东开字第 20091642 308,253.30 银行借款抵押

射房证东开字第 20110806 1,100,485.20 银行借款抵押

射房证东开字第 20110807 3,576,172.47 银行借款抵押

射房证东开字第 20110808 3,385,265.85 银行借款抵押

射房证东开字第 20110809 3,288,332.79 银行借款抵押

射房证县城字第 20142327 6,677,945.89 银行借款抵押

射房证县城字第 20142328 6,567,548.44 银行借款抵押

射房证县城字第 20142329 24,218,081.96 银行借款抵押

机器设备苏 J6-0-2012-0055 26,377,084.08 银行借款抵押

X 京房权证丰字第 0517166、168 2,299,825.17 银行借款抵押

小计 166,168,558.55 银行借款抵押

143 / 164

2014 年年度报告

项目年末账面价值受限原因

(3)无形资产: 银行借款抵押

土地柳国用(2009)第 114124 号 15,240,360.00 银行借款抵押

土地柳国用(2009)第 114126 号 147,393,968.10 银行借款抵押

土地 21,001,113.97 银行借款抵押

商标专利权 6,195.68 银行借款抵押

射国用 2007 号第 09200 号 4,823,090.80 银行借款抵押

射国用 2009 号第 003227 号 5,726,921.23 银行借款抵押

射国用 2010 号第 09158 号 9,367,698.83 银行借款抵押

小计 203,559,348.61 银行借款抵押

合计 380,497,742.20 银行借款抵押

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

子公司持股比例(%) 取得

主要经营地注册地业务性质

名称直接间接方式柳州惠好卫生

广西柳州市广西柳州市制造业 75 投资用品有限公司柳州两面针进

出口贸易有限广西柳州市广西柳州市进出口贸易 51 投资公司柳州两面针房

地产开发有限广西柳州市广西柳州市房地产开发 80 投资公司柳州两面针纸

广西柳州市广西柳州市制造业 84.62 投资品有限公司广西亿康药业

广西柳州市广西柳州市制造业 90.10 收购合并股份有限公司安徽两面

针芳草日化安徽合肥市安徽合肥市制造业 70 收购合并有限公司两面针(江苏)

江苏扬州市江苏扬州市制造业 93.80 收购合并实业有限公司盐城捷康三氯

蔗糖制造有限江苏盐城市江苏盐城市制造业 35 收购合并公司盐城捷康三氯

蔗糖贸易有限江苏盐城市江苏盐城市商业贸易业 100 投资公司JK SUCRALOSE

美国新泽西美国新泽西商业贸易业 100 投资INC.

144 / 164

2014 年年度报告柳州两面针物

业服务有限公广西柳州市广西柳州市物业服务 100 投资司柳州两面针纸

广西柳州市广西柳州市制造业 84 投资业有限公司

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据:

本公司 2007 年入股江苏盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司(以下简称“捷康公司”),持有其

35%的股权,为该公司第一大股东。根据与其他股东的协议和捷康公司章程,捷康公司董事长、法

定代表人和财务总监由本公司委派,章程还明确规定董事长对财务和经营政策具有最终决策权。

捷康公司监事会召集人也由本公司一名副总裁担任,公司委派的另一名董事为本公司审计部部长,

可以定期不定期地对该公司财务及管理团队的工作进行审计监督。本公司仅持有捷康公司 35%股

权,但有权决定公司的经营和财务,对捷康公司拥有实质控制权,因此将捷康公司纳入合并报表

范围。

其他说明:

1、盐城捷康三氯蔗糖贸易有限公司及 JK SUCRALOSE INC.(美国捷康公司)是盐城捷康三氯

蔗糖制造有限公司投资设立的全资子公司。

2、柳州两面针物业服务有限公司是柳州两面针房地产开发有限公司投资设立的全资子公司。

3、柳州两面针纸业有限公司是柳州两面针纸品有限公司下级子公司,柳州两面针纸品有限公

司占柳州两面针纸业有限公司的股权比例为 84%。

2、在合营企业或联营企业中的权益

(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元币种:人民币

持股比例(%) 对合营企

业或联营合营企业或联

主要经营地注册地业务性质企业投资

营企业名称直接间接的会计处

理方法成都同基医药

四川成都四川成都商业 35 权益法有限公司广西亿康南药

药业种植有限广西融水县广西融水县制造业 40 权益法责任公司柳州市玉洁口

腔卫生用品有广西柳州市广西柳州市制造业 40 权益法限责任公司广西两面针九

洲房地产开发广西柳州市广西柳州市房地产 41 权益法有限公司

新疆西部惠好新疆乌鲁木新疆乌鲁木

制造业 33.3 权益法

卫生用品有限齐市齐市

145 / 164

2014 年年度报告责任公司

柳州两面针洗见以下

广西柳州市广西柳州市制造业

涤用品厂 “注”

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

柳州两面针洗涤用品厂系本公司的合作企业,合作双方根据合同和章程的约定经营,本公司以

品牌投入,对其无股权投资关系,根据其公司章程规定,本公司享有 51%的收益分配权。

九、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细

情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取

的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制

在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生

的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变

化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进

行的。

(一)风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩

的负面影响降低到最低水平,使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本

公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进

行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

市场风险是指利率、汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化,进而对未来收

益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。

(1)外汇风险

外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主

要与所持有外币的货币资金及应收账款等,由于外币与本公司的功能货币之间的汇率变动使本公

司面临外汇风险。但本公司管理层认为,该等外币的货币资金及借款于本公司总资产所占比例较

小,此外本公司主要经营活动以人民币结算,故本集团所面临的外汇风险并不重大。于资产负债

表日,本公司外币资产及外币负债的余额如下:

年末数年初数

项目

原币金额折算人民币金额原币金额折算人民币金额

现金及现金等价物

其中:美元 457,123.71 2,797,139.98 1,271,243.30 7,750,643.28

欧元 2.55 19.01 2.02 17.01

应收帐款 35,147,851.55 45,976,796.08

146 / 164

2014 年年度报告

其中:美元 4,517,039.78 27,639,766.41 4,392,221.04 26,778,932.45

欧元 896,976.00 6,687,494.27 2,281,112.30 19,204,456.34短期借款

其中:美元 4,710,028.00 28,820,661.33 - -

(2)利率风险

本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本文第十一节、五、“短期借款”与“长期借款”)有关。

(3)其他价格风险

本公司持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以其公允价值列示。因此,本公司面临价格风险。本公司已于公司内部成立投资管理部门,由指定成员密切监控投资产品的价格变动。因此本公司董事认为公司面临的价格风险已被缓解。

2、信用风险

信用风险是指本公司客户(或交易对手)未能履行合同所规定的义务,或信用质量发生变化影响金融工具价值,从而给本公司带来损失的风险。可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

本公司信用风险主要与应收款项及其他流动资产中的金融资产相关。为降低信用风险,本公司控制信用额度、进行信用审批,并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。本公司于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况,计提充分的坏账准备。对于其他流动资产中的金融资产,公司特别要求对方增加担保方式来降低信用风险。因此,本公司管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。

此外,本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。

3、流动风险流动风险主要指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时,本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要、并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

截止 2014 年 12 月 31 日,本公司自有资金较充裕,流动性风险较小。

综上所述,本公司管理层认为本公司所承担的流动风险已经大为降低,对本公司的经营和财务报表不构成重大影响,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(二)金融资产转移

本公司截止 2014 年 12 月 31 日无已转移但未整体终止确认的金融资产情况。

147 / 164

2014 年年度报告十、公允价值的披露1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元币种:人民币

期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价

合计

值计量值计量值计量一、持续的公允价值计量

(一)以公允价值计量且 6,511,936.13 6,511,936.13变动计入当期损益的金融资产

1. 交易性金融资产 6,511,936.13 6,511,936.13(1)债务工具投资

(2)权益工具投资 2,581,958.64 2,581,958.64(3)衍生金融资产

(4)其他金融资产 3,929,977.49 3,929,977.492. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资

(二)可供出售金融资产 929,210,546.80 929,210,546.80(1)债务工具投资

(2)权益工具投资 929,210,546.80 929,210,546.80(3)其他(三)投资性房地产1.出租用的土地使用权2.出租的建筑物3.持有并准备增值后转让的土地使用权(四)生物资产1.消耗性生物资产2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的 935,722,482.93 935,722,482.93资产总额(五)交易性金融负债其中:发行的交易性债券

衍生金融负债

其他(六)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计

148 / 164

2014 年年度报告量(一)持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本公司以公允价值计量的资产,主要为股票和基金,采用公开交易市场的交易价格作为公允价值的计量依据。十一、关联方及关联交易1、本企业的母公司情况

母公司对本企

母公司对本企业

母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

的表决权比例(%)

(%)

柳州市产业广西柳州有限责任公 50,000 18.52 18.52

投资有限公司司本企业的母公司情况的说明

柳州市产业投资有限公司为本公司控股股东,占有本公司 18.52%的股权。2011 年 1 月 11 日,本公司接到柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称柳州国资委)发来的有关通知:经柳州市人民政府同意,柳州国资委将持有的本公司股份 83,360,652 股(占公司总股份的 18.52%)无偿划转给柳州市产业投资有限公司持有。2011 年 12 月 19 日收到柳州市产业投资有限公司(以下简称“柳州产投公司”)的通知,依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,原柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“柳州市国资委”)持有的公司 83,360,652 股国有股份无偿划转至柳州产投公司过户登记确认手续已全部办理完毕。本企业最终控制方是柳州市人民政府国有资产监督管理委员会。2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注见附注“在子公司中的权益”。3、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

柳州市两面针旅游用品厂其他4、关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

149 / 164

2014 年年度报告

新疆西部惠好卫生用品有采购商品 3,551,818.21 6,983,301.37限责任公司

柳州市两面针旅游用品厂采购商品、材料 21,561.54出售商品/提供劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

成都同基医药有限公司销售商品 2,501,288.03 1,349,246.15

新疆西部惠好卫生用品有销售商品、材料 1,178,716.32 3,485,627.31限责任公司

柳州市两面针旅游用品厂销售商品、材料 157,741.80 34,714.54购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明关联交易定价方式均参照同期市场价格基础上的协议定价。(2). 关键管理人员报酬

单位:万元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬 347.88 400.365、关联方应收应付款项(1). 应收项目

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

成都同基医药

应收账款 500,887.68 290,244.68

有限公司

广西亿康南药

其他应收款药业种植有限 7,701,452.43 3,006,402.99 7,701,452.43 2,926,559.73

责任公司

柳州市玉洁口

其他应收款腔卫生用品有 379,755.30 303,804.24 379,755.30 75,951.06

限责任公司(2). 应付项目

单位:元币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

新疆西部惠好卫生用 251,645.01 575,876.88应付账款

品有限责任公司

柳州两面针洗涤用品 699,063.51 699,063.51应付账款

厂十二、股份支付1、股份支付总体情况□适用 √不适用

150 / 164

2014 年年度报告2、以权益结算的股份支付情况□适用 √不适用3、以现金结算的股份支付情况□适用 √不适用十三、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1)担保事项

①本公司的子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司(简称捷康公司)为公司持股 35%的控股子公司,为满足扩产所需资金,捷康公司拟与江苏双山集团股份有限公司(以下简称“双山集团公司”)签署《银行贷款互保协议》,建立互保信任关系。担保期限为 2011 年 12 月 14 日至 2014年 10 月 10 日,担保金额 2000 万元,捷康公司因此承担连带责任。本互保协议到期已终止。

②报告期内,公司实际对子公司提供银行贷款担保金额合计 12800 万元,分别系公司对纸业公司提供银行贷款担保金额 3200 万元,对亿康药业提供银行贷款担保金额 2600 万元,对捷康公司提供银行贷款担保金额 7000 万元。

③往年公司为子公司提供银行贷款担保,担保期限延续到报告期内的担保金额为 1600 万元,系公司对纸业公司向银行贷款提供担保。2、或有事项(1). 资产负债表日存在的重要或有事项无(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:截至 2014 年 12 月 31 日,本公司不存在应披露的重大未决诉讼或有事项十四、资产负债表日后事项1、利润分配情况

单位:元币种:人民币

拟分配的利润或股利 0

经审议批准宣告发放的利润或股利 0经公司第六届董事会第十九次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:

151 / 164

2014 年年度报告

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,为实现公司 2015 年度经营目标,实现公司可持续、稳健和高效的发展,公司 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

以上分配预案尚需提请公司年度股东大会审议。十五、其他重要事项1、其他

(1)公司非公开发行股票发行情况

2014 年 2 月 27 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司要约收购义务的议案》等相关议案。两面针独立董事就本次发行构成关联交易发表独立董事意见,认可本次关联交易,同意将本次发行事项提交董事会审议。

2014 年 6 月 20 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。

2014 年 12 月 26 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行 A股的申请。

2015 年 2 月 3 日,公司领取中国证券监督管理委员会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148 号文),该批复核准公司非公开发行 1 亿股新股。

2015 年 2 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》。截至 2015 年 2 月 11 日止,两面针募集资金总额为人民币 460,000,000.00 元,扣除发行费用 10,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 449,900,000.00 元,其中增加注册资本(实收资本)合计 100,000,000.00元,超额部分增加资本公积 349,900,000.00 元。

本次发行新增股份已于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,股票限售期为 36 个月,预计上市流通时间为 2018 年 3 月 2 日。

公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

(2)公司其他各类融资、重大资产重组事项实施进度说明

152 / 164

2014 年年度报告

①2013 年 9 月,经公司 2013 年第三次临时股东大会同意,公司决定申请注册发行规模不超

过人民币 7 亿元的短期融资券。2014 年 6 月,公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册

通知书》(中市协注[ 2014 ]CP247 号),交易商协会决定接受公司短期融资券注册。2014 年 7

月 9 日,公司 2014 年度第一期短期融资券(规模为 3.5 亿元)已按照相关程序在中国银行间债券

市场公开发行。

②2014 年 10 月,经公司 2014 年第三次临时股东大会同意,公司决定挂牌转让所持广西北部

湾银行股份有限公司股权 11,000 万股。目前,公司已按照相关规定在产权交易所成功挂牌,目前

尚未被摘牌。

③2014 年 10 月,经公司 2014 年第三次临时股东大会同意,公司决定通过产权交易机构摘牌购买

柳州银行股份有限公司股权 11,000 万股。目前,该事项正在进行中,尚未完成摘牌。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1). 应收账款分类披露:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

种类计提账面计提账面

比例比例

金额金额比例价值金额金额比例价值

(%) (%)

单项金额重 15,609, 36.43 15,609,24 100.0 15,609,244 37.91 15,609,24 100.0

大并单独计 244.47 4.47 0 .47 4.47 0提坏账准备的应收账款

账龄组合 23,082, 53.87 7,085,695 30.70 15,997,236 23,335,338 56.69 6,335,214 27.15 17,000,123.31

931.73 .37 .36 .21 .90按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单项金额不 4,158,0 9.70 4,158,050 100.0 2,221,465. 5.40 2,221,465 100.0

重大但单独 50.22 .22 0 60 .60 0计提坏账准备的应收账款

42,850, / 26,852,99 / 15,997,236 41,166,048 / 24,165,92 / 17,000,123.31

合计

226.42 0.06 .36 .28 4.97

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

应收账款(按单位)

应收账款坏账准备计提比例计提理由

上海诗玛尔家居用品有限 15,609,244.47 15,609,244.47 100 预计不能收回

153 / 164

2014 年年度报告

公司

合计 15,609,244.47 15,609,244.47 / /

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例

1 年以内

其中:1 年以内分项

0.5 年以内 14,310,443.42

0.5-1 年 474,945.76 23,747.29

1 年以内小计 14,785,389.18 23,747.29

1至2年 973,047.66 97,304.77

2至3年 121,796.50 24,359.30

3至5年 437,357.30 174,942.92

5 年以上 6,765,341.09 6,765,341.09

合计 23,082,931.73 7,085,695.37

确定该组合依据的说明:

期末单项金额虽不重大但单项计提坏帐准备的应收帐款:

计提比例

应收账款内容账面余额坏账准备 (%) 计提理由

柳州市泓博纸业有限公司 738,022.05 738,022.05 100.00 预计不能收回

玉林日用品经营部 616,115.30 616,115.30 100.00 预计不能收回

长春市粤惠洗涤化妆品公司 554,277.71 554,277.71 100.00 预计不能收回

杭州星城百货有限公司 315,454.79 315,454.79 100.00 预计不能收回

梧州雅惠商贸有限公司 193,691.10 193,691.10 100.00 预计不能收回

贵港市永兴百货经营部 178,605.59 178,605.59 100.00 预计不能收回

沈阳市益霆商贸公司 168,917.94 168,917.94 100.00 预计不能收回

哈市秀梅商贸公司 133,022.68 133,022.68 100.00 预计不能收回

呼市玉泉区雪菲利百货经销部 129,099.28 129,099.28 100.00 预计不能收回

南宁市大泽商贸有限公司 125,982.01 125,982.01 100.00 预计不能收回

齐齐哈尔市鹤城日化有限公司 97,761.35 97,761.35 100.00 预计不能收回

宁波江北兴鑫经贸公司 86,572.15 86,572.15 100.00 预计不能收回

铜仁地区志成商贸有限公司 86,044.71 86,044.71 100.00 预计不能收回

义乌稠城学军日用品商行 76,503.73 76,503.73 100.00 预计不能收回

三明市三元劳动防护用品公司 69,024.90 69,024.90 100.00 预计不能收回

衡阳市祁东县富绅城 61,408.74 61,408.74 100.00 预计不能收回

其他小金额汇总 527,546.19 527,546.19 100.00 预计不能收回

154 / 164

2014 年年度报告

计提比例

应收账款内容账面余额坏账准备 (%) 计提理由

合计 4,158,050.22 4,158,050.22

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

无

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 2,687,065.09 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 26,088,301.37 元,占应收账

款年末余额合计数的比例 60.41%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 17,688,442.02 元。

2、其他应收款

(1). 其他应收款分类披露:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别计提账面计提账面

比例比例

金额金额比例价值金额金额比例价值

(%) (%)

(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

账龄组 682,331 99.4 3,497,196. 0.51 678,834,783 478,836,846 99.3 3,541,317. 0.74 475,295,529.82

合 ,980.19 5 80 .39 .89 0 07按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

155 / 164

2014 年年度报告

单项金 3,749,7 0.55 3,673,847. 97.9 75,951.06 3,370,043.6 0.70 3,370,043. 100.

额不重 98.90 84 7 0 60 00大但单独计提坏账准备的其他应收款

686,081 / 7,171,044. / 678,910,734 482,206,890 / 6,911,360. / 475,295,529.82

合计

,779.09 64 .45 .49 67

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□适用√不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内

其中:1 年以内分项

0.5 年以内 675,387,263.23 0

0.5-1 年 191,531.61 9,576.58 5

1 年以内小计 675,578,794.84 9,576.58

1至2年 605,324.53 60,532.45 10

2至3年 58,556.92 11,711.38 20

3至5年 4,456,545.85 1,782,618.34 40

5 年以上 1,632,758.05 1,632,758.05 100

合计 682,331,980.19 3,497,196.80

确定该组合依据的说明:

期末单项金额虽不重大但单项计提坏帐准备的应收帐款:

计提比例

应收账款内容账面余额坏账准备计提理由

(%)

广西博纳文化传播有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100 预计不能收回

柳州市收费管理局 452,770.00 452,770.00 100 预计不能收回

柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任

379,755.30 303,804.24 80 预计不能收回

公司

上海轻工机械股份有限公司第一化

360,700.00 360,700.00 100 预计不能收回

工机械

北京海瀛新锐投资顾问有限公司 350,000.00 350,000.00 100 预计不能收回

其他小金额汇总 206,573.60 206,573.60 100 预计不能收回

合计 3,749,798.90 3,673,847.84

156 / 164

2014 年年度报告

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 259,683.97 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的

期末余额

比例(%)

柳州两面针纸往来款 482,493,916.59 3 年以内 70.33

业有限公司

柳州两面针纸往来款 70,639,039.10 1 年以内 10.30

品有限公司

盐城捷康三氯往来款 66,815,744.45 3 年以内 9.74

蔗糖制造有限

公司

柳州惠好卫生往来款 54,464,278.34 3 年以内 7.94

用品有限公司

广西亿康南药往来款 4,454,455.85 4-5 年 0.65

药业种植公司

合计 / 678,867,434.33 / 98.96%

公司本年按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款汇总金额 678,867,434.33 元,占应收账

款年末余额合计数的比例 98.95%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 1,781,782.34 元。

3、长期股权投资

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司 574,949,5 13,105,106.2 561,844,417.5 574,949,523.7 13,105,106.2 561,844,417.5

投资 23.79 0 9 9 0 9

对联营、 7,772,260 7,772,260.88 7,790,732.83 7,790,732.83

合营企业 .88投资

582,721,7 13,105,106.2 569,616,678.4 582,740,256.6 13,105,106.2 569,635,150.4

合计

84.67 0 7 2 0 2

(1) 对子公司投资

单位:元币种:人民币

本期计

本期增本期减减值准备期末

被投资单位期初余额期末余额提减值

加少余额

准备

柳州惠好卫生 13,105,106.20 13,105,106.20 13,105,106.20

用品有限公司

柳州两面针进 2,550,000.00 2,550,000.00

157 / 164

2014 年年度报告

出口贸易有限

公司

广西亿康药业 87,621,417.59 87,621,417.59

股份有限公司

安徽两面 24,500,000.00 24,500,000.00

针芳草日化

有限公司

盐城捷康三氯 43,900,000.00 43,900,000.00

蔗糖制造有限

公司

柳州两面针房 110,000,000.00 110,000,000.00

地产开发有限

公司

两面针(江苏) 73,273,000.00 73,273,000.00

实业有限公司

柳州两面针纸 220,000,000.00 220,000,000.00

品有限公司

合计 574,949,523.79 574,949,523.79 13,105,106.20

(2) 对联营、合营企业投资

单位:元币种:人民币

本期增减变动

权益宣告

法下其他发放

投资期初其他计提期末减值准备

追加减少确认综合现金

单位余额权益减值其他余额期末余额

投资投资的投收益股利

变动准备

资损调整或利

益润一、合营企业小计二、联营企业

柳州市玉 3,87 -18,3 3,85

洁口腔卫 4,57 61.16 6,21

生用品有 5.08 3.92限责任公司

广西两面 3,91 -110. 3,91

针九洲房 6,15 79 6,04

地产开发 7.75 6.96有限公司

小计 7,79 -18,4 7,77

0,73 71.95 2,26

2.83 0.88

合计 7,79 -18,4 7,77

158 / 164

2014 年年度报告

0,73 71.95 2,26

2.83 0.884、营业收入和营业成本:

单位:元币种:人民币

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 157,967,652.97 110,245,975.39 133,108,875.91 104,929,577.56

其他业务 5,472,651.14 4,568,692.49 11,824,160.51 11,202,289.77

合计 163,440,304.11 114,814,667.88 144,933,036.42 116,131,867.335、投资收益

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益 -18,471.95 -18,701.20处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的 13,531.26 188,044.91金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损 264,919.15 26,124.93益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 13,110,000.00 21,453,410.85

处置可供出售金融资产取得的投资收益 257,788,608.05 149,232,615.27丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

合计 271,158,586.51 170,881,494.76十七、补充资料1、当期非经常性损益明细表

单位:元币种:人民币

项目金额说明

非流动资产处置损益 -7,786,452.71越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助(与企业业务密 12,419,507.46切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提

159 / 164

2014 年年度报告的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保 259,870,812.43值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,192,934.09其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -66,046,120.96

少数股东权益影响额 1,724,734.60

合计 198,989,546.73

非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。2、净资产收益率及每股收益

加权平均净资产每股收益

报告期利润

收益率(%) 基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 1.11% 0.0487 0.0487利润

扣除非经常性损益后归属于 -8.97% -0.3935 -0.3935公司普通股股东的净利润3、境内外会计准则下会计数据差异

(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用

(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用

160 / 164

2014 年年度报告4、会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31日合并资产负债表如下:

单位:元币种:人民币

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金 315,239,773.88 399,116,686.03 631,195,740.55

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变 8,109,806.08 5,763,148.00 6,511,936.13动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 13,972,789.85 21,272,079.58 16,619,441.52

应收账款 143,023,635.09 147,144,541.73 146,630,061.04

预付款项 77,076,586.54 40,057,368.08 64,663,176.33

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 500,000.00 500,000.00

应收股利

其他应收款 39,062,425.95 53,806,385.28 80,692,019.22

买入返售金融资产

存货 239,129,137.49 360,417,897.18 367,418,415.00

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资 3,469,073.10 3,910,068.63 1,914,896.73产

其他流动资产 637,833.95 679,461.36 15,575,994.76

流动资产合计 839,721,061.93 1,032,667,635.87 1,331,721,681.28非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 966,420,033.10 712,158,335.40 1,164,200,926.36

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 10,549,647.95 10,559,733.97 10,493,595.83

投资性房地产

固定资产 937,926,465.44 1,088,889,062.62 1,130,529,759.89

在建工程 154,308,901.18 75,642,597.81 86,690,405.61

工程物资 3,169,792.00 2,013,336.03 1,747,653.88

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 322,522,523.73 310,257,533.25 358,950,524.80

开发支出 172,206.45 401,442.90 2,384,985.44

商誉 3,617,727.77 3,617,727.77 3,617,727.77

长期待摊费用 4,893,917.59 3,721,938.30 2,603,649.86

递延所得税资产 4,975,029.36 7,273,056.00 16,026,324.12

161 / 164

2014 年年度报告

其他非流动资产

非流动资产合计 2,408,556,244.57 2,214,534,764.05 2,777,245,553.56

资产总计 3,248,277,306.50 3,247,202,399.92 4,108,967,234.84流动负债:

短期借款 363,000,000.00 398,750,000.00 392,533,810.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 31,770,000.00 49,700,000.00 10,766,019.76

应付账款 250,293,669.06 308,239,650.79 343,696,501.42

预收款项 53,388,034.82 185,976,651.71 203,695,992.17

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 21,415,123.84 26,817,033.96 25,202,005.33

应交税费 -6,795,962.64 -8,161,397.13 34,741,818.89

应付利息 596,772.79 126,388.89 477,494.95

应付股利 6,122,425.73 12,037,790.48 8,537,790.48

其他应付款 53,379,014.06 37,917,277.68 45,068,516.79

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负 13,000,000.00 32,000,000.00 5,920,000.00债

其他流动负债 24,287,423.64 1,545,766.47 364,474,267.39

流动负债合计 810,456,501.30 1,044,949,162.85 1,435,114,217.18非流动负债:

长期借款 121,000,000.00 104,000,000.00 98,180,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款 33,571,021.90 31,713,253.66 31,673,253.66

长期应付职工薪酬 8,796,202.00 9,329,814.00 8,574,819.00

专项应付款

预计负债

递延收益 8,779,784.93 8,602,995.65 36,832,873.04

递延所得税负债 141,757,039.53 91,185,725.61 211,922,557.36

其他非流动负债

非流动负债合计 313,904,048.36 244,831,788.92 387,183,503.06

负债合计 1,124,360,549.66 1,289,780,951.77 1,822,297,720.24

所有者权益:

股本 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

162 / 164

2014 年年度报告

资本公积 507,470,468.06 507,470,468.06 507,470,468.06

减:库存股

其他综合收益 425,289,518.73 273,555,670.91 635,185,282.12

专项储备

盈余公积 222,643,345.70 227,435,271.42 237,604,756.25

一般风险准备

未分配利润 342,296,400.40 323,706,131.77 335,445,785.52

归属于母公司所有者 1,947,699,732.89 1,782,167,542.16 2,165,706,291.95权益合计

少数股东权益 176,217,023.95 175,253,905.99 120,963,222.65

所有者权益合计 2,123,916,756.84 1,957,421,448.15 2,286,669,514.60

负债和所有者权益总计 3,248,277,306.50 3,247,202,399.92 4,108,967,234.84

163 / 164

2014 年年度报告

第十一节备查文件目录

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会

备查文件目录

计报表

备查文件目录载有会计师事务所盖章、中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件

报告期内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上披露过的所

备查文件目录

有公司文件的正本及公告原件

董事长:钟春彬

董事会批准报送日期:2015 年 3 月 31 日修订信息

报告版本号更正、补充公告发布时间更正、补充公告内容

164 / 164

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信