新华锦：关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明_股票频道

证券代码:600735 证券简称:新华锦公告编号:2015—005

山东新华锦国际股份有限公司

关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)的有关规定,山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”或“新华锦”)编制了《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。一、重大资产重组的基本情况

根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1429 号《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,本公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行股份 41,702,202 股。具体发行情况如下:

向鲁锦集团发行股份 31,487,770 股,发行价格 11.41 元/股,购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品 ” )100.00% 的股权、华晟控股有限公司 ( 以下简称 “ 香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份 6,061,785 股,发行价格11.41 元/股,购买其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分别发行股份 2,596,368股、785,844 股、770,435 股,发行价格 11.41 元/股,购买其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)30.64%、9.27%、9.09%的股权。

根据青岛天和资产评估有限公司出具的各标的公司《资产评估报告书》,本次交易标的资产评估价值合计 47,582.22 万元,经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为 47,582.22 万元。

2012 年 11 月 21 日,本公司收到中央登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明:公司分别向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行 31,487,770 股、6,061,785 股、2,596,368股、785,844 股、770,435 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

二、基于重大资产重组的盈利预测及承诺完成情况

2015 年 3 月 30 日,中天运会计师事务所出具了中天运(2015)普字第 90345 号《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》,根据上述审核报告,2014 年度各标的公司合计实现净利润 8300.16 万元。各标的公司 2012 年至 2014 年内除美国华越截至 2014 年末累计净利润未实现盈利预测目标外,其他

标的公司均实现各自盈利预测目标(详见下表) 单位:(万元)

2014 年度

序号公司

实际实现数业绩承诺数差异数业绩承诺实现率

1 锦盛发制品 3,153.61 2,866.47 287.14 110.02%

2 香港华晟 1,351.66 1,398.89 -47.23 96.62%

3 美国华越 2,278.13 2,389.79 -111.66 95.33%

4 海川锦融 1,516.76 1,272.00 244.76 119.24%

重大资产重组交易之标的公司于 2012 年至 2014 三年盈利预测

实现情况如下: 单位:(万元)

2012 年度-2014 年度累计完成情况

序号公司