報 告 書
REPORT山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的
专项审核报告
中天运[2015]普字第 90253 号
二○一五年三月三十日
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
报 告 书
R E P O R T
目 录一、专项审核报告二、报告附件1、 关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项
说明2、 事务所营业执照复印件3、 事务所执业证书复印件4、 事务所证券业务许可证复印件5、 签字注册会计师证书复印件
关于山东新华锦国际股份有限公司
购入资产业绩承诺实现情况的
专项审核报告
中天运[2015]普字第 90253 号山东新华锦国际股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“新华锦公司”)编制的《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的有关规定,编制《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据,是新华锦公司管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为,新华锦公司编制的《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号) 的规定编制,在所有重大方面公允反映了新华锦公司收购资产业绩承诺的完成情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供新华锦公司 2014 年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张敬鸿
中国北京
二○一五年三月三十日 中国注册会计师:鞠录波
关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明
关于山东新华锦国际股份有限公司
购入资产业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)的有关规定,山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“新华锦”)编制了《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明》。本说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2012年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1429号《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,本公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行股份41,702,202股。具体发行情况如下:
向鲁锦集团发行股份31,487,770股,发行价格11.41元/股,购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟控股有限公司(以下简称“香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份6,061,785股,发行价格11.41元/股,购买其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分别发行股份2,596,368股、785,844股、770,435股,发行价格11.41元/股,购买其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)30.64%、9.27%、9.09%的股权。
根据青岛天和资产评估有限公司出具的各标的公司《资产评估报告书》,本次交易标的资产评估价值合计47,582.22 万元,经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为47,582.22 万元。
2012 年11 月21 日,本公司收到中央登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明:公司分别向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行31,487,770股、6,061,785 股、2,596,368 股、785,844 股、770,435 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况
1、标的公司业绩承诺情况
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关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明
2012年5月31日,本公司分别与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》,依据补偿协议各标的公司业绩承诺情况如下:
单位:(万元)
预测扣除非经常损益后归属于母公司所有
承诺方 标的 承诺的
者的净利润 评估报告书名称
(交易对方) 公司 标的资产
2012年度 2013年度 2014年度
青天评报字[2012]第
锦盛 锦盛发制品
2,614.18 2,725.81 2,866.47 QDV1009号《资产评估
发制品 100%的股权
鲁锦集团 报告书》
(注1) 青天评报字[2012]第
香港 香港华晟
1,134.10 1,262.60 1,398.89 QDV1009号《资产评估
华晟 100%的股权
报告书》
1,959.87 2,168.50 2,389.79 青天评报字[2012]第
海川控股 美国
其中38.41%的 QDV1013号《资产评估
(注2) 华越 752.78 832.92 917.92
股权 报告书》
鑫融发
930.77 1,059.53 1,272.00 青天评报字[2012]第
魏伟 海川
QDV1011号《资产评估
许小东 锦融 其中49%的
456.08 519.17 623.28 报告书》
(注3) 股权
注1:交易对方鲁锦集团承诺:如果相应年度锦盛发制品、香港华晟实际利润达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额,由鲁锦集团以取得的股份进行补偿。
注2:交易对方海川控股承诺:如果相应年度美国华越实际利润达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额的38.41%,由海川控股以取得得股份进行补偿。
注3:交易对方鑫融发、魏伟、许小东承诺:如果相应年度海川锦融实际利润达不到盈利预测数,盈利预测数与实际净利数之间的差额,由鑫融发、魏伟、许小东按照原持股比例(即分别持有海川锦融的30.64%、9.27%、9.09%)以取得的股份进行补偿。
2、业绩承诺补偿
承诺期内标的资产不能实现盈利预测数,各认购人以取得的股份向公司补偿盈利预测与实际净利润之间的差额。具体计算补偿额方式如下:
每年应补偿的股份数量或无偿赠送数量=(截至当期期末累积盈利预测净利润数
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关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明额-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数/承诺期内隔年盈利预测数的总和-已补偿的股份数量,前述实际净利润数均应当以标的公司的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润)确定,逐年进行补偿,在每年年报披露后一个月内将应回购的股份数划转至专户锁定。承诺期届满后,由公司董事会提出被锁定股份的回购及后续注销议案,若2014年度股东大会通过锁定股份的回购及注销议案,公司在股东大会结束后2个月内以人民币1元的价格回购锁定股份并注销;若回购及注销议案未获股东大会通过,锁定股份无偿赠送给2014年股东大会登记日在册股东。
三、业绩承诺完成情况
1、标的公司2014年度业绩完成情况
单位(万元)
2014年度
序号 公司
实际实现数 业绩承诺数 差异数 业绩承诺实现率
1 锦盛发制品 3,153.61 2,866.47 287.14 110.02%
2 香港华晟 1,351.66 1,398.89 -47.23 96.62%
3 美国华越 2,278.13 2,389.79 -111.66 95.33%
4 海川锦融 1,516.76 1,272.00 244.76 119.24%
2、标的公司承诺业绩累计完成情况
单位(万元)
2012年度-2014年度累计完成情况
序号 公司
实际实现数 业绩承诺数 差异数 业绩承诺实现率
1 锦盛发制品 8,773.51 8,206.46 567.05 106.91%
2 香港华晟 3,845.14 3,795.59 49.55 101.31%
3 美国华越 6,477.15 6,518.16 -41.01 99.37%
4 海川锦融 3,769.89 3,262.30 507.59 115.56%
四、结论
本公司董事会认为锦盛发制品、海川锦融及香港华晟截至2014年末累积实现净利润数均超过了累积预测净利润数,标的资产业绩承诺累计均已完成; 美国华越公司三年应完成美元累计金额1034.48万美元,实际完成1047.31万美元,超额完成12.24万
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关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项说明美元,受汇率大幅度变动影响人民币业绩承诺差异41.01万人民币,截至2014年末累积实现净利润数未完成业绩承诺。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2015年3月30日
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