山东新华锦国际股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,在 2014 年的工作中,能够认真履行职责,充分发挥独立董事作用,维护全体股东尤其是广大中小股东合法利益。现在我代表公司独立董事对2014 年度履行独立董事职责情况进行汇报。一、独立董事基本情况:
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况,
徐胜锐:男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年 7 月出生,注册资产评估师、注册税务师、高级会计师;1995 年起先后任青岛海晖会计事务所合伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理,2008 年起任青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任青岛国际投资有限公司董事会秘书、江苏润邦重工股份有限公司(002483)和华仁药业股份有限公司(300110)的独立董事,具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,自 2013年 5 月起任本公司独立董事。
吴 刚:男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 8 月出生,研究生学历,经济学硕士, 高级经济师职称。曾任人民银行山东省分行干部,工商银行山东省分行干部,青岛工商银行干部中专学校副校长,工商银行青岛市信托投资股份有限公司副总经理。青岛国际银行常务董事、副行长、副董事长,中信万通证券有限公司副总经理、党委委员,工商银行青岛分行副行长、党委委员,巴龙集团监事长、党委书记。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,自 2013 年 12 月起任本公司独立董事。
宋 焱:女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1961 年出生,法学专业,硕士,博士在读,具执业律师资格和高级专业技术职务,从事多年法律专业教学科研及法律实务工作:2001 年至 2011 年,历任山东财经大学法律事务室主任兼法学院副院长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,自 2011 年 12 月起任山东新华锦国际股份有限公司独立董事。(二)是否存在影响独立性情况的说明1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不在该公司实际控制人及附属企业任职。2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 因此, 我们不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况(一)出席公司董事会、股东大会的情况我们认真参加了公司 2014 年度召开的 8 次董事会,审议了公司的各期定期报告、公司章程修改议案、修改股东大会议事规则、公司定向增发等重大事项,部分列席了 2014 年的 3 次股东大会,在出席董事会会议前,我们认真审阅会议材料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况;会上我们认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2014 年度,我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情况。1、出席 2014 年度董事会次数及投票情况
董事会召开 出席情况(含通讯方式)
姓名
次数
亲自出席 委托出席 缺席
徐胜锐 8 8 0 0
吴 刚 8 8 0 0
宋 焱 8 5 2 12、出席 2014 年度内股东大会次数及投票情况公司 2014 年度共召开了 3 次股东大会,其中两次临时股东大会,一次2013 年度股东大会。独立董事徐胜锐出席了 2 次股东大会、吴刚出席 1次股东大会。(二) 任职董事会各专门委员会情况
1、独立董事徐胜锐、吴刚作为审计委员会委员,在本报告期内认真审核了公司 2013 年度报告,在年报审计过程中,与会计师事务所进行事前、事中、事后的多次会晤和沟通,切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任和义务。2、独立董事吴刚、徐胜锐作为公司薪酬与考核委员会成员,在本报告期内对公司高管人员的 2013 年度工作进行认真的考核和评价,并对公司披露的董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。经审核,2014 年度内,公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准 。3、吴刚作为公司战略委员会成员之一,对公司 2014 年欧洲发丝项目进行了审核监督,同意将该议案提交公司董事会并履行董事会决策程序。(三)对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事,2014 年度我们多次与公司高层进行沟通,了解公司经营状况、财务状况、董事会决议执行情况、重大项目进展情况,听取管理层对公司规范运作情况的汇报,深入了解公司内部控制制度的建立完善情况。同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系,时刻关注或提醒外部行业环境及市场变化对公司可能带来的影响,关注公司新项目进展和信息披露工作,了解上市公司实施过程中的重大事项的进展情况。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一) 关联交易情况
作为公司的独立董事,我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等部门规章、公司制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核并发表了独立意见。
2014 年 4 月 10 日,公司召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易及 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》。 我们对 2014 年日常关联交易预计发表了独立意见,认为公司 2014 年日常关联交易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为,有利于公司及关联方的生产经营。
2014 年 10 月 7 日,公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。我们对公司的关联股东海川控股以现金方式参与本次非公开发行 A 股股票的认购,及其申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份,构成关联交易的相关议案进行了事前审查,认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意提交公司董事会审议。我们对公司十届九次董事会审议的关联交易事项发表独立意见,认为本次会议涉及关联交易的相关议案,关联董事均回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。(二)对外担保及资金占用情况
作为独立董事,我们根据相关规定,对报告期内公司与关联方资金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见:报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况;公司严格控制了对外担保风险,报告期内公司对全资子公司山东新华锦纺织有限公司、控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司提供的担保,有利于上述公司充分利用银行信用进行贸易融资,解决流动资金短缺情况,积极开展业务,符合公司的整体利益。公司的上述担保符合公司对外担保制度的规定,有利于子公司业务发展,不损害中小股东的利益。报告期公司无对合并报表范围以外单位的担保事项。(三)董事及监事薪酬情况
报告期内,公司 2014 年制定的董事、监事薪酬方案、独立董事的津贴符合公司的实际情况,程序合法合规,我们同意有关薪酬议案的内容。(四)续聘会计师事务所情况
我们认为公司常年聘任的审计机构中天运会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格,在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德,同意续聘其为公司 2014年度审计机构,并同意提交公司股东大会审议。(五)公司利润分配情况
我们认为,公司 2013 年内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损,因此,本公司 2014 年 4 月 10 日召开的第十届董事会第五次会议提议公司 2013 年度不进行利润分配是合理的,同意提交股东大会审议。
我们审议了《关于制定<公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划>的议案》,我们认为,公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况,充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求,平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素,在保证公司正常经营发展的前提下,积极创造条件,采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配,从而建立持续、稳定的现金分红机制。(六)规范运作情况
我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法规、制度的要求审议了公司章程修改议案。我们认为:公司本次《章程修正案》符合中国证监会《上市公司章程指引(2014 年 修订)》等法律法规的规定,有利于保护中小股东及全体股东的利益。公司本次对《章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、 法规的规定,明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序以及差异化现金分红政策,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,有利于维护中小股东的利益。(七)信息披露的情况
2014 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定,履行信息披露义务。作为公司独立董事,我们积极履行了独立董事的职责,对公司信息披露工作进行有效的监督和核查,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整和及时,切实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。四、总体评价和建议
2014 年,我们认真履行了独立董事的职责,按时出席了本届董事会的全部会议;针对董事会决策的重大事项,尤其是重大资产重组事项,本独立董事事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司董事及管理层进行询问,按规则要求对相关议案进行事前书面认可;同时能运用自身在管理、会计、法律等方面的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见,为董事会做出正确决策发挥积极的作用。
我们以诚信和勤勉的精神,以对所有股东特别是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年,我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规各有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
以上,请审议。二 O 一五年三月三十日
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