证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2015-006
山东新华锦国际股份有限公司
关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺情况说明及补偿方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
2012 年,本公司以 11.41 元/股的发行价格向山东海川集团控股有限公司(以下简称“海川控股”)定向发行股份,购买其持有的美国华越有限责任公司 (以下简称“美国华越”)38.41%的股权(以下简称“本次重组”)。根据青岛天和资产评估有限公司出具的“青天评报字[2012]第 QDV1013号”《资产评估报告书》,以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日,美国华越38.41%股权评估值为 6,916.50 万元,本公司向海川控股发行股份 606.1785万股。
美国华越为本次重组所购买资产中的非经营实体,属于持股型公司,本身没有经营业务,不适用收益法,但美国华越全资经营性子公司美国 OR公司和美国 NI 公司为经营实体,采用成本法和收益法分别进行了评估,并最终以两家公司收益法的评估结果为依据对美国华越 38.41%的股权价值进行了评估。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,采用收益法进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此,本公司与海川控股签订了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议(二)》(以下简称“《补偿协议》”)。
根据《补偿协议》海川控股承诺:美国华越 38.41%的股权在 2012 年至 2014 年净利润预测数分别为 752.78 万元、832.92 万元、917.92 万元,合计 2,503.62 万元。根据历年盈利预测审核报告,美国华越 38.41%的股权在 2012 年、2013 年、2014 年净利实现数分别为 814.01 万元、798.84 万元、875.03 万元,合计 2487.87 万元。
根据《补偿协议》:在本次交易完成当年及其后两个会计年度内,某一年度末累积实际净利润数低于累积净利润预测数,则海川控股需就未实现的盈利预测数占盈利预测期内预测净利润总额的比例计算需向本公司补偿的股份数量,由本公司以 1 元人民币总价回购并予以注销;如股东大会未批准回购注销方案,由本公司将拟回购的股份无偿赠送给 2014 年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东(参与重组的各方因重组新增持的股份
不享有获赠股份的权利)。
根据本次重组美国华越的盈利预测,2012年至2014年美国华越应累计
完成净利润合计1,034.48万美元,按重组时的汇率折算为人民币6,518.16万
元。经逐年审计,美国华越三年实际累计完成利润合计1,047.31万美元,超
过盈利预测12.24万美元。但由于汇率变动,美国华越在2012年至2014年盈
利预测期内累积实现净利润折合人民币6477.15万元,较盈利预测金额低
41.01万元(见下表)。 单位:万元
2014 年 截至 2013-12-31 2012 年 三年
标的资产
盈利预测数 实际完成数 盈利预测数 实际完成数 盈利预测数 实际完成数 差额
美国华越 100%股权 2389.79 2278.13 2168.50 2079.76 1959.87 2119.26
实际完成数与预测数之差 -111.66 -88.74 159.39
-41.01
美国华越 38.41%股权 -42.89 -34.08 61.22 -15.75
截至2014年末美国华越累积实现净利润数未完成业绩承诺,是因为近
两年人民币兑美元汇率大幅度波动的影响,为本公司及美国华越管理层无
法预计的因素,本公司已在2012年11月3号披露的《发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中对汇率波动风险进行了提示。
按照补偿协议应补偿的计算公式:盈利承诺期内各年应补偿股份数量
或无偿赠予股份数量=(截至当期期末累积盈利预测净利润数 - 截至当期
期末累积实际净利润数)×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和
- 已补偿股份数量。
海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量=6,061,785股
*(2503.62-2487.87)万元/2503.62万元=38,135股
若公司实施资本公积金转增股本,海川控股应补偿股份数量或无偿赠
予股份数量也随之进行调整。
本公司将申请对该部分补偿股份继续锁定,且不拥有表决权和不享有
股利分配的权利。现董事会提请股东大会批准公司以 1 元总价回购并注销
海川控股该部分应补偿股份 。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二 O 一五 年 三 月 三十一 日
首页
微信公众号
证券之星APP
